Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2015

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天润曲轴股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有 关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们对公司相关事项进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表如下独立 意见：

一、对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上 — 市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》等相关文件规定，符合司《章 程》、《未来三年（2012—2014）股东回报规划》关于利润分配及现金分 红的要求，符合公司当前实际情况和发展规划，有利于公司持续稳定和健 康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我 们同意董事会提交的2014年度利润分配预案，并同意提交2014年度股东大 会审议。

二、关于公司 2014 年募集资金存放及使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况。

三、关于对公司《 2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关 法律法规以及监管部门的要求，符合公司当前实际情况需要，内部控制制

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度合理，并得到有效执行。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真 实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在 为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完 成审计工作，出具的审计报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营 成果。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年 度的审计机构。

五、关于 2014 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见

我们对公司2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审 核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2014年度的薪酬发放符合公司 股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核 的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 六、关于选举董事会独立董事候选人的独立意见

本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，合法、有效。经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，我 们认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工 作经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》规定的不得担任公 司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名魏安力先生为 公司第三届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。 七、关于《公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》的独立意 见

公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规以及公司《章程》

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的规定，该规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的红 利。我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划》，并将其提交公司股 东大会审议。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策 进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所 的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。 九、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审 查发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关 联方占用公司资金的情形。

2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担 保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日 的对外担保、违规对外担保等情况。

（下接签署页）

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（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事对相关事项发表的独

立意见》的签署页）

独立董事签名：

郭明瑞 金福海 孟红

2015年4月7日

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