Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 16, 2012

国信证券股份有限公司关于

天润曲轴股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的要求，作为天润曲轴股份有限公司 （以下简称“天润曲轴”、“公司”）2011 年度非公开发行股票持续督导的保荐机 构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）对公司首次 公开发行股票限售股份持有人所持限售股份将上市流通情况进行了审慎、认真的 核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

1．限售股上市流通情况

根据公司首次公开发行股票时控股股东天润联合集团有限公司（即公司限售 股份持有人）的承诺，自 2012 年 8 月 21 日起，其所持首次公开发行股票限售股 份共计 216,000,000 股将上市流通。

2．保荐代表人核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

1．首次公开发行股票

公司首次公开发行股票前股本为 18,000 万股，经中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]697 号文核准，并经深圳证券交易所同意，天润曲轴发行人民币 普通股（A 股）股票6,000 万股，上市后公司总股本为24,000 万股。

2．2011 年公司转增股本

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经天润曲轴 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末总股本 240,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转 7 股，以未分配利润每 10 股送 3 股。本次股本转增完成后，公司总股本变为 48,000 万股。

3．2011 年度非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2011]1076 号文核准，天润曲轴向特定投资者非公开 发行不超过 86,000,000 股 A 股股票，最终实际发行数量为 79,411,764 股。该次 非公开发行完成后，上市公司总股本变为 559,411,764 股。

截至本核查意见出具日，公司股本未发生其他变动情况。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据公司 《首次公开发行股票招股说明书》，公司控股股东天润联合集团有 限公司作出承诺如下：

序号	承诺事项	具体承诺
1	关于消除和避免同业竞争的承诺	1、不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；2、不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；3、赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2	关于股份锁定的承诺	自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

截至本核查意见出具日，控股股东天润联合集团有限公司严格履行了上述承

诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

1．限售股份可上市流通时间

公司首次公开发行股票限售股份可上市流通日期为 2012 年 8 月 21 日。

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2．解禁限售股份数量及比例

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 216,000,000 股，占 公司股本总额的 38.61%。

3．股份解除限售及可上市流通具体情况：

				所持公司	所持公司	本次解除
序		号	限售股份持有人全称	股份总数	限售股份总数	限售数量	备注
				（股）	（股）	（股）
	1		天润联合集团有限公司	216,000,000	216,000,000	216,000,000	无
			合计	216,000,000	216,000,000	216,000,000

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 保荐人重点核查了以下相关文件：

• 1．天润曲轴《首次公开发行股票招股说明书》；

• 2．天润曲轴出具的《解除限售股的提示性公告》。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公 开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。 保荐机构对公 司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司限售 股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： _____________ ______________ 陈 伟 王英娜

国信证券股份有限公司 年 8 月 15 日

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