Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 10, 2012

国信证券股份有限公司

关于天润曲轴股份有限公司

继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）2011 年度 非公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐机构”）对天润曲轴拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的事项 进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1076 号文核准，天润曲轴非公 开发行人民币普通股（A 股）79,411,764 股，每股发行价为人民币 13.60 元，募 集资金总额 108,000.00 万；扣除发行费用后，募集资金净额 104,309.09 万元。天 健会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司非公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具“天健验[2011]305 号”《验资报告》。

公司本次发行募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额(万元)
1	康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	12.028.00
2	潍柴重型发动机曲轴生产线项目	24,108.00
3	锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目	25,207.00
4	印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	15,190.00
5	轿车发动机曲轴生产线项目	14,448.00
6	船用曲轴锻造生产线项目	12,519.00
合计		103,500.00

二、本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

由于公司募集资金投资项目建设周期较长，尚有部分募集资金处于闲置状

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态。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据深圳证券交易所 《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》，天润曲轴于 2012 年 1 月 11 日召开第二 届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。公司将闲置募集资金共计 10,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限不超过 6 个月。截至 2012 年 7 月 6 日，公司已将该款项全额返还至募集 资金专项存储账户。

2012 年 7 月 8 日，天润曲轴第二届董事会第十七次会议审议通过《关于继 续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决定将闲置的募集资金 10,000 万元继续用于补充公司生产经营用流动资金。本次用于暂时补充流动资金 的金额占募集资金净额的比例为 9.59%，本次超额募集资金暂时补充流动资金期 限不超过 6 个月，即公司将于 2013 年 1 月 7 日前将该笔款项归还募集资金专用 账户。

三、保荐代表人核查意见

国信证券保荐代表人陈伟、王英娜经核查后认为：天润曲轴本次继续将部分 闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金 的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益 的情形。天润曲轴上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有 关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司继续使用 部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ________________ ________________ 陈 伟 王英娜

国信证券股份有限公司

2012 年7 月9 日

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