Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

国信证券股份有限公司

关于天润曲轴股份有限公司

2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工 作指引》等法规、通知的要求，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴” 或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”）对天润曲轴2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现 将核查情况汇报如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1076 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，天润曲轴非公开发行人民币普通股（A 股）股票7,941.18 万股，发行 价为每股人民币13.60 元，募集资金总额为108,000.00 万元,募集资金净额为 104,309.09 万元。该事项经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具（天健 验[2011]305 号）《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放与管理

1．募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，天润曲轴制定了《募集资金 专项管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。《管理制度》系经公司2007 年度第一 次临时股东大会审议批准。根据法律法规的相关要求，公司于2010 年1 月26 日对 《管理制度》进行了重新修订，并分别经公司第一届董事会第十二次会议和2009 年度股东大会审议通过。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向 变更、管理与监督等内容。目前，募集资金项目均由天润曲轴实施并存放于募集资 金专项账户，公司严格执行《管理制度》的相关规定。

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2．募集资金存放三方监管情况

• ① 公司2009 年首次公开发行股票募集资金存放账户三方监管情况

为切实保障募集资金的专款专用， 2009 年9 月天润曲轴连同国信证券与中国 建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、中国农业银行股份 有限公司文登葛家分理处（以下简称“农行葛家分理处”）、中国银行股份有限公司 文登支行(以下简称“中行文登支行”)和威海市商业银行文登支行（以下简称“商 行文登支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的 权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2009 年11 月12 日，为了提高募集资金使用效率，增加尚未使用募集资金的 存储收益，公司与保荐机构以及前述四家银行分别签订了《募集资金三方监管协议 之补充协议》，公司在该四家银行新开设人民币定期专项账户，用于募集资金的日 常存储。该定期专项存储账户不得直接对外进行任何转账和支付。如募投项目需要 使用资金，必须先将相应的募集资金转回原募集资金活期专项账户。

• ② 公司2011 年非公开发行股票募集资金存放账户三方监管情况

公司对2011 年非公开发行股票募集资金开具了6 个募集资金专户。为切实保 障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构国信证券于2011 年8 月13 日分别与中 国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）中国建设银行股份有 限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支 行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简 称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行 青岛分行”）签订了《2011 年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户余额情况

公司为2011 年非公开发行股票募集资金针对六个募投项目分别开立了6 个募

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集资金专户。同时为了提高募集资金使用效益，公司根据募投项目投资计划和进度， 将各专户内的部分资金存至专户下设的53 个定期存款子账户。截至2011 年12 月 31 日，公司2011 年度非公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
商行文登支行	68900201090000000163	46,808,922.30	募集资金专户
商行文登支行	34 个定期存款户	170,000,000.00	定期存款户
建行文登支行	37001706501050166250	25,337,940.51	募集资金专户
建行文登支行	37001706501050166267	35,173,506.64	募集资金专户
建行文登支行	37001706501049861012	150,000,000.00	定期存款户
交行文登支行	401006009018010086251	44,493,500.88	募集资金专户
中行文登支行	213012002853	30,577,537.89	募集资金专户
民生银行青岛分行	2701014210025550	12,739,168.14	募集资金专户
民生银行青岛分行	18 个定期存款户	90,232,500.00	定期存款户
合 计		605,363,076.36

三、募集资金实际使用情况

截至2011 年12 月31 日，天润曲轴2011 年度募集资金使用情况如下：

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（一）2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司	编制单位：天润曲轴股份有限公司							单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
募集资金总额			80,612.47		本年度投入募集资金总额			1,931.04
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			80,994.36
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益 (净利润)	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
轻卡曲轴生产线项目	否	10,379.00	10,379.00		10,379.00	100.00	2010 年8 月	1,105.00	否	否
重卡曲轴生产线项目	否	17,049.00	17,049.00	-126.56	17,049.00	100.00	2011 年2 月	1,574.00	否	否
潍柴重卡曲轴生产线项目	否	14,876.00	14,876.00	-35.94	14,876.00	100.00	2010 年11 月	1,779.00	否	否
锡柴重卡曲轴生产线项目	否	19,084.00	19,084.00		19,084.00	100.00	2011 年2 月	2,215.00	否	否
承诺投资项目小计		61,388.00	61,388.00	-162.50	61,388.00			6,673.00
超募资金投向
重型发动机曲轴锻造生产 线项目	否	19,224.47	19,224.47	2,093.54	19,606.36	101.99%[注]	2012 年1 月	未投产	不适用	否
超募资金投向小计		19,224.47	19,224.47	2,093.54	19,606.36	101.99%

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合 计	－	80,612.47	80,612.47	1,931.04	80,994.36	－	－	6,673.00	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于国家宏观调控力度的加大以及汽车相关鼓励政策退出，2011 年下半年，国内重卡、工程机械以及商用 车市场持续低迷，造成公司产品订单量下降，不能充分发挥募投项目的产能，导致前期募投项目没能达到预计 效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计192,244,650.00 元。为了提高募集资金使用效率，2009 年10 月，经公司第一届 董事会第十一次会议审议通过，公司使用本次超额募集资金中的15,000 万元投入在建的重型发动机曲轴锻造 生产线项目。 为加快项目进度，2010 年10 月，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将剩余超额募集资金 共计42,244,650.00 元继续投入到重型发动机曲轴锻造生产线项目。截至2011 年12 月31 日超募资金已经全 部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

[注]：2009 年公开发行股票募集资金的利息计381.89 万元已经全部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。

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（二）2011 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		104,309.09	104,309.09	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		34,033.85	34,033.85
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			34,033.85
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
康明斯轻型发动机曲轴生 产线项目	否	12,028.00	12,028.00	5,998.54	5,998.54	49.87	2012 年9 月	未投产	不适用	否
潍柴重型发动机曲轴生产 线项目	否	24,108.00	24,108.00	11,150.47	11,150.47	46.25	2012 年9 月	未投产	不适用	否
锡柴/上菲红/康明斯重型 发动机曲轴生产线项目	否	25,207.00	25,207.00	4,429.05	4,429.05	17.57	2012 年12 月	未投产	不适用	否
印度利兰中型发动机曲轴 生产线项目	否	15,190.00	15,190.00	7,771.15	7,771.15	51.16	2013 年2 月	未投产	不适用	否
轿车发动机曲轴生产线项 目	否	14,448.00	14,448.00	4,434.64	4,434.64	30.69	2013 年2 月	未投产	不适用	否
船用曲轴锻造生产线项目	否	12,519.00	12,519.00	250.00	250.00	2.00	2013 年11 月	未投产	不适用	否

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承诺投资项目小计		103,500.00	103,500.00	34,033.85	34,033.85
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合 计	－	103,500.00	103,500.00	34,033.85	34,033.85	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计809.09 万元，暂未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投 入募投项目建设。截至2011 年7 月31 日，本公司已经向6 个募集资金项目投入自筹资金19,838.61 万元。经 2011 年8 月13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投 资项目的自筹资金19,838.61 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过6个月。2012年1月11日，公司已将10,000万元归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：将按计划投入承诺投资的6 个投资项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存款账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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四、募集资金投向变更的情况

天润曲轴2011 年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计 划一致，未作变更。

五、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见

天健会计师事务所有限公司认为，天润曲轴公司董事会编制的《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天润曲轴公司2011 年度募 集资金实际存放与使用情况。

六、上市公司募集资金存放及使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：天润曲轴2011 年度募集资金存放及使用遵照了 募集资金投资项目计划安排，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板上市公司规范运作指引》、天润曲轴《募集资金专项管理制度》等法规以及公 司内部制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： __ __ 陈 伟 王英娜

国信证券股份有限公司

2012 年3 月28 日

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