Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

国信证券股份有限公司

关于天润曲轴股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

深圳证券交易所：

天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）首次公开发行 人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格 14.00 元/股，公司实际共募集资金 人民币 84,000 万元，实际募集资金净额 80,612.47 万元，并于 2009 年 8 月 21 日 在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

2011 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1076 号文核准，公司非 公开发行股票人民币普通股（A 股）7,941.18 万股，发行价格 13.6 元/股，共募 集资金 108,000.00 万元，实际募集资金净额 104,309.09 万元。国信证券股份有限 公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定 陈伟、王英娜担任天润曲轴保荐代表人，持续督导期间为 2011 年 8 月 12 日至 2012 年 12 月 31 日。

国信证券作为天润曲轴首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管 理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对天润曲轴 2011 年度《内部控制自我评价报告》进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、天润曲轴内部控制的基本情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司 章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司

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实际情况变化适时修订完善。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1．公司内部组织结构

天润曲轴根据自身业务经营模式，为有效地计划、协调和控制经营活动，已 合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离原则，比较科学 的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

2．“三会”运作情况

公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规 定执行，2011 年度公司共召开 3 次股东大会、11 次董事会、7 次监事会。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、 对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职 责，起到了必要的监督作用。

（四）内部控制环境

1．机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审 计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

2．内部审计制度

公司已单独设立内审部门，设部长一名，内审工作人员五名，均隶属于董事 会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。公司审计部在审计委员会的

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指导下，独立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任。审计部对公司及 下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济 效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

• 3．人力资源政策与实务

公司已初步建立健全了的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人 事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司通过加强员工 培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。

二、天润曲轴董事会对公司内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并得到有效实施，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合 理地保证内部控制目标的达成。

三、对天润曲轴《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对天润曲轴内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为： 天润曲轴现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在各个重大 方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天润曲轴的《内部控制自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司<内 部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ________________ ________________ 陈 伟 王英娜

国信证券股份有限公司 2012 年3 月28 日

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