Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………… 第3—10 页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2012〕1680 号

天润曲轴股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的天润曲轴股份有限公司（以下简称天润曲轴公司）董事会 编制的2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天润曲轴公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为天润曲轴公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

天润曲轴公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天润曲轴公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，天润曲轴公司董事会编制的2011 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了天润曲轴公司募集资金2011 年度实际 存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟

中国·杭州 中国注册会计师：胡彦龙 二〇一二年三月二十八日

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天润曲轴股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2011 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2009 年公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕697 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，发行价为每股人民币14.00 元，应募集资金总额为84,000 万元,坐扣承销费和保荐费2,100 万元后的募集资金81,900 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2009 年8 月17 日汇入本公司在中国建设银行 文登支行开立的人民币账户。另扣除发行费用1,287.53 万元后，实际募集资金净额为 80,612.47 万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并 由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕132 号）。

1. 2011 年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通 股（A 股）股票7,941.18 万股，发行价为每股人民币13.60 元，共计募集资金108,000.00 万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77 万元后的募集资金为104,528.23 万元，已由主承销 商国信证券股份有限公司于2011 年7 月27 日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登 支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接 相关的新增外部费用219.14 万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09 万元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验

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〔2011〕305 号）。

• (二) 募集资金使用和结余情况

• 2009 年公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金79,063.32 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为352.19 万元，年初余额为1,901.34 元，但2010 年度部分募投项目实 际投资总额超出了承诺投资总额，公司已于2011 年1 月将超出部分162.50 万元从自有资金 账户归还至募集资金账户；2011 年度实际使用募集资金2,093.54 万元，2011 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.70万元；累计已使用募集资金80,994.36万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为381.89 万元。

截至 2011 年12 月31 日，2009 年公开发行股票募集资金余额为人民币0.00 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

1. 2011 年非公开发行股票募集资金情况

本公司2011 年度实际使用募集资金34,033.85 万元，2011 年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为261.06 万元。

截至 2011 年12 月31 日，2011 年非公开发行股票募集资金余额为人民币70,536.30 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根 据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2009年公开发行股票募集资金开具了4个募集资金专户。同时，为切实保障募 集资金的专款专用，本公司于2009年9月连同国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有 限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登葛家分理处、中国银行股份有限公司文登 支行和威海市商业银行文登支行分别签署了《募集资金三方管理协议》。三方监管协议明确 了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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为了提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，2009年11月12日，本 公司、国信证券股份有限公司以及上述4家银行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充 协议》，本公司在上述4家银行新开设了人民币定期专项账户，用于募集资金的日常存储。该 定期专项存储账户不得直接对外进行任何转账和支付。如募集资金项目需要使用资金，必须 先将相应的募集资金转回原募集资金活期专项账户。

本公司对2011年非公开发行股票募集资金开具了6个募集资金专户。为切实保障募集资 金的专款专用，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年8月13日分别与中国银 行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支 行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文 登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生 银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发 行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，2009 年公开发行股票募集资金已经使用完毕，2011 年非公开 发行股票募集资金开具了6 个募集资金专户、53 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
商行文登支行	68900201090000000163	46,808,922.30	募集资金专户
商行文登支行	34 个定期存款户	170,000,000.00	定期存款户
建行文登支行	37001706501050166250	25,337,940.51	募集资金专户
建行文登支行	37001706501050166267	35,173,506.64	募集资金专户
建行文登支行	37001706501049861012	150,000,000.00	定期存款户
交行文登支行	401006009018010086251	44,493,500.88	募集资金专户
中行文登支行	213012002853	30,577,537.89	募集资金专户
民生银行青岛分行	2701014210025550	12,739,168.14	募集资金专户
民生银行青岛分行	18 个定期存款户	90,232,500.00	定期存款户
合 计		605,363,076.36

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截止2011 年12 月31 日，募集资金存储余额比募集资金使用余额少10,000.00 万元， 系经公司2011 年8 月13 日第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1 和附件2。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2．2011 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

天润曲轴股份有限公司

二〇一二年三月二十八日

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附件1

2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		80,612.47	80,612.47	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		1,931.04	1,931.04
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			80,994.36
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益 (净利润)	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
轻卡曲轴生产线项目	否	10,379.00	10,379.00		10,379.00	100.00	2010 年8 月	1,105.00	否	否
重卡曲轴生产线项目	否	17,049.00	17,049.00	-126.56	17,049.00	100.00	2011 年2 月	1,574.00	否	否
潍柴重卡曲轴生产线项目	否	14,876.00	14,876.00	-35.94	14,876.00	100.00	2010 年11 月	1,779.00	否	否
锡柴重卡曲轴生产线项目	否	19,084.00	19,084.00		19,084.00	100.00	2011 年2 月	2,215.00	否	否
承诺投资项目小计		61,388.00	61,388.00	-162.50	61,388.00			6,673.00
超募资金投向
重型发动机曲轴锻造生产 线项目	否	19,224.47	19,224.47	2,093.54	19,606.36	101.99%	2012 年1 月	未投产	不适用	否
超募资金投向小计		19,224.47	19,224.47	2,093.54	19,606.36	101.99%

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合 计	－	80,612.47	80,612.47	1,931.04	80,994.36	－	－	6,673.00	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于国家宏观调控力度的加大以及汽车相关鼓励政策退出，2011 年下半年，国内重卡、工程机械以及商用 车市场持续低迷，造成公司产品订单量下降，不能充分发挥募投项目的产能，导致前期募投项目没能达到预计 效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计192,244,650.00 元。为了提高募集资金使用效率，2009 年10 月，经公司第一届 董事会第十一次会议审议通过，公司使用本次超额募集资金中的15,000 万元投入在建的重型发动机曲轴锻造 生产线项目。 为加快项目进度，2010 年10 月，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将剩余超额募集资金 共计42,244,650.00 元继续投入到重型发动机曲轴锻造生产线项目。截至2011 年12 月31 日超募资金已经全 部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

[注]：2009 年公开发行股票募集资金的利息计381.89 万元已经全部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。

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附件2

2011 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		104,309.09	104,309.09	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		34,033.85	34,033.85
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			34,033.85
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
康明斯轻型发动机曲轴生 产线项目	否	12,028.00	12,028.00	5,998.54	5,998.54	49.87	2012 年9 月	未投产	不适用	否
潍柴重型发动机曲轴生产 线项目	否	24,108.00	24,108.00	11,150.47	11,150.47	46.25	2012 年9 月	未投产	不适用	否
锡柴/上菲红/康明斯重型 发动机曲轴生产线项目	否	25,207.00	25,207.00	4,429.05	4,429.05	17.57	2012 年12 月	未投产	不适用	否
印度利兰中型发动机曲轴 生产线项目	否	15,190.00	15,190.00	7,771.15	7,771.15	51.16	2013 年2 月	未投产	不适用	否
轿车发动机曲轴生产线项 目	否	14,448.00	14,448.00	4,434.64	4,434.64	30.69	2013 年2 月	未投产	不适用	否

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船用曲轴锻造生产线项目	否	12,519.00	12,519.00	250.00	250.00	2.00	2013 年11 月	未投产	不适用	否
承诺投资项目小计		103,500.00	103,500.00	34,033.85	34,033.85
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合 计	－	103,500.00	103,500.00	34,033.85	34,033.85	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计809.09 万元，暂未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投 入募投项目建设。截至2011 年7 月31 日，本公司已经向6 个募集资金项目投入自筹资金19,838.61 万元。经 2011 年8 月13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投 资项目的自筹资金19,838.61 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过6个月。2012年1月11日，公司已将10,000万元归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：将按计划投入承诺投资的6 个投资项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存款账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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