Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 7, 2011

国信证券股份有限公司

关于天润曲轴股份有限公司关联交易的

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律法规的规定，作为天 润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）首次公开发行股票及 持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐 机构”）对天润曲轴拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立 意见：

一、公司应披露事项的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：山东曲轴总厂有限公司（以下简称“山东曲轴总厂”）

注册资本：1528.90 万元

法定代表人：邢运波

住所：文登市横山路 18-1 号

经营范围：一般经营项目：制造内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五 金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销

关联关系：截至本核查意见出具日，山东曲轴总厂持有天润曲轴 45%股份， 为公司控股股东。山东曲轴总厂控股股东邢运波先生为公司实际控制人，公司与 山东曲轴总厂的交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的主要内容

1．天润曲轴向山东曲轴总厂购买其拥有的部分建筑物类固定资产、在建工 程及其相应占用的土地使用权。交易标的具体情况如下：

（1）建筑物类固定资产

序号	科目名称	建筑面积（平米）	截至2011年01月31日 账面价值（元）
1	房屋建筑物	12,702.00	8,691,283.33
2	构筑物		3,545,644.68
合计			12,236,928.01

（2）在建工程

公司拟购买的在建工程系连杆八跨车间工程项目，截至 2011 年 1 月 31 日账 面价值为 17,800,980.62 元。

（3）土地使用权

公司拟购买的土地使用权截至 2011 年 1 月 31 日账面价值 7,640,880.45 元， 为一宗面积为 234,421 平方米（折合 351.63 亩）的土地。前述土地位于文登市初 张路东侧、珠海路北，宗地开发程度已达到六通一平。

上述资产截至 2011 年 1 月 31 日账面价值合计为 37,678,789.08 元，评估价 值为 96,760,513.62 元，评估增值 59,081,724.54 元，增值率为 156.80%。

2．公司与山东曲轴总厂已签订协议，约定合同价款为 96,760,513.62 元，该 事项经天润曲轴股东大会审议通过后，双方依照协议办理产权过户手续。

（三）本次关联交易的定价政策及依据

本次关联交易定价依据坤元资产评估有限公司出具的《山东曲轴总厂有限公 司拟转让部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]57 号）。

二、本次关联交易对公司的影响

近年来公司生产经营规模不断扩大，公司已在现有土地上对新老厂房作出建 设规划和生产布局。为了保证稳步发展，本次交易前公司通过租赁山东曲轴总厂 拥有的厂房进行连杆等产品的生产以及部分原材料和产成品的存放。公司为了把 握汽车零部件行业市场机遇，进一步扩大生产经营规模，需要新的生产用地并进 行统一规划。

公司本次拟购买土地位于公司现有生产用地北侧，仅相隔一条马路，有利于 公司集约化管理。同时，通过本次交易将消除公司日常租赁山东曲轴总厂厂房的

关联交易。

因此，本次关联交易有益于保障公司未来进一步发展的土地供应，同时可以 减少公司日常关联交易。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐代表人查阅了本次拟签订的协议、本次拟购买资产的《资产评估报告》、 天润曲轴相关董事会决议、独立董事意见及天润曲轴关于关联交易的相关制度。

四、保荐机构发表的结论性意见

1．本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事对 该交易发表了独立意见，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本 次关联交易尚需经过股东大会审议通过。

• 2．本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

3．保荐机构对天润曲轴本次向控股股东山东曲轴总厂购买部分资产的关联 交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司关联 交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___ _____ 陈 伟 王英娜

国信证券股份有限公司

2011 年 4 月 6 日