Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 30, 2011

国信证券股份有限公司

关于天润曲轴股份有限公司

2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工 作指引》等法规、通知的要求，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴” 或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”）对天润曲轴2010 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现 将核查情况汇报如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]697 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，天润曲轴发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，发行价为每股人民 币14.00 元，应募集资金总额为84,000 万元,实际募集资金净额为80,612.47 万元。 该事项业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验 [2009]132 号《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放与管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，天润曲轴制定了《募集资金 专项管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。《管理制度》系经公司2007 年度第一 次临时股东大会审议批准。根据法律法规的相关要求，公司于2010 年1 月26 日对 《管理制度》进行了重新修订，并分别经公司第一届董事会第十二次会议和2009 年度股东大会审议通过。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向 变更、管理与监督等内容。

目前，募集资金项目均由天润曲轴实施并存放于募集资金专项账户。公司严格 执行《管理制度》的相关规定。同时，为切实保障募集资金的专款专用， 2009 年

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9 月，天润曲轴连同国信证券与中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建 行文登支行”）、中国农业银行股份有限公司文登葛家分理处（以下简称“农行葛家 分理处”）、中国银行股份有限公司文登支行(以下简称“中行文登支行”)和威海市 商业银行文登支行（以下简称“商行文登支行”）分别签署了《募集资金三方监管 协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异。

2009 年11 月12 日，为了提高募集资金使用效率，增加尚未使用募集资金的 存储收益，公司与保荐机构以及前述四家银行分别签订了《募集资金三方监管协议 之补充协议》，公司在该四家银行新开设人民币定期专项账户，用于募集资金的日 常存储。该定期专项存储账户不得直接对外进行任何转账和支付。如募投项目需要 使用资金，必须先将相应的募集资金转回原募集资金活期专项账户。

（二）2010 年度公司募集资金使用情况

天润曲轴2009 年度使用募集资金36,613.59 万元，2010 年度使用募集资金 42,531.96 万元，截至2010 年12 月31 日，尚未使用募集资金余额为1,549.15 万 元。

（三）募集资金专户余额情况

截至2010 年12 月31 日，募集资金的存储情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（万元）
天润曲轴	商行文登支行	68900201090000000089	募集资金专户	651.34
天润曲轴	商行文登支行	18900205010200000010	募集资金专户	500.00
天润曲轴	商行文登支行	98900205010200000011	募集资金专户	500.00
天润曲轴	商行文登支行	58900205010200000013	募集资金专户	250.00
合 计				1,901.34[注]

[注]：募集资金账户存储余额共1,901.34 万元，较募集资金使用余额1,549.15 万元多352.19 万元，主要原因系募集资金利息收入、付款手续费等形成的结余计352.19 万元。

三、募集资金实际使用情况

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2009年10月，公司第一届董事会第十一次会议审议通过将超额募集资金中的 150,000,000元投入在建的“重型发动机曲轴锻造生产线项目”。该项目计划总投资 为249,760,000元，项目建设期2年、投产期一年，预计将于2011年初投产并于2012 年1月完全达产。2010年10月21日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过将 超额募集资金中的42,244,650元继续投入该项目。

为了进一步提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用支出，2009年9月， 经第一届董事会第十次会议审议通过将闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资 金，使用期限不超过6个月，公司已于2010年2月23日将上述款项全部归还至募集资 金专项存储账户，并及时通知保荐代表人；2010年2月，公司第一届董事会第十三 次会议审议通过将闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月，公司已按时将上述款项全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知保荐 代表人。

公司承诺用募集资金投资建设的四个项目以及使用超募资金投资的项目中，轻 卡曲轴生产线项目已于2010年8月底完工投产，潍柴重卡曲轴生产线项目于2010年 11月底完工投产，其余的募投项目均尚未整体完工投产。

截至2010 年12 月31 日，天润曲轴2010 年度募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

2010 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：天润曲轴股份有限公司	编制单位：天润曲轴股份有限公司	编制单位：天润曲轴股份有限公司	2010 年度	2010 年度	2010 年度		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			80,612.47			本年度投入募 集资金总额	42,531.96
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额	79,063.32
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益 （新增净利润）	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
轻卡曲轴生产线项目	否	10,379.00	10,379.00	-78.13	10,379.00	100.00	2010 年8 月	663.00	是	否
重卡曲轴生产线项目	否	17,049.00	17,049.00	8,584.25	17,175.56	100.74	2011 年2 月			否
潍柴重卡曲轴生产线项目	否	14,876.00	14,876.00	7,262.30	14,911.94	100.24	2010 年11 月	526.00	是	否
锡柴重卡曲轴生产线项目	否	19,084.00	19,084.00	10,327.62	19,084.00	100.00	2011 年2 月			否
小 计		61,388.00	61,388.00	26,096.04	61,550.50			1,189.00
超募资金投向
重型发动机曲轴锻造生产 线项目	否	19,224.47	19,224.47	16,435.92[注]	17,512.82[注]	91.10	2012 年1 月			否
小 计		19,224.47	19,224.47	16,435.92	17,512.82
合 计		80,612.47	80,612.47	42,531.96	79,063.32			1,189.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超额募集资金共计192,244,650.00 元。为了提高募集资金使用效率，2009 年10 月，经公司第一届董事 会第十一次会议审议通过，公司使用本次超额募集资金中的15,000 万元投入在建的重型发动机曲轴锻造生产线项 目。 为加快项目进度，2010 年10 月，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将剩余超额募集资金共计 42,244,650.00 元继续投入到重型发动机曲轴锻造生产线项目。截至2010 年12 月31 日超募资金按照项目实施的 进度使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本期无募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2009 年9 月，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，本公司用闲置募集资金8,000 万元暂时补充流动资金， 公司于2010 年2 月将该部分资金归还至募集资金专户。 2010 年2 月，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司继续使用闲置募集资金8,000 万元暂时补充 流动资金，公司于2010 年8 月将该部分资金归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	用途：尚未使用的募集资金余额为1,549.15 万元，将按计划投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截止2010 年12 月末，公司部分募投项目实际投资总额超出了承诺投资总额162.50 万元，公司已于2011 年1 月将超出部分从自有资金账户归还至募集资金账户。

注：截止2010 年12 月末，重型发动机曲轴锻造生产线项目投入金额中包含公司为了支付该项目进口设备的信用证保证金，自募集资金账户转入自有账户的2,560.96 万元， 但目前该保证金尚未对外支付。

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四、募集资金投向变更的情况

天润曲轴2010 年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计 划一致，未作变更。

五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：天润曲轴2010 年度募集资金使用与存放遵照了 募集资金投资项目计划安排，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板上市公司规范运作指引》、天润曲轴《募集资金专项管理制度》等法规以及公 司内部制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： __ __ 王英娜 陈伟

国信证券股份有限公司 2011 年1 月28 日

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