Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 30, 2011

天润曲轴股份有限公司 内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险 防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，根据《企业内部控 制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，公司对目前的内部控制及运行情况进行了 全面检查，现将2010年度公司内部控制情况自我评价如下：

一、公司内部控制有关情况

（一）控制环境

1、治理结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不断完善和规 范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、 公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利。

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监 督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 董事会下设董事会秘书办公室负责处理董事会日常事务。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员

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的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工 作。

董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略 委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负 责；战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资 进行可行性研究, 向董事会报告工作并对董事会负责。

公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、 协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常 事务。

2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责 权限，将权利与责任落实到各责任单位。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计 委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜 等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。

3、内部审计

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加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部 环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员， 隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。公司 审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，审计部负责人由 董事会直接聘任。审计部对公司及下属子公司所有经营管理、财务状 况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出合理评价。

4、人力资源政策

随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了科学的聘用、 培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。保证了公司 人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福 利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。

5、企业文化

公司秉承“视声誉为生命 勇驾市场，视今天为落后 永争一流” 的企业精神，以“诚信、创新、奉献、效率、双赢”为经营理念，诚 实守信、合法经营。 （二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司制定了长远的发展目 标、投资目标和经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将 公司经营目标明确地传达到每一位员工。根据既定的发展策略，结合 不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息， 并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的

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内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。

公司建立了有效的风险评估过程，通过设置各职能部门及对其职 责分配以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务 风险等重大且普遍影响的变化。

（三）重点控制活动

报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定，完善公司内控体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制，各项 管理制度得到了有效的执行。

• 1、对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，从公司治 理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按 照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议 程序。

• 2、关联交易的内部控制

为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益，公司严格执行《关联交易决策制度》中关于 关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披 露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东 利益的情况。

• 3、对外担保的内部控制

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为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《公 司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公 司制定并落实了《对外担保管理制度》，对担保的审查与审批、担保 的权限，担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，公司未发生 对外担保事项。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司 募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存 储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完 善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、 高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》有关规定执行。 5、重大投资的内部控制

为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重 大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》、《董 事会议事规则》中明确股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投 资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，股东 大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围 内、董事长、总经理在董事会的授权范围内决定公司的对外投资。公 司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注 重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露 义务。

6、信息披露的内部控制

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为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完 整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露 的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度 及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均需经过相应的审批程 序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏，披露 信息公平、公正、及时，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。 （四）信息与沟通

• 1、内部信息与沟通：公司建立了《重大信息内部报告制度》，明

• 确了内部重大信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理， 并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了OA 系统，实现了内 部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管 理的效率，降低了公司管理的成本。

• 2、外部信息与沟通：公司建立并落实了《信息披露管理制度》，

• 并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保 证了公司信息披露及时、准确、完整。另外，公司十分重视对外信息 沟通渠道的建设，在各种社会资源的利用尤其是政府资源方面，公司 在社会塑造了良好的形象；在市场信息的收集与处理、客户关系与供 应商关系管理方面，公司体现了很强的能力。

  • （五）内部监督

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计 委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。 公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员

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的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行 使了其权利，履行了其职责。

公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和 核查工作，确保董事会对经营层实现有效监督。报告期内，董事会审 计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研等 方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。

公司审计部负责对公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。 报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等定期检查和对设备、 原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。

二、改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中 国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，加强内部控制体 系和制度建设。

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董 事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意 识，培育良好企业精神和内部控制文化；

• 2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，

• 及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制 度，进一步健全和完善内部控制体系；

• 3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计

• 委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度

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进行检查，确保各项制度得到有效执行；

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强 董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业 领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

三、对公司内部控制情况的总体评价

综上所述，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立 健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管 理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保 证。

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到 有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制 是有效的。

天润曲轴股份有限公司

董事会 2011年1月31日

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