Tianrun Industry Technology Co., Ltd. - Annual Report 2011

天润曲轴股份有限公司

`Tianrun Crankshaft Co.,Ltd`

`2011年度报告`

证券简称：天润曲轴证券代码：002283

披露日期：2012年3月30日

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第一节重要提示及目录

重要提示

1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度报告出具了标准无保留
意见的审计报告。
3、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整
性无法保证或存在异议。
4、本年度报告经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，全体董事均亲自出席
了本次年报的董事会会议。
5、公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)
姜伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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第一节重要提示及目录.................................... 1 第二节公司基本情况简介.................................. 3 第三节会计数据和业务数据摘要............................ 7 第四节股本变动及股东情况................................ 9 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况............... 14 第六节公司治理......................................... 21 第七节内部控制......................................... 29 第八节股东大会情况简介................................. 33 第九节董事会报告....................................... 34 第十节监事会报告....................................... 58 第十一节重要事项........................................61 第十二节财务报告........................................65 第十三节备查文件目录...................................115

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第二节公司基本情况简介

一、公司名称：

法定中文名称：天润曲轴股份有限公司

中文名称简称：天润曲轴

法定英文名称：Tianrun Crankshaft Co.,Ltd

英文名称简称：TIANRUN INC

二、公司法定代表人：

邢运波

三、公司董事会秘书、证券事务代表：

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐承飞	周洪涛
联系地址	山东省文登市天润路2-13号	山东省文登市天润路2-13号
电话	0631-8982313	0631-8982313
传真	0631-8982333	0631-8982333
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司联系方式：

公司注册地址	山东省文登市天润路2-13号
公司办公地址	山东省文登市天润路2-13号
办公地址的邮政编码	264400
公司国际互联网网址	www.tianrun.com
电子信箱	[email protected]

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五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点：

公司选定的信息披露报纸	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的网站网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	山东省文登市天润路2-13号公司证券办公室

六、公司股票概况：

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
A股	深圳证券交易所	天润曲轴	002283

七、其它相关资料：

公司首次注册登记日期：1995年12月19日公司最新注册登记日期：2011年8月26日公司注册登记地点：山东省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：371081018027211 税务登记号码：鲁税威字371081613780310 组织机构代码：61378031-0

公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号9楼签字会计师姓名：翁伟、胡彦龙公司聘请的保荐机构名称：国信证券股份有限公司公司聘请的保荐机构办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20层签字保荐代表人姓名：陈伟、王英娜

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八、公司历史沿革

（一）公司上市以来历次注册变更情况

天润曲轴股份有限公司前身为天润曲轴有限公司，设立于 1995 年 12 月 19 日。2007 年 11 月天润曲轴有限公司整体变更设立天润曲轴股份有限公司，2007 年 11 月 18 日，公司召开创立大会，并于 2007 年 11 月 19 日取得了威海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,000 万元，注册号为 371081018027211。

1 、公司上市后第一次注册变更登记

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]697 号”文核准，公司于2009年8月12日首次公开发行6,000万股人民币普通股，此次发行后公司总股本由18,000万股增加至24,000万股。

2009年9月24日，公司在山东省工商行政管理局办理变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为24,000万元，公司类型变更为：股份有限公司（上市）。

2 、公司上市后第二次注册变更登记

根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以公司截至2010年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，以资本公积金每10股转增7股，合计送转24,000万股。本次利润分派完成后，公司总股本由24,000万股增加至48,000 万股。

2011年7月15日，公司在山东省工商行政管理局办理变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为48,000万元。

3 、公司上市后第三次注册变更登记

经中国证券监督管理委员会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076 号）批准，2011 年 7 月，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 79,411,764 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行新增股份 79,411,764 股。

2011年8月26日，公司在山东省工商行政管理局办理变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为559,411,764元。

在以上历次变更中，公司法定代表人、注册号（371081018027211）税务登记证号码（鲁税威字371081613780310）、公司组织机构代码（61378031-0）均未发生变更。

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（二）分支机构设立和注册变更情况

1 、自公司上市以来控股子公司文登恒润锻造有限公司未发生注册变更。
2 、设立分公司情况

2011年5月30日，公司2011年第二次临时股东大会批准了董事会提交的《关于设立分公司实施潍坊制造基地项目的议案》，同意公司设立分公司并推进实施潍坊制造基地项目。

2011年6月17日，公司在潍坊市工商行政管理局寒亭分局办理工商注册登记，公司名称：天润曲轴股份有限公司潍坊分公司，注册号为370703300002462。

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第三节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：元


	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年

	1,456,889,369.96	1,393,393,875.97	4.56%	774,741,663.97
营业总收入（元）

	226,343,053.17	265,871,115.43	-14.87%	134,497,597.91
营业利润（元）

	241,314,987.76	274,157,483.65	-11.98%	141,250,666.55
利润总额（元）

归属于上市公司股东	202,712,545.37	221,658,623.99	-8.55%	113,007,509.42
的净利润（元）
归属于上市公司股东	190,013,037.10	214,648,293.70	-11.48%	120,396,254.96
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
	39,990,588.95	387,620,412.34	-89.68%	74,228,442.10
经营活动产生的现金
流量净额（元）

			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末	（％）	2009年末

	4,073,657,436.36	2,369,355,088.77	71.93%	1,961,667,551.22
资产总额（元）

	1,087,628,575.34	613,711,938.44	77.22%	427,050,834.41
负债总额（元）

	2,929,272,795.07	1,707,469,318.07	71.56%	1,502,610,694.08
归属于上市公司股东
的所有者权益（元）

	559,411,764.00	240,000,000.00	133.09%	240,000,000.00
总股本（股）

二、主要财务指标

单位：元


	2011年	2010年	本年比上年增减（％	） 2009年

	0.40	0.46	-13.04%	0.29
基本每股收益（元/股）

	0.40	0.46	-13.04%	0.29
稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本	0.37	0.45	-17.78%	0.30
每股收益（元/股）
	9.09%	13.81%	-4.72%	12.45%
加权平均净资产收益率（％）

扣除非经常性损益后的加权	8.52%	13.37%	-4.85%	13.26%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.07	1.62	-95.68%	0.31
量净额（元/股）

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			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）

归属于上市公司股东的每股	5.24	7.11	-26.30%	6.26
净资产（元/股）
	26.70%	25.90%	0.80%	21.77%
资产负债率（％）

三、非经常性损益项目

三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目
			单位：元

非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额

非流动资产处置损益	-1,105,615.02		-347,912.66	-9,384,148.35
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	15,087,700.00	见附注五（二）-7 营业外收入部分	9,492,240.00	856,560.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00		0.00	2,684.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	990,389.61		-857,959.12	-146,818.24
少数股东权益影响额	-107.41		-16,203.61	9,760.61
所得税影响额	-2,272,858.91		-1,259,834.32	1,273,215.51
	12,699,508.27	-	7,010,330.29	-7,388,745.54
合计

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第四节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、2011 年 5 月 13 日，公司实施 2010 年度权益分派方案，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、以资本公积金每 10 股转增 7 股。本次权益分派完成后，公司总股本由 240,000,000 股增加至 480,000,000 股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076 号）批准，2011 年 7 月 21 日，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 79,411,764 股人民币普通股（A 股），公司总股本由 480,000,000 股增加至 559,411,764 股。

（一）股份变动情况表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后


	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例

一、有限售条件股	139,158,000	57.98%	79,411,764	41,747,400	97,410,600	-31,158,000	187,411,764	326,569,764	58.38%
份
							0
1、国家持股

			18,400,000				18,400,000	18,400,000	3.29%
2、国有法人持股

	108,000,000	45.00%	61,011,764	32,400,000	75,600,000		169,011,764	277,011,764	49.52%
3、其他内资持股

其中：境内非国	108,000,000	45.00%	44,111,764	32,400,000	75,600,000		152,111,764	260,111,764	46.50%
有法人持股
境内自然人			16,900,000				16,900,000	16,900,000	3.02%
持股

4、外资持股

其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
	31,158,000	12.98%		9,347,400	21,810,600	-31,158,000	0	31,158,000	5.57%
5、高管股份

二、无限售条件股	100,842,000	42.02%		30,252,600	70,589,400	31,158,000	132,000,000	232,842,000	41.62%
份
	100,842,000	42.02%		30,252,600	70,589,400	31,158,000	132,000,000	232,842,000	41.62%
1、人民币普通股

2、境内上市的外							0
资股
3、境外上市的外							0
资股
							0
4、其他

	240,000,000	100.00%	79,411,764	72,000,000	168,000,000	0	319,411,764	559,411,764	100.00%
三、股份总数

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限售股份变动情况表

单位：股

	年初限售股	本年解除限	本年增加限	年末限售股
股东名称					限售原因	解除限售日期
	数	售股数	售股数	数

山东曲轴总厂有限公司	108,000,000	0	108,000,000	216,000,000	首发承诺	2012年8月21日
刘昕	31,158,000	31,158,000	31,158,000	31,158,000	高管锁定	2012年5月18日
王宏涛	0	0	9,000,000	9,000,000	定向发行承诺	2012年8月12日
徐立勋	0	0	7,900,000	7,900,000	定向发行承诺	2012年8月12日
上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）	0	0	7,800,000	7,800,000	定向发行承诺	2012年8月12日
天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)	0	0	8,600,000	8,600,000	定向发行承诺	2012年8月12日
景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0	0	1,911,764	1,911,764	定向发行承诺	2012年8月12日
天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0	0	7,800,000	7,800,000	定向发行承诺	2012年8月12日
文登金滩投资管理有限公司	0	0	8,600,000	8,600,000	定向发行承诺	2012年8月12日
江西新拓投资股份有限公司	0	0	10,100,000	10,100,000	定向发行承诺	2012年8月12日
西藏自治区投资有限公司	0	0	9,800,000	9,800,000	定向发行承诺	2012年8月12日
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0	0	7,900,000	7,900,000	定向发行承诺	2012年8月12日
	139,158,000	31,158,000	218,569,764	326,569,764
合计					－	－

（二）证券发行与上市情况

1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕697号文核准，并经深圳证券交易所深证上〔2009〕69号文同意，于2009年8月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股（每股面值1元），发行价格为14元，公司股票于2009年8月21日在深圳证券交易所中小企业板挂牌，其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票于2009年8月21日上市交易。网下向询价对象询价配售的1,200万股锁定三个月后于2009年11月23日上市流通。

本次股票发行完成后，公司总股本由240,000,000股增加至480,000,000股。

2、2011 年 5 月 13 日，公司实施 2010 年度权益分派方案，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、以资本公积金每 10 股转增 7 股。本次权益分派完成后，公司总股本由 240,000,000 股增加至 480,000,000 股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证

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监许可[2011]1076 号）批准，2011 年 7 月 21 日，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 79,411,764 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 13.60 元/股。本次非公开发行股份于 2011 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。本次 10 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 8 月 12 日。

本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 480,000,000 股增加至 559,411,764 股。

（三）公司无内部职工股。

二、股东和实际控制人情况

（一）股东总数及前10 位股东持股情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28475 名；截至 2012 年 2 月 29 日，公司股东总数为 30213 名。

报告期末，前 10 名股东及前 10 位无限售条件股东持股情况如下

单位：股


前10 名股东持股情况

				持有有限售条件	质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数
				股份数量	股份数量

山东曲轴总厂有限公司	境内非国有法人	38.61%	216,000,000	216,000,000
刘昕	境内自然人	11.14%	62,316,000	31,158,000
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.65%	14,830,130
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	2.27%	12,694,613
江西新拓投资股份有限公司	境内非国有法人	1.81%	10,100,000	10,100,000	10,100,000
西藏自治区投资有限公司	国有法人	1.75%	9,800,000	9,800,000
王宏涛	境内自然人	1.61%	9,000,000	9,000,000	8,000,000
天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	1.54%	8,600,000	8,600,000
文登金滩投资管理有限公司	国有法人	1.54%	8,600,000	8,600,000
徐立勋	境内自然人	1.41%	7,900,000	7,900,000
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	1.41%	7,900,000	7,900,000
前10 名无限售条件股东持股情况

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股东名称		持有无限售条件股份数量	股份种类

刘昕		31,158,000	人民币普通股
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金		14,830,130	人民币普通股
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金		12,694,613	人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金		7,508,817	人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		6,187,320	人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金		5,565,278	人民币普通股
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金		5,066,084	人民币普通股
段葵		2,930,000	人民币普通股
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		2,259,600	人民币普通股
张付海		2,222,000	人民币普通股
	(1)公司控股股东山东曲轴总厂有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致行动人。 (2)公司前10名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

（二）持有本公司5%以上股份的股东年度内股份变动情况


			报告期末持股情况			质押或冻
	期初持股						本期股份增
股东名称		本期增减				结的股份
	总数			有限售条件	无限售条件		减变动原因
			持股总数			数量
				股份	股份

山东曲轴总厂有限公司	108,000,000	108,000,000	216,000,000	216,000,000	0	0	系报告期内实施利润分配方案送转股增加股份。
刘昕	31,158,000	31,158,000	62,316,000	31,158,000	31,158,000	0

（三）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东情况

公司名称：山东曲轴总厂有限公司法定代表人：邢运波注册资本：6,119.20 万元组织机构代码：16681069-5

成立日期：前身成立于 20 世纪 50 年代

经营范围：制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销。

目前，公司控股股东自身未从事生产经营业务。

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2、公司实际控制人情况

姓名：邢运波国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：否

最近 5 年的职业及职务：天润曲轴股份有限公司董事长、山东曲轴总厂有限公司董事长。

3、控股股东和实际控制人变更情况

报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [441 x 263] intentionally omitted <==

5、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

截至本报告期末公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。

特别提示：公司控股股东山东曲轴总厂有限公司于2012年1月更名为天润联合集团有限公司。

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第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

						年初持股	年末持股	变动
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
						数	数	原因

邢运波	董事长	男	64	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
孙海涛	副董事长	男	55	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
	总经理				2011年12月24日
郇心泽	董事	男	59	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
于作水	董事	男	58	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
徐承飞	董事、董事会秘书	男	42	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
	常务副总经理				2011年12月24日
	总经理			2011年12月25日	2013年11月17日
刘立	董事、副总经理、财务总监	女	44	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
魏安力	独立董事	男	59	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
刘红霞	独立董事	女	49	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
姜爱丽	独立董事	女	48	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
于树明	监事会主席	男	48	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
李春召	监事	男	57	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
王军	职工代表监事	男	40	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
于秋明	副总经理	男	50	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
刘红福	副总经理	男	47	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
周先忠	副总经理	男	42	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
张洋	副总经理	男	30	2010年11月18日	2013年11月17日	0	0
	-	-	-	-	-	-	-	-
合计

说明：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有被授予股票期权、限制性股票的情况。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

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邢运波先生：

本公司任职情况：2007年至今任本公司董事长。

股东单位任职情况：2007年至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事长。

其他单位任职及兼职情况：无。

孙海涛先生：

本公司任职情况：历任公司董事、总经理，副董事长、总经理；现任本公司副董事长。

股东单位任职情况：2007年至2011年12月任山东曲轴总厂有限公司董事，2012年1月至今任天润

联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事、总经理。

其他单位任职及兼职情况：文登恒润锻造有限公司董事长。

郇心泽先生：

本公司任职情况：历任本公司董事、副总经理，现任本公司董事。

股东单位任职情况：2007年至2011年12月任山东曲轴总厂有限公司董事、总经理，2012年1月至

今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事。

其他单位任职及兼职情况：无。

于作水先生 :

本公司任职情况：历任公司董事、副总经理；现任本公司董事。

股东单位任职情况：2007年至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）董事。

其他单位任职及兼职情况：无。

徐承飞先生：

本公司任职情况：历任本公司副总经理，董事、常务副总经理、董事会秘书，董事、总经理、

董事会秘书，现任本公司董事、总经理、董事会秘书。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

刘立女士：

本公司任职情况：历任本公司副总经理、财务总监；现任本公司董事、副总经理、财务总监。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

魏安力先生：

本公司任职情况：2007年至今任本公司独立董事。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

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其他单位任职及兼职情况：中国内燃机工业协会副秘书长、康跃科技股份有限公司独立董事、

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事。

刘红霞女士：

本公司任职情况：2007年至今任本公司独立董事。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：中央财经大学会计学院博士生导师、北京市高级会计师评审专家、北京会计学会理事。河南中孚实业股份有限公司、招商银行股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司独立董事。

姜爱丽女士：

本公司任职情况： 2007年至今任本公司独立董事。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：山东大学威海分校法学院教授、硕士生导师，山东省国际经济法暨

台湾法律问题研究会常务理事、威海仲裁委员会仲裁员。

于树明先生：

本公司任职情况：历任本公司总经理助理、总经济师；现任本公司监事会主席。

股东单位任职情况： 2007年至今任天润联合集团（原山东曲轴总厂有限公司）有限公司副总

经理。

其他单位任职及兼职情况：无。

李春召先生：

本公司任职情况：历任本公司中重卡生产部部长、第三曲轴生产部部长；现任本公司监事、第

三曲轴生产部部长。

股东单位任职情况： 2007年至今任天润联合集团有限公司（原山东曲轴总厂有限公司）监事。其他单位任职及兼职情况：无。

王军先生：

本公司任职情况：2007年至今任本公司高级维修工程师、首席设备维修师；现任本公司职工代

表监事、首席设备维修师。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

于秋明先生：

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本公司任职情况： 2007年至今任本公司副总经理。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

刘红福先生：

本公司任职情况： 2007年至今任本公司副总经理。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

周先忠先生：

本公司任职情况： 2007年至今任本公司副总经理。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

张洋先生：

本公司任职情况：2007年至今任本公司副总经理。

股东单位任职情况：未在股东单位任职。

其他单位任职及兼职情况：无。

（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

		报告期内从公司领取	是否在股东单位或	在股东单位或其他关联
姓名	职务	的报酬总额（万元）	其他关联单位领取	单位领取报酬总额
		（税前）	薪酬	（万元）（税前）
邢运波	董事长	35.00	否
孙海涛	副董事长、总经理	30.00	否
郇心泽	董事	25.00	否
于作水	董事	25.00	否
徐承飞	董事、常务副总经理、董事会秘书	25.00	否
刘立	董事、副总经理、财务总监	25.00	否
魏安力	独立董事	6.00	否
刘红霞	独立董事	6.00	否
姜爱丽	独立董事	6.00	否

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		报告期内从公司领取	是否在股东单位或	在股东单位或其他关联
姓名	职务	的报酬总额（万元）	其他关联单位领取	单位领取报酬总额
		（税前）	薪酬	（万元）（税前）
于树明	监事会主席	0.00	是	25.00
李春召	监事	8.00	否
王军	职工代表监事	8.00	否
于秋明	副总经理	25.00	否
刘红福	副总经理	25.00	否
周先忠	副总经理	25.00	否
张洋	副总经理	25.00	否
	-	299.00	-	25.00
合计

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会、股东大会审议决定。

2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其它在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。

3、根据股东大会决议，独立董事津贴为6万元/年，每年以现金形式一次性发放，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2011年12月25日，公司董事会同意公司副董事长、总经理孙海涛先生向董事会提出的辞去总经理职务的请求，孙海涛先生辞去总经理职务后，仍担任公司副董事长职务。详见2011年12月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司总经理辞职的公告》。

2011年12月25日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任徐承飞先生为公司新任总经理，任期至第二届董事会届满之日止。详见2011年12月27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第十三次会议决议公告》。

二、公司员工情况

截至2011年12月31日，公司在职员工2705人。

（一）员工结构如下：

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专业结构情况


专业类别	人数	占员工总数的比例

生产人员	2117	78.26%
销售人员	64	2.37%
研发人员	302	11.16%
财务人员	43	1.59%
行政管理人员	179	6.62%
合计	2705	100%

人员结构分布

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生产人员
销售人员
2117, 78.26% 研发人员
财务人员
行政管理人员
64, 2.37%
302, 11.16%
179, 6.62% 43, 1.59%
----- End of picture text -----

教育程度结构情况


程度类别	人数	占员工总数的比例

研究生及以上	13	0.48%
大学（本、专科）	822	30.39%
其它	1870	69.13%
合计	2705	100%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

教育程度结构

==> picture [364 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

13, 0.48%
822, 30.39%
研究生及以上
大学（本、专科）
其它
1870, 69.13%
----- End of picture text -----

（二）公司无需承担离退休人员的费用。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第六节公司治理

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会《上市公司治理准则》等有关法规不存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。

公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况：


序号	制度名称	最新披露时间

1	内幕信息知情人登记管理制度	2011年11月25日
2	公司章程	2011年7月30日
3	关联交易决策制度	2011年4月7日
4	股东大会议事规则	2011年3月1日
5	董事会议事规则	2011年3月1日
6	监事会议事规则	2011年3月1日
7	总经理工作细则	2011年3月1日
8	独立董事工作制度	2011年3月1日
9	董事会考核与薪酬委员会工作细则	2011年3月1日
10	董事会提名委员会工作细则	2011年3月1日
11	年报信息披露重大差错责任追究制度	2011年1月31日
12	敏感信息排查管理制度	2010年4月30日
13	董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度	2010年1月28日
14	董事会审计委员会年报工作规程	2010年1月28日
15	独立董事年报工作制度	2010年1月28日
16	对外担保管理制度	2010年1月28日
17	风险管理制度	2010年1月28日
18	风险投资管理制度	2010年1月28日

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序号	制度名称	最新披露时间

19	累积投票制实施细则	2010年1月28日
20	募集资金专项管理制度	2010年1月28日
21	内部审计制度	2010年1月28日
22	投资者关系管理制度	2010年1月28日
23	信息披露管理制度	2010年1月28日
24	重大信息内部报告制度	2010年1月28日
25	董事会审计委员会工作细则	上市前
26	董事会战略委员会工作细则	上市前
27	董事会秘书工作细则	上市前
28	公司子公司管理办法	上市前

（一）股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，严格履行审批、审议程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，未发生占用上市公司资金的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司的3位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及人员构成

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符合法律、法规的规定。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》加强信息披露和投资者关系管理，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，并指定了《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。

（七）关于绩效考核与激励约束机制

公司完善和建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司高级管理人员能够认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会的相关决议，较好地完成了本年度的各项任务。

二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况

（一）公司董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，认真勤勉的履行职责，充分发挥专业特长和经验，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。

报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等的要求，依法在其权限范围内行使权力，履行职责，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；积极推动公司各项制度的制订和完善，推动治理工作和内部控制建设；督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。

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报告期内，董事会共召开了11次会议，公司董事出席董事会会议情况如下：


			现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事姓名	具体职务	应出席次数


邢运波	董事长	11	10	1	0	0	否
孙海涛	副董事长	11	10	1	0	0	否
郇心泽	董事	11	10	1	0	0	否
于作水	董事	11	10	1	0	0	否
徐承飞	董事	11	10	1	0	0	否
刘立	董事	11	10	1	0	0	否
刘红霞	独立董事	11	3	8	0	0	否
魏安力	独立董事	11	3	8	0	0	否
姜爱丽	独立董事	11	10	1	0	0	否

（二）公司独立董事履行职责情况

报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定，认真负责地参加各次董事会，列席股东大会，诚实勤勉地履行独立董事的职责，对公司在报告期内发生的对外担保、高管人员聘任、募集资金使用、再融资事宜及其他内控的相关事项进行独立的判断，发表客观公正的独立意见，对公司的健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司三位独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

1、独立董事刘红霞履职情况

（1）出席董事会情况

报告期内，公司召开11次董事会，刘红霞女士亲自出席会议11次，其中现场参加会议3次，通讯表决8次。

（2）现场调查情况

对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公司生产经营情况和财务情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

（3）年报编制沟通情况

在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划，就年报审计中发现的问题与会计师、

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公司管理层都进行了充分的交流，并认真听取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告。

（4）专门委员会工作情况

作为审计委员会召集人，刘红霞女士积极领导审计委员会开展工作，报告期内，召集并主持召开了4次审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（5）其他事项

报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议的情

况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2、独立董事魏安力履职情况
（1）出席董事会情况及列席股东大会情况

报告期内，公司召开11次董事会，魏安力先生亲自出席会议11次，其中现场参加会议3次，通讯

表决8次。报告期内公司召开3次股东大会，魏安力先生列席1次。

（2）现场调查情况

（3）年报编制沟通情况

在公司2011年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇

报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见
面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。（4）专门委员会工作情况

魏安力先生作为董事会战略委员会召集人，积极组织相关会议，讨论和制定2011年的年度经营目标及公司的对外投资计划，对公司的对外投资提出了多项有益建议；作为提名委员会委员，积极参加提名委员会会议，对公司拟聘任的高管进行提名审查；作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，与其他委员一起对公司薪酬体系情况进行调研，规划公司薪酬体系改善，研讨公司激励机制，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定的作用。

（5）其他事项

报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议的情

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况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

3、独立董事姜爱丽履职情况
（1）出席董事会情况及列席股东大会情况

报告期内，公司召开11次董事会，姜爱丽女士亲自出席会议11次，其中现场参加会议10次，通讯表决1次。报告期内公司召开3次股东大会，姜爱丽女士均列席参加。

（2）现场调查情况

（3）年报编制沟通情况

在公司2011年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇

报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见

面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（4）专门委员会工作情况

姜爱丽女士作为董事会考核与薪酬委员会召集人，积极组织相关会议，与其他委员一起对公司薪酬体系情况进行调研，规划公司薪酬体系改善，研讨公司激励机制，为提高董事会决策效率、科学决策起到了一定的作用；作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；作为提名委员会委员，积极参加提名委员会会议，对公司拟聘任的高管进行提名审查。

（5）其他事项

报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

4、报告期内独立董事发表独立意见情况如下：

序号	时间	事项	意见类型
1	2011年1月27日	《关于续聘天健会计师事务所有限公司的独立意见》	同意
2		《关于对公司〈2010年度内部控制自我评价报告〉的独立意见》	同意

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序号	时间	事项	意见类型
3		《关于公司重大关联交易的独立意见》	同意
4		《关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》	同意
5	2011年4月4日	《对公司关联交易事项发表的独立意见》	同意
6	2011年7月28日	《对公司关联交易事项发表的独立意见》	同意
7		《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》	同意
8	2011年8月13日	《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的独立意见》	同意
9		《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见》	同意
10	2011年12月25日	《关于总经理辞职的独立意见》	同意
11		《关于聘任总经理的独立意见》	同意

三、公司与控股股东在业务，人员，资产、机构、财务方面的情况

自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。

（一）业务独立

公司业务独立于控股股东及其关联人，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员独立

公司在劳动、人事、工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在有关法律法规禁止的兼职情况，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

（三）资产独立

公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应、生产和销售系统及配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，不存在控股股东及其关联人占用或支配公司资产的情况。

（四）机构独立

公司设置了健全的组织机构体系，各机构、部门与股东单位完全分开，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

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（五）财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在资金被控股股东或其他企业占用的情况。

四、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。

五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。对高级管理人员的考评主要是实行月度考核与年度考核相结合的方式。

根据公司年度经营目标，年初公司与每位高级管理人员签订绩效合同，确定高管人员的年度绩效指标，董事会考核与薪酬委员会工作小组每月对每位高管的分管指标完成情况进行月度考评。董事会考核与薪酬委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年度考评。

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第七节内部控制

一、内部控制制度建立健全情况

2011年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，不断建立并完善公司法人治理结构，制定了相应的内部控制制度体系，深入推进公司治理，进一步完善内部控制制度，使内控工作更加有效，规范。公司股东大会、董事会、监事会等机构各司其职，科学决策，较好地维护了全体股东的利益。

（一）内部控制制度建立健全情况

公司按照财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，建立健全了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，并严格遵照执行。 1、生产经营控制

根据公司生产经营的特点，公司建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个职能部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司还针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程，并制定了涉及生产、采购、验收、仓储、销售、财务、人事管理等一系列内部控制制度，上述体系的建立使得公司的经营运作得到有效的控制，为公司经营管理目标的实现提供了保证。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。

2、财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的《会计政策》和《财务管理制度》以及相关的操作规程，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金的使用、财务管理等各个环节进行有效控制。

3、信息披露控制

公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等文件规范，对应该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程，信息披露事务管理中的职责、信息保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露的责任追究、重大信息内部报告等进行了规定，公司证券办为信息披露管理工作的职能部门。

（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公

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司内部监督工作。

公司监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责。内审部门在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督、及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。报告期内，公司内部监督制度完备、执行有效。

（三）公司内部审计制度的建立和执行情况

本公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，与深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求不存在差异。具体情况如下：

		备注/说明（如选择否
内部控制相关情况	是/否/不适用	或不适用，请说明具体
		原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

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1、报告期内，公司审计委员会每季度召开一次会议，审议内审部提交的有关报告。报告期，审计委员会有关工作开展情况：
1）与公司财务部门、审计部门以及外审会计师协商确定公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了详细的年报审计工作计划；在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，对公司财务会计报表发表了两次审核意见；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；对会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作进行总结评价。 2）审议内审部提交的内审报告、工作计划、工作总结。3）对公司内审部提出工作要求及目标。4）检查年审会计师提出需改进问题的改进效果；5）对公司日常的财务管理工作提出建议并对相关工作进行指导。6）审议定期报告。

2、报告期内，审计部按照工作计划开展内部审计，充分发挥内部审计的监督和服务职能，主要工作内容与成效如下：

1）每季度进行募集资金存放与使用情况审计，并出具审计报告；2）对公司关联交易、担保等重大事项审计、监控，3）对公司内控制度的执行情况检查、监督、审计；4）对公司呆账、死账情况审计；5）对管理人员的经济责任审计；6）对重要物资采购价格监控；7）对公司招投标项目情况进行监控；8）加强内部审计体系建设及审计制度修订；9）对公司财务报表进行审计，出具内部审计报告；10）进行内部培训；11)对在审计过程中发现的问题提出改进和处理意见；12）每季度向审计委员会提交工作计划及审计工作进度总结。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无。

（四）对内部控制的评价及审核意见

1、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施，于2011年12月31日止，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

2、监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见

监事会对公司《内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，独立董事认为：公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按

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照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、保荐人对公司内部控制自我评价报告的核查意见

通过对天润曲轴内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：天润曲轴现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在各个重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天润曲轴的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

5、会计师事务所对内部控制的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司于 2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

二、公司董事会对于内部控制责任的声明

董事会全体成员保证公司内部控制自我评价报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制已经建立并不断完善，在内部控制过程中未发现重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷。

三、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等政策法规为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

四、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况

2011年1月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内该制度执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充情况。

公司于2012年1月20日公告了2011年度《业绩预告修正公告》，业绩修正的主要原因：四季度的市场低于公司预期，国内重卡、工程机械以及商用车市场持续低迷；主要原材料生铁、钢材价格上涨；固定成本增加。本次业绩修正并非由于有关人员重大差错造成，未构成《年报信息披露重大差错责任追究制度》追究相关责任人的情形。通过及时的修正公告，使得公司的全体股东及时了解公司的业绩变化情况。

五、其他内部问责机制的建立和执行情况

公司在投资、采购、销售等环节建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好，不存在重大的责任事故。

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第八节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会。会议的召集和召开程序、出席人员资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。具体情况如下：

一、 2011 年第一次临时股东大会

公司于2011年3月17日在公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告》。

本次股东大会的决议公告刊登在2011年3月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

二、 2010 年度股东大会

公司于2011年4月28日在公司会议室召开了2010年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《2010年度报告》全文及摘要、《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于续聘2011年会计师事务所的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

本次股东大会的决议公告刊登在2011年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

三、 2011 年第二次临时股东大会

公司于2011年5月30日在公司会议室召开了2011年第二次临时股东大会，会议以现场投票的表决方式审议通过了《关于设立分公司实施潍坊制造基地项目并授权董事会办理具体事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

本次股东大会的决议公告刊登在2011年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

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第九节董事会报告

一、董事会讨论与分析

（一）报告期内公司生产经营情况回顾

1、公司总体经营情况

自 2011 年下半年以来，国内汽车及汽车零部件行业受国家宏观调控、鼓励政策退出、各地出台限购措施、以及燃油价格不断攀升等多方面不利因素叠加的影响，增速明显放缓，我国汽车及汽车零部件行业整体趋势向淡，在这种不利的形势下，公司以“抓机遇、调结构、提效率、增收益”为经营重点，大力推进管理创新，向科学管理要效益。2011 年度公司总体经营情况如下：

2011 年度，公司实现营业总收入 145,688.94 万元，较 2010 年度增加 6,349.55 万元，增幅 4.56%。其中：主营业务收入 139,053.67 万元，较 2010 年度增加 2,523.35 万元，增幅 1.85%；其他业务收入 6,635.27 万元，较 2010 年度增加 3,826.20 万元，增幅 136.21%.

由于受国内重卡、工程机械以及商用车市场持续低迷、原材料价格和人工成本上涨、期间费用增加等因素的影响，导致产品毛利率下降，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为比去年同期下降14.87%、11.98％和8.55％。本公司主要经营业绩指标如下：


	2011 年度		2010 年度

项目

	金额(万元)	增长率(%)	金额(万元)

	139,053.67	1.85%	136,530.32
主营业务收入

	22,634.31	-14.87%	26,587.11
营业利润

	24,131.50	-11.98%	27,415.75
利润总额

净利润（归属于母公司）	20,271.25	-8.55%	22,165.86

2、报告期内公司主营业务及经营情况分析

公司报告期内，主营业务范围未发生重大变化，仍以曲轴、连杆、铸件生产为主营业务，其主要营业利润仍来源于曲轴加工。

（1）本年度公司分产品类型销售收入明细情况如下：

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	营业收入	营业成本		营业收入比上年	营业成本比上	毛利率比
分产品			毛利率
	（万元）	（万元）		增减	年增减	上年增减

	98,404.63	68,316.39	30.58%	-9.67%	-5.70%	-2.92%
重型发动机曲轴

	10,598.26	8,607.94	18.78%	20.82%	22.20%	-0.92%
轻型发动机曲轴

	17,909.03	15,725.85	12.19%	136.17%	127.84%	3.21%
中型发动机曲轴

2011年重型卡车市场需求结构发生了改变，受国家公路治超限载法规的推动，重型车的销量随着运营区域的缩小销量随之下降，报告期内公司重型发动机曲轴实现营业收入98,404.63万元，同比减少9.67%。受低速汽车升级换代，二三级市场、农村市场和中西部市场开发力度加大等因素影响，轻卡行业呈现出稳定增长的态势，特别是高端轻卡得以快速发展。公司2011年度中型、轻型发动机曲轴销售收入同比增长明显，带动公司销售收入较2010年小幅增长。

（2）主营业务分地区情况


地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（%）

	123,304.27	-6.27%
国内销售

	15,749.40	216.48%
国外销售

受我国汽车及汽车零部件行业整体趋势向淡的影响，公司国内销售实现营业收入 123,304.27 万元，较 2010 年度下降 6.27%。

根据公司的“235”战略，公司加快了国外客户的开发进程，先后开发了美国康明斯、印度利兰、菲亚特、美国爱科、卡特彼勒等国际知名主机厂曲轴项目。2011年，国外订单大幅度增加，实现营业收入15,749.40万元，较2010年度增长216.48%。

（3）主要产品售价变动趋势


项目	2011 年度平均售价（元）	2010 年度平均售价（元）	变动幅度

	2,177.17	2,203.58	-1.20%
重型发动机曲轴

	1,231.15	948.79	29.76%
中型发动机曲轴

	684.43	653.42	4.75%
轻型发动机曲轴

	1,455.75	1,400.74	3.93%
所有产品综合

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2011年度，中型发动机曲轴因本报告期内销售的产品结构不同，导致其平均销售价格较上年度有较大增幅，其余类型的发动机曲轴的单位售价绝对金额较小，且价格波动相对也较小。

（4）主要原材料价格变动趋势


序号	原材料名称	2011 年	2010 年	2009 年

	外购曲轴毛坯（元/支）	1,009.25	1,108.09	1,024.84
1

	外购钢材（元/吨）	5,827.04	5,027.69	4,145.99
2

	生铁（元/吨）	3,678.30	3,042.59	2,621.48
3

	焦炭（元/吨）		2,820.00	2,747.60
4

	废钢（元/吨）	3,518.99	2,857.92	2,477.96
5

	电解铜（元/吨）	56,736.88	51,117.9	39,515.20
6

注：2010年铸造冲天炉改造为电炉，因此不再采购消耗焦炭。

报告期内，公司因采购曲轴毛坯品种结构不同，导致外购曲轴毛坯单只价格较去年同期下降。除曲轴毛坯外，其他原材料价格较前一年均有不同程度增长。

（5）订单的获取和执行情况

公司国内业务主要分主机配套市场和社会配件市场：主机配套客户主要是国内定向配套的各大主机厂商，公司对该部分业务采用订单驱动的生产模式，根据订单数量确定生产计划，公司产品生产周期相对较短。

公司在社会配件市场主要采用了品牌代理的销售模式，在全国100 多个城市布局了120 多家经销商。采取年初与客户签订框架性协议、月度下订单的方式。

（6）产品的销售和积压情况

报告期内，存货较上年增加30,988.00万元，主要是由于新技改项目及募投项目陆续完工，相应增加了原材料、毛坯及钢材量储备，同时为满足主机厂的装机需求，本报告期加大了库存商品的储备，致使库存商品增加。

（7）毛利率变动情况

受原材料价格和人工成本上涨等因素影响，公司2011年度主营业务毛利率为26.83%，较上年同

期下降3.64%。

（8）主要供应商、客户情况

前5位供应商情况：

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2011年度，公司基于生产经营和生产线技改等方面的需要，向供应商采购大宗原材料及生产设备。全年公司向前5位供应商采购金额合计65,432.06万元，占总采购金额的34.38%。前五位供应商没有单个供应商采购额超过采购总额达30%的情形，不存在过度依赖单一供应商的情形。

前5位预付帐款情况：

2011年度，公司前5位预付款合计8,889.66万元，占总预付账款的53.74%，主要为预付的原材料采购款和设备采购款。公司前5位预付账款中无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的款项。

前5位客户情况：

2011年度，公司营业收入中前5位客户总计91,622.37万元,占公司总营业收入的62.89%，该5位客户均为国内外知名发动机制造商，前5位客户只有第一大客户的营业收入占公司总营业总收入的 35.37%，其他单个客户营业收入均未超过营业收入总额的30%。

前5位应收账款余额情况：

公司前5位应收账款客户总计22,934.54万元，占应收账款总额的 70.07%，无持有公司5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，应收账款不能收回的风险较小。

公司前5名供应商、客户与上市公司不存在关联关系；公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中均没有直接或间接拥有权益。

（9）非经常性损益情况

公司在技术研发、新产品开发、生产工艺升级等方面均处于行业领先地位，并受到各有关部门认可。公司本期内获得政府补助金额较2010年增长较多，但占公司净利润比重较小，是公司日常经营活动收入之外的有益补充。

（10）行业比较分析

本公司是全国最大的专业内燃机曲轴制造商，公司在技术含量高、经济附加值高的重型发动机曲轴市场具有明显的竞争优势。与同行业公司相比，公司具有以下优势：与国内外知名发动机制造商建立长期战略配套合作关系；公司拥有曲轴行业唯一经国家认定的企业技术中心，技术装备优势明显；具有优秀的研发团队和自主研发能力。以上几个方面保证了本公司在市场竞争中的优势地位。

3、报告期内，公司资产、负债情况

（1）重要资产情况

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报告期内，公司房屋及重要设备不存在担保、诉讼和仲裁等情形。

（2）公司核心资产盈利能力

报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生变动，也未出现替代资产或资产升级换代导致公司

核心资产盈利能力下降情形。

（3）核心资产减值情况
公司核心资产多为国内外先进设备，具有较高的科技含量，报告期内没有发生资产实体毁损或
陈旧过时、闲置导致资产可收回金额大幅降低等情形，不存在减值迹象。（4）金融资产投资情况
报告期内，公司不存在金融资产投资情形。
报告期末，公司没有持有外币金融衍生产品。
（5）公司主要资产及负债情况

单位：万元


一、主要资产	2011年度	2010年度	较同期增减	增减幅度

	75,816.28	16,285.64	59,530.64	365.54%
1、货币资金

	31,882.99	17,747.75	14,135.24	79.65%
2、应收票据

	31,030.96	30,573.58	457.38	1.50%
3、应收账款

	16,542.73	13,056.96	3,485.77	26.70%
4、预付款项

	59,313.21	28,325.21	30,988.00	109.40%
5、存货

	100,816.22	88,565.19	12,251.03	13.83%
6、固定资产

	73,346.44	32,532.82	40,813.62	125.45%
7、在建工程

	17,701.20	8,771.99	8,929.21	101.79%
8、无形资产

	406,450.03	235,859.14	170,590.89	72.33%
小计

	2011年度	2010年度	较同期增减	增减幅度
二、主要负债

	32,874.96	6,000.00	26,874.96	447.92%
1、短期借款

	37,535.01	34,163.92	3,371.09	9.87%
2、应付票据

	38,976.64	17,698.89	21,277.75	120.22%
3、应付账款

	924.81	669.93	254.88	38.05%
4、预收款项

	-5,684.13	-1,089.04	-4,595.09	421.94%
5、应交税费

	1,364.79	2,056.86	-692.07	-33.65%
6、其他应付款

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小计 105,992.08 59,500.56 46,491.52 78.14%

上述主要指标变动分析：

货币资金项目期末数较期初数增长3.66倍（绝对额增加59,530.64万元），主要系本期非公开发行股票募集资金增加所致。

应收票据项目期末数较期初数增长79.65%（绝对额增加14,135.24万元）, 主要系期末以银行承兑汇票方式结算货款增加所致。

存货项目期末数较期初数增加1.09倍（绝对额增加30,988.00万元）, 主要系因生产规模扩大，存货备库量增加所致。

在建工程项目期末数较期初数增加1.25倍（绝对额增加40,813.62万元）, 主要系本期募集资金项目投入增加所致。

无形资产项目期末数较期初数增加1.02倍（绝对额增加8,929.21万元）, 主要系本期新增购买土地使用权所致。

短期借款期末数较期初数增加4.48倍（绝对额增加26,874.96万元）, 主要系本期因生产经营需要向银行借款增加所致。

应付账款期末数较期初数增加1.20倍（绝对额增加21,277.75万元）, 主要系期末应付工程款和材料款大幅增加所致。

预收账款期末数较期初数增加38.05%（绝对额增加254.88万元）, 主要系期末预收社会配件客户货款增加所致。

应交税费期末数较期初数减少4.22倍（绝对额减少4,595.09万元），主要系本期可抵扣增值税进项税增加所致。

其他应付款期末数较期初数减少33.65%（绝对额减少692.07万元），主要系本期应付返利减少所致。

（6）偿债能力分析


项目	2011年	2010年	本年比上年增减幅度

	2.03	1.79	13.41%
流动比率

	1.47	1.31	12.21%
速动比率

	26.70%	25.90%	0.80%
资产负债率

	26.71	37.14	-28.08%
利息保障倍数

报告期内，公司流动比率、速动比率较期初提高0.24和0.16，表明公司短期偿债能力指标属于

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良好水平，短期偿债能力较强。资产负债率为26.70%，比上年增加0.80 个百分点，但公司长期偿债能力仍然较强。利息保障倍数为26.71，较上年降低28.08%，主要系2011年上半年短期借款金额较大，贷款利息支出随之增加，导致利息保障倍数较年初降低，2011年7月份公司股票成功增发及募集资金到位，公司现金流充足，付利息能力大幅度上升，不存在偿债风险。

（7）期间费用及所得税费分析

单位：万元


项目	2011年度	2010年度	较上年同期增减	增减幅度

	4,309.91	4,315.98	-6.07	-0.14%
销售费用

	10,468.17	8,388.52	2,079.65	24.79%
管理费用

	206.98	958.77	-751.79	-78.41%
财务费用

	3,002.02	3,633.11	-631.09	-17.37%
所得税费用

管理费用本期数较上年同期数增长24.79%（绝对额增加2,079.65万元），主要系本期职工薪酬、三包费用、研发费用等增加所致。

财务费用本期数较上年同期数减少78.41%（绝对额减少751.79万元），主要系本期非公开发行募集资金增加，导致存款利息收入大幅增加冲减了财务费用所致。

所得税费本期数较上年同期数减少17.37%（绝对额减少631.09万元），主要系本期利润总额较去年同期减少，相应的所得税费随之减少所致。

（8）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况

单位：万元


	2011年度	2010年度	较同期增减	增减幅度
项目

	3,999.06	38,762.04	-34,762.98	-89.68%
一、经营活动产生的现金流量净额

	158,870.31	145,065.99	13,804.32	9.52%
经营活动现金流入小计

	154,871.25	106,303.95	48,567.30	45.69%
经营活动现金流出小计

	-71,687.93	-56,141.50	-15,546.43	27.69%
二、投资活动产生的现金流量净额

	1,378.52	281.95	1,096.57	388.92%
投资活动现金流入小计

	73,066.45	56,423.45	16,643.00	29.50%
投资活动现金流出小计

	127,219.51	-7,082.53	134,302.04	-1896.24%
三、筹资活动产生的现金流量净额

	207,533.83	6,000.00	201,533.83	3358.90%
筹资活动现金流入小计

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	80,314.32	13,082.53	67,231.79	513.91%
筹资活动现金流出小计

	59,530.64	-24,461.99	83,992.63	-343.36%
四、现金及现金等价物净增加额

	367,782.66	151,347.94	216,434.72	143.00%
现金流入小计

	308,252.02	175,809.93	132,442.09	75.33%
现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额期末数较去年同期减少34,762.98万元，主要系公司本年度应收票据比例增加及与生产有关的存货支出增加所致。

投资活动产生的现金流量净额期末数较去年同期减少15,546.43万元，主要系本期募集资金项目投入增加所致

筹资活动产生的现金流量净额期末数较去年同期增加134,302.04万元，主要系本期非公开发行股票所致。

4、研发情况

近3 年公司研发费用投入情况见下表：


年度	研发支出（万元）	占营业收入比例

	5,684	3.90%
2011年

	5,518	3.96%
2010年

	3,060	3.95%
2009年

近两年专利数


	已申请	已获得	截至报告期末累计获得

	30	12	15
发明专利

	31	36	43
实用新型

	0	0	0
外观设计

5、公司控股子公司的经营情况及业绩分析

公司的控股子公司文登恒润锻造有限公司成立于2003年5月20日，注册资本：210万美元，股东构成：天润曲轴股份有限公司 (75%)、香港远通投资有限公司（25%），企业类型：中外合资有限责任公司，经营范围：加工各种汽车零部件毛坯。

报告期内恒润锻造实现营业收入24,276.95万元，较去年同期减少8,533.29万元，同比降低 26.01%；实现利润总额3,896.27万元，较去年同期减少3,490.72万元，同比降低47.25%；实现归属于母公司的净利润2,574.67万元，较去年同期减少2,275.67万元，同比减少46.92%，子公司利润总额、

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归属于母公司净利润下降主要系子公司收入减少以及主要材料圆钢等价格上涨所致。截止2011年12 月31日，子公司总资产23,603.92万元，净资产22,702.43万元。

（二）公司未来发展展望

1、行业发展趋势及公司发展机遇

从国内汽车行业来看，经过过去两年的高增长，2011 年增速放缓，但增长趋势还会延续。在国家召开的中央经济工作会议上，提出了“重实体、扩内需，稳增长、调结构，向自主增长转变”的经济发展方向，国家为拉动消费，今后将着力扩大内需，抓基础设施建设，水利工程机械将是新的增长点，这些都为汽车产业今后保持较快增长提供了基础保证。

从国家政策、宏观经济和消费环境等因素分析来看，由于我国经济仍处于快速发展时期，乘用车（轿车）市场仍将处于快速发展阶段，商用车（轻、中、重卡车）的市场需求也将保持一定的增长速度，因此，整体来看，2012 年的汽车市场有望保持稳步增长。同时，国际上的康明斯、卡特彼勒、奔驰等行业巨头已经进入中国市场，全球汽车产业将进一步向中国转移，中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，愈加突出。这对中国汽车零部件产业来说，仍将是非常难得的发展机遇。

2、公司发展战略与经营计划

本公司的长期总体发展战略是：以打造“百年天润”为目标，始终保持曲轴行业领先地位，并带动胀断连杆等汽车零部件相关产业快速发展；充分发挥技术、质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户和股东的和谐共赢，创造美好生活，造福社会。本公司将继续全力实施“235”战略：实现维修市场、出口、主机配套市场销售收入“2﹕3﹕5”的三大市场网络体系，提升企业综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，继续保持行业领先地位，成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。

2012年公司经营目标是：全面提升产品质量水平，提高生产效率，各项经营指标稳步提升。

2012年公司将以三大管理平台为基础，以“拓展市场、提升质量、强化管理、提高效率”为工作主题，全公司范围内推行“精细化管理”的管理理念及管理方法。公司确立2012年为“精细化管理年”，全面提升内部管理水平。

公司2012年的工作重点是：

一是加大市场开发力度，提升市场占有率。

二是强化质量管理，提升产品质量水平。

三是实施成本领先战略，全员参与降本降耗。

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四是深入推进精益六西格玛生产模式，推行OEE管理方式，强化基础管理，提升生产效率，实现天润曲轴的可持续发展。

为完成上述工作重点，2012年重点抓好以下工作：加大市场营销力度，开创销售工作新局面；严控产品质量，全面提升产品市场竞争力；实施成本领先战略，实现全员参与的成本管理；深耕精益六西格玛管理模式，提升企业竞争力；全公司范围内推行精细化管理，提高企业运行质量；加快技改项目建设，增加公司发展实力和后劲；加强干部员工队伍建设，实现“以人为本，和谐发展”的新局面。

3、资金需求与使用计划

2012年度，公司主要投资计划：

1）非公开发行股票募集资金项目，根据非公开发行募投项目计划进行，该部分投资资金主要
依靠非公开发行募集资金。
2）按计划实施潍坊制造基地项目、PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目，项目资金主要
以自有资金和银行贷款解决。
4、公司面临的主要经营风险及应对措施
（1）原材料价格波动风险

目前，公司主要产品为各类锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴及连杆，主要原材料为锻钢曲轴毛坯、钢材和生铁等。近两年钢铁价格波动较大，随着原材料成本的变化，公司的盈利能力将可能受到一定的挑战和限制。

公司采取延伸曲轴产业链，加大锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力及采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在曲轴产品销售中保留提高产品价格的空间、与供应商签订长期供货合同等方法，降低原材料价格波动的影响，增强抗风险能力。

（2）重卡行业波动对公司产品市场需求造成影响的风险

重卡的市场需求主要受经济活跃周期、交通运输管理政策、环保排放产业政策、公路网络建设情况、燃油价格波动、房地产投资、出口需求等因素影响。随着国家宏观经济政策和国际经济形势的变化，未来重卡的市场需求能否持续保持高速增长存在不确定性。

公司根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期，发挥公司柔性生产线的优势及时地调整产品结构，同时，逐渐加大连杆等新产品的产销规模，以规避单一车型市场波动对公司产品市场需求的影响。

（3）汇率波动风险

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2012年，受欧债危机、美元汇率指数等影响，全球经济复苏的不确定性因素增加，大宗商品价格走势不明朗，中国的出口环境及不确定性因素变化加快。

随着出口业务规模的增长，公司的外币资产也将随之增加，人民币对外币的汇率波动将有可能给公司带来汇兑损益。对此，公司积极在全球范围内与知名主机厂商建立配套合作关系，通过形成多币种的外汇收入，在一定程度上分散化单一货币汇率波动造成的风险。同时，公司积极与国外客户采用币值相对稳定的货币作为结算货币，防范汇率波动风险。

（4）管理风险和人力资源风险

公司经过几年的快速发展，规模逐渐扩大，公司也需要更多、更优秀的管理人才，如果公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

公司将积极引进专业人才，同时将完善人才约束激励机制，加强规范管理。

二、投资情况

（一）公司募集资金项目投资情况

1、募集资金基本情况

(1) 实际募集资金金额和资金到账时间

1）2009年公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕697号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币14.00元，应募集资金总额为 84,000万元,坐扣承销费和保荐费2,100万元后的募集资金81,900万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2009年8月17日汇入本公司在中国建设银行文登支行开立的人民币账户。另扣除发行费用 1,287.53万元后，实际募集资金净额为80,612.47万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕132号）。

2）2011年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用 3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27 日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和

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法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。

(2)募集资金使用和结余情况
1）2009年公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金79,063.32万元，但2010年度部分募投项目实际投资总额超出了承诺投资总额，公司已于2011年1月将超出部分162.50万元从自有资金账户归还至募集资金账户，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为352.19万元；2011 年度实际使用募集资金 2,093.54万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.70万元；累计已使用募集资金80,994.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为381.89万元。

截至 2011年12月31日，2009年公开发行股票募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2） 2011年非公开发行股票募集资金情况

本公司2011年度实际使用募集资金34,033.85万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为261.06万元。

截至 2011年12月31日，2011年非公开发行股票募集资金余额为人民币70,536.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、募集资金存放和管理情况
(1) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2009年公开发行股票募集资金开具了4个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司于2009年9月连同国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登葛家分理处、中国银行股份有限公司文登支行和威海市商业银行文登支行分别签署了《募集资金三方管理协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履

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行。

为了提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，2009年11月12日，本公司、国信证券股份有限公司以及上述4家银行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，本公司在上述4家银行新开设了人民币定期专项账户，用于募集资金的日常存储。该定期专项存储账户不得直接对外进行任何转账和支付。如募集资金项目需要使用资金，必须先将相应的募集资金转回原募集资金活期专项账户。

本公司对2011年非公开发行股票募集资金开具了6个募集资金专户。为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（2）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，2009年公开发行股票募集资金已经使用完毕，2011年非公开发行股票募集资金开具了6个募集资金专户、53个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
商行文登支行	68900201090000000163	46,808,922.30	募集资金专户
商行文登支行	34个定期存款户	170,000,000.00	定期存款户
建行文登支行	37001706501050166250	25,337,940.51	募集资金专户
建行文登支行	37001706501050166267	35,173,506.64	募集资金专户
建行文登支行	37001706501049861012	150,000,000.00	定期存款户
交行文登支行	401006009018010086251	44,493,500.88	募集资金专户
中行文登支行	213012002853	30,577,537.89	募集资金专户
民生银行青岛分行	2701014210025550	12,739,168.14	募集资金专户
民生银行青岛分行	18个定期存款户	90,232,500.00	定期存款户
合计		605,363,076.36

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截止2011年12月31日，募集资金存储余额比募集资金使用余额少10,000.00万元，系经公司2011

年8月13日第二届董事会第九次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

3、本年度募集资金的实际使用情况
(1) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见《2009年公开发行股票募集资金使用情况对照表》、《2011年非公

开发行股票募集资金使用情况对照表》。

(2) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

(3) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

2011 年度

2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度	2009 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2011 年度
编制单位：天润曲轴股份有限公司单位：万元
募集资金总额			80,612.47		本年度投入募集资金总额		2,093.54
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		80,994.36
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益 (净利润)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
轻卡曲轴生产线项目	否	10,379.00	10,379.00		10,379.00	100.00	2010 年8 月	1,105.00	否	否
重卡曲轴生产线项目	否	17,049.00	17,049.00	-126.56	17,049.00	100.00	2011 年2 月	1,574.00	否	否
潍柴重卡曲轴生产线项目	否	14,876.00	14,876.00	-35.94	14,876.00	100.00	2010 年11 月	1,779.00	否	否
锡柴重卡曲轴生产线项目	否	19,084.00	19,084.00		19,084.00	100.00	2011 年2 月	2,215.00	否	否
承诺投资项目小计		61,388.00	61,388.00	-162.50	61,388.00			6,673.00
超募资金投向
重型发动机曲轴锻造生产线项目	否	19,224.47	19,224.47	2,093.54	19,606.36	101.99%	2012 年1 月	未投产	不适用	否
超募资金投向小计		19,224.47	19,224.47	2,093.54	19,606.36	101.99%
合计	－	80,612.47	80,612.47	1,931.04	80,994.36	－	－	6,673.00	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于国家宏观调控力度的加大以及汽车相关鼓励政策退出，2011 年下半年，国内重卡、工程机械以及商用车市场持续低迷，造成公司产品订单量下降，不能充分发挥募投项目的产能，导致前期募投项目没能达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超额募集资金共计192,244,650.00 元。为了提高募集资金使用效率，2009 年10 月，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用本次超额募集资金中的15,000 万元投入在建的重型发动机曲轴锻造生产线项目。为加快项目进度，2010 年10 月，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将剩余超额募集资金共计42,244,650.00 元继续投入到重型发动机曲轴锻造生产线项目。截至2011 年12 月31 日超募资金已经全部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注]：2009 年公开发行股票募集资金的利息计381.89 万元已经全部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。

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2011 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司	编制单位：天润曲轴股份有限公司							单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			104,309.09		本年度投入募集资金总额			34,033.85
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			34,033.85
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	否	12,028.00	12,028.00	5,998.54	5,998.54	49.87	2012 年9 月	未投产	不适用	否
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	否	24,108.00	24,108.00	11,150.47	11,150.47	46.25	2012 年9 月	未投产	不适用	否
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目	否	25,207.00	25,207.00	4,429.05	4,429.05	17.57	2012 年12 月	未投产	不适用	否
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	否	15,190.00	15,190.00	7,771.15	7,771.15	51.16	2013 年2 月	未投产	不适用	否
轿车发动机曲轴生产线项目	否	14,448.00	14,448.00	4,434.64	4,434.64	30.69	2013 年2 月	未投产	不适用	否
船用曲轴锻造生产线项目	否	12,519.00	12,519.00	250.00	250.00	2.00	2013 年11 月	未投产	不适用	否
承诺投资项目小计		103,500.00	103,500.00	34,033.85	34,033.85
超募资金投向
无
超募资金投向小计

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合计	－	103,500.00	103,500.00	34,033.85	34,033.85	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计809.09 万元，暂未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。截至2011 年7 月31 日，本公司已经向6 个募集资金项目投入自筹资金19,838.61 万元。经 2011 年8 月13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.61万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年1月11日，公司已将10,000万元归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：将按计划投入承诺投资的6 个投资项目。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存款账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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（三）非募集资金投资项目情况

报告期内，公司投资建设的非募集资金项目主要为PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目和设立分公司实施潍坊制造基地项目，有关项目情况如下：

1、PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目

2011年4月24日，公司第二届董事会第六次会议决议，利用自有资金和银行贷款建设PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目，该项目总投资21,100万元，规划达产后形成年产35万支锻钢曲轴毛坯的产能，建设期为2年，投产期1年，预计2014年初可达产。截至到报告期末，该项目已完成投资3908.96万元，工程进度10％，目前，厂房及设备基础正在建设中，主要生产设备供应商也在制作过程中。

2、设立分公司实施潍坊制造基地项目

2011年5月10日，公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司设立分公司并推进实施潍坊制造基地项目，该项目总投资40,000万元，其中30,000万元自筹，10,000万元申请银行贷款。项目规划达产后形成年产10万支重型发动机曲轴的加工能力，建设期为2年，投产期1年，预计2013年末可达产。截至报告期末，分公司注册工作已完成，制造项目已完成投资573万元。目前，正在办理相关工程开工手续。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开 11 次董事会会议，具体情况如下：

1、2011 年 1 月 27 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：《2010 年度报告》全文及摘要、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2011 年会计师事务所的议案》、《公司组织机构调整的议案》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《前次募集资金使用情况报告》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 1 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2011 年 2 月 28 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了如下议案：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会考核与薪酬委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股

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东大会的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 3 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

3、2011 年 4 月 4 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了如下议案：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》、《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 4 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

4、2011 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：《2011 年第一季度报告全文及正文》、《关于投资建设 PZS750F 型电动螺旋压力机锻造生产线项目的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

5、2011 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了如下议案：《关于设立分公司实施潍坊制造基地项目并授权董事会办理具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 5 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

6、2011 年 7 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了如下议案：《2011 年半年度报告》全文及摘要、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《关于购买房产的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 7 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

7、2011 年 8 月 13 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 8 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

8、2011 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了如下议案：《天润曲轴股份有限公司内部控制规则落实情况自查表及整改情况说明》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 9 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

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和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

9、2011 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：《2011 年第三季度报告》全文及正文。

10、2011 年 11 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：《内幕信息知情人登记管理制度》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 11 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

11、2011 年 12 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了如下议案：《关于聘任公司总经理的议案》。

本次董事会的决议公告刊登在 2011 年 12 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

1、利润分配方案实施情况

报告期内，根据公司 2010 年度股东大会决议，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

报告期内上述利润分派方案已经执行完毕：权益分派的股权登记日为 2011 年 5 月 12 日，除息日为 2011 年 5 月 13 日。实施方案详见公司于 2011 年 5 月 6 日刊登于《证券时报》和《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2010 年度权益分派实施公告》。

2、非公开发行股票事项

2011 年 3 月 17 日，公司 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》等议案。

公司董事会按照股东大会决议及授权，积极开展工作。2011 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行股票申请。2011 年 7 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076 号）并于 2011 年 7 月 18 日公告。2011 年 7 月 21 日，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,941.18 万股，发行价为每股

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人民币 13.60 元，共计募集资金 108,000.00 万元，扣除承销费和保荐费用 3,471.77 万元、律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 219.14 万元后，公司本次募集资金净额为 104,309.09 万元。本次非公开发行新增股份 79,411,764 股，于 2011 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。于 2011 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。

3、设立分公司实施潍坊制造基地项目

2011 年 6 月 17 日，公司在潍坊市工商行政管理局寒亭分局办理工商注册登记，公司名称：天润曲轴股份有限公司潍坊分公司，注册号为 370703300002462。

潍坊制造基地项目的进度，至报告期末，项目已完成投资573万元，目前，公司正在办理工程相关开工手续。

（三）董事会各委员会的履职情况

1、董事会审计委员会履职情况

（1）报告期内召开会议情况

报告期内，审计委员会召开了4次会议，认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况及内部控制制度及执行情况，审核内审部提交的内部审计工作计划、工作总结，对会计师事务所的工作进行评价、并向董事会提续聘建议等。

（2）对公司财务报告的审议意见

根据监管部门相关文件和公司《董事会审计委员会年报工作规定》的规定，公司第二届董事会审计委员会勤勉尽责，在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，公司财务报表内容客观、真实、准确，财务会计报表可提交年审注册会计师进行审计。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日财务状况及2011年度的经营成果和现金流量。

（3）对会计师事务所审计工作的督促情况

审计委员会成员严格按照2011年度审计工作时间安排表对天健会计师事务所有限公司的审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2011年年度审计报告。

（4）向董事会提交的关于会计师事务所2011年度审计工作的总结报告及对2012年度续聘会计师事务所的建议

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本年度审计中，审计小组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表意见获取了充分、适当的审计证据。审计小组基于对审计证据得出的结论，对公司财务报表发表了标准无保留审计意见。我们认为注册会计师发表的审计意见是恰当的。

天健会计师事务所作为公司的审计服务机构，在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。建议董事会继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司 2012年度的财务审计机构。

2、董事会考核与薪酬委员会履职情况

报告期内，董事会考核与薪酬委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。考核与薪酬委员会召开会议审核了2010年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬；公司高管人员年度绩效考评、绩效制定标准等，认为：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2011年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

3、董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，战略委员会召开两次会议，审议公司重大投资项目，研究项目前景；讨论公司未来发展和投资计划，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

4、董事会提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开两次会议，对拟聘任总经理人员任职资格进行审查，发表审查意见和建议；对董事会秘书的后备人选进行考察。

四、公司利润分配政策及执行情况

（一）报告期内公司利润分配政策的制定、执行及调整情况说明

报告期内公司不存在制定新的分红政策的情况。公司现金分红政策的制定和执行符合公司《章程》规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事能够尽职履责并发挥应有作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

公司自2009年8月上市以来，严格执行国家有关分红政策及公司章程的规定，坚持长期稳定的利润分配政策，每年均向股东分配现金红利。

（二）公司近三年（含报告期）利润分配方案

1、2011年度利润分配方案

以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 559,411,764 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股

利 0.30 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司本年度不转增、不送股。

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2、2010年度利润分配方案

以公司截至2010年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股，派1元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

3、2009年度利润分配方案

以公司2009年12月31日总股本24000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

（三）公司前三年现金分红情况（不含报告期）

单位：元


		分红年度合并报表中归属	占合并报表中归属于上市
分红年度	现金分红金额（含税）			年度可分配利润
		于上市公司股东的净利润	公司股东的净利润的比率


	24,000,000.00	221,658,623.99	10.83%	406,161,074.57
2010年

	16,800,000.00	113,007,509.42	14.87%	219,055,865.46
2009年

	0.00	101,289,969.12	0.00%	113,492,130.65
2008年

			28.08%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）

五、其他需要披露的信息

（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，2011年11月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，原《内幕信息及知情人管理制度》同时废止。

报告期内，公司严格按照有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前各环节所有内幕信息知情人名单。接待机构来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。

报告期内，公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，不存在内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况，也不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。

（二）公司信息披露媒体

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

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第十节监事会报告

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议情况如下：

1、2011 年 1 月 27 日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《2010 年度报告》全文及摘要、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2011 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<天润曲轴股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

3、2011 年 4 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

4、2011 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《2011 年第一季度报告》。

5、2011 年 7 月 28 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《2011 年半年度报告》全文及摘要。

6、2011 年 8 月 13 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

7、2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《2011 年第三季度报告》全文及正文。

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二、监事会对 2011 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规进行规范运作，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作情况进行监督，认为：报告期内，未发现公司有违法违规经营的行为，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定；决策程序符合相关规定；公司建立了较完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2011 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了董事会提交的财务年度报告及其他文件，监事会认为，公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，公司的 2011 年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告是客观公正的。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《募集资金专项管理制度》对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

（四）公司发生收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购和出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易按照等价有偿原则，定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保情况。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

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建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并适时根据相关规定对制度进行修订。公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司能按要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。

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第十一节重要事项

一、报告期内重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

三、报告期内破产重整相关事项

报告期内公司无破产重整相关事项。

四、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公

司等金融企业股权事项

报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和

期货公司等金融企业股权。

五、报告期内收购及出售资产、企业合并事项

报告期内公司没有收购资产及出售资产、企业合并事项发生。

六、公司股权激励计划具体实施情况

报告期内，公司无股权激励计划。

七、报告期内重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易

报告期内无与日常经营相关的关联交易。

（二）资产收购、出售发生的关联交易

报告期内无资产收购、出售发生的关联交易。

（三）与关联方共同对外投资发生的关联交易

报告期内未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。

（四）与关联方关联债权债务往来、担保等事项

报告期内未发生关联债权债务往来、担保等事项。

八、报告期内重大合同及履行情况

1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他

公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

2、报告期内无对外担保情况。

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公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，不存在为本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。

九、公司或持股 5 ％以上股东承诺事项履行情况

（一）关于消除和避免同业竞争的承诺

本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司、实际控制人邢运波先生分别作出关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

1、不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业/与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；2、不利用对股份公司的控股关系/实际控制关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；3、赔偿股份公司因违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（二）关于股份锁定的承诺

1、本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

2、股东、前任董事刘昕承诺：自离任日起6个月内不转让所持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

截至本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行。

十、公司聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所。根据公司2010年度股东大会决议，公司续聘天健会计师事务所为本公司提供审计服务。截至本报告期末，该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为5年。

十一、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，也未被中国证监会

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的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责等处罚。

十二、其他重大事项的说明

报告期内公司无其他重大事项。

十三、信息披露索引


公告编号	披露时间	公告内容	信息披露媒体

2011-001	2011-01-19	关于获得专利证书的公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-002	2011-01-31	第二届董事会第三次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-003	2011-01-31	第二届监事会第二次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-004	2011-01-31	2010年年度报告摘要	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-005	2011-01-31	关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-006	2011-02-11	关于举行2010年年度报告说明会的公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-007	2011-02-21	关于与北京奔驰汽车有限公司签订合作意向书的公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-008	2011-03-01	第二届董事会第四次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-009	2011-03-01	第二届监事会第三次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-010	2011-03-01	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-011	2011-03-11	关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-012	2011-03-18	2011年第一次临时股东大会决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-013	2011-04-07	第二届董事会第五次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-014	2011-04-07	关于购买资产的关联交易公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-015	2011-04-07	关于召开2010年度股东大会的通知	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-016	2011-04-07	第二届监事会第四次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-017	2011-04-25	关于召开2010年度股东大会的提示性公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-018	2011-04-26	第二届董事会第六次会议决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-019	2011-04-26	2011年第一季度季度报告正文	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-020	2011-04-26	关于投资建设PZS750F 型电动螺旋压力机锻造生产线项目的公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-021	2011-04-29	2010年度股东大会决议公告	证券时报、中国证券报、巨潮资讯网
2011-022	2011-05-06	2010年度权益分派实施公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-023	2011-05-12	第二届董事会第七次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-024	2011-05-12	关于设立分公司实施潍坊制造基地项目的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-025	2011-05-12	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网

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2011-026	2011-05-19	关于调整非公开发行股票数量和发行底价的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-027	2011-05-31	2011年第二次临时股东大会决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-028	2011-06-13	关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-029	2011-07-18	关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-030	2011-07-27	关于签订合作意向书及出口订单的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-031	2011-07-30	第二届董事会第八次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-032	2011-07-30	2011年半年度报告摘要	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-033	2011-08-11	2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-034	2011-08-11	关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-035	2011-08-12	关于重大事项停牌的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-036	2011-08-16	第二届董事会第九次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-037	2011-08-16	第二届监事会第七次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-038	2011-08-16	关于签订募集资金三方监管协议的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-039	2011-08-16	关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-040	2011-08-16	关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-041	2011-08-17	关于签署股权转让框架协议的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-042	2011-09-28	第二届董事会第十次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-043	2011-10-26	2011年第三季度季度报告正文	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-044	2011-11-25	第二届董事会第十二次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-045	2011-12-27	关于公司总经理辞职的公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
2011-046	2011-12-27	第二届董事会第十三次会议决议公告	证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网

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第十二节财务报告

审计报告

天健审〔2012〕1678 号

天润曲轴股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天润曲轴股份有限公司（以下简称天润曲轴公司）财务报表，包括2011 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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三、审计意见

我们认为，天润曲轴公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天润曲轴公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：翁伟中国·杭州中国注册会计师：胡彦龙二〇一二年三月二十八日

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合并资产负债表

2011 年12 月31 日

会合01 表

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币元

资产	注释号	期末数	期初数	负债和所有者权益	注释号	期末数	期初数
流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11	758,162,804.46 318,829,918.58 310,309,636.73 165,427,339.43 4,124,416.67 2,426,388.46 593,132,077.46 2,152,412,581.79 1,008,162,192.07 733,464,372.66 177,011,995.19 2,606,294.65 1,921,244,854.57	162,856,421.22 177,477,472.00 305,735,836.53 130,569,554.06 6,133,103.96 283,252,059.88 1,066,024,447.65 885,651,906.26 325,328,239.71 87,719,904.32 4,630,590.83 1,303,330,641.12	流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计	13 14 15 16 17 18 19 20 11 21 22 23 24 25	328,749,595.07 375,350,137.23 389,766,378.29 9,248,057.31 463,494.90 -56,841,345.10 545,707.30 13,647,887.84 1,060,929,912.84 618,662.50 26,080,000.00 26,698,662.50 1,087,628,575.34 559,411,764.00 1,823,388,867.89 50,117,046.15 496,355,117.03 2,929,272,795.07 56,756,065.95 2,986,028,861.02	60,000,000.00 341,639,217.31 176,988,918.82 6,699,284.29 334,650.72 -10,890,441.86 91,740.00 20,568,569.16 595,431,938.44 18,280,000.00 18,280,000.00 613,711,938.44 240,000,000.00 1,027,709,700.26 33,598,543.24 406,161,074.57 1,707,469,318.07 48,173,832.26 1,755,643,150.33
资产总计		4,073,657,436.36	2,369,355,088.77	负债和所有者权益总计		4,073,657,436.36	2,369,355,088.77

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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母公司资产负债表

2011 年 12 月 31 日

会企 01 表

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位:人民币元

资产	注释号	期末数	期初数	负债和所有者权益	注释号	期末数	期初数
流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计	1 2 3	757,863,411.31 316,929,918.58 299,998,942.71 159,957,699.48 4,124,416.67 2,383,688.46 531,650,980.73 2,072,909,057.94 17,295,486.76 29,404,840.89 956,827,381.08 733,464,372.66 165,828,876.55 2,470,627.62 1,905,291,585.56	161,862,189.97 170,807,472.00 305,735,836.53 107,685,629.73 6,114,103.96 258,488,474.56 1,010,693,706.75 17,295,486.76 30,485,636.34 829,617,555.85 325,255,639.71 76,243,879.90 2,633,967.73 1,281,532,166.29	流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计		328,749,595.07 380,323,283.03 417,914,704.57 9,248,057.31 463,494.90 -56,752,775.56 545,707.30 99,838,821.13 1,180,330,887.75 618,662.50 26,080,000.00 26,698,662.50 1,207,029,550.25 559,411,764.00 1,823,388,867.89 50,117,046.15 338,253,415.21 2,771,171,093.25	60,000,000.00 349,346,917.31 170,589,672.75 6,699,284.29 334,650.72 -13,746,215.73 91,740.00 113,734,691.20 687,050,740.54 18,280,000.00 18,280,000.00 705,330,740.54 240,000,000.00 1,027,709,700.26 33,598,543.24 285,586,889.00 1,586,895,132.50
资产总计		3,978,200,643.50	2,292,225,873.04	负债和所有者权益总计		3,978,200,643.50	2,292,225,873.04

法定代表人：邢运波

主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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合并利润表

2011 年度

会合 02 表

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：天润曲轴股份有限公司			单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额	1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	1,456,889,369.96 1,456,889,369.96 1,230,546,316.79 1,079,048,901.65 615,137.61 43,099,092.73 104,681,744.77 2,069,797.57 1,031,642.46 226,343,053.17 16,634,879.61 1,662,945.02 1,105,615.02 241,314,987.76 30,020,208.70 211,294,779.06 202,712,545.37 8,582,233.69 0.40 0.40 211,294,779.06 202,712,545.37 8,582,233.69	1,393,393,875.97 1,393,393,875.97 1,127,522,760.54 977,096,514.88 3,487,846.18 43,159,831.04 83,885,200.37 9,587,737.05 10,305,631.02 265,871,115.43 9,556,870.88 1,270,502.66 347,912.66 274,157,483.65 36,331,050.13 237,826,433.52 221,658,623.99 16,167,809.53 0.46 0.46 237,826,433.52 221,658,623.99 16,167,809.53

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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母公司利润表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

会企 02 表单位：人民币元

编制单位：天润曲轴股份有限公司			单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置净损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额	1 1	1,449,064,492.34 1,130,426,069.97 60,480.00 43,009,330.03 99,670,651.61 2,078,994.63 486,674.35 173,332,291.75 16,631,788.61 1,660,345.02 1,105,615.02 188,303,735.34 23,118,706.22 165,185,029.12 165,185,029.12	1,424,152,879.08 1,080,556,994.69 3,286,589.75 43,159,831.04 80,576,444.59 9,598,216.20 10,304,631.02 196,670,171.79 9,473,094.40 1,262,012.66 347,912.66 204,881,253.53 27,347,104.78 177,534,148.75 177,534,148.75

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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合并现金流量表

2011 年度

会合 03 表

编制单位：天润曲轴股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：天润曲轴股份有限公司	2011年度		会合03表单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额	1 2 3 4	1,553,481,173.58 22,331,114.73 12,890,791.00 1,588,703,079.31 1,269,514,122.43 155,042,439.81 33,817,897.97 90,338,030.15 1,548,712,490.36 39,990,588.95 13,785,213.30 13,785,213.30 730,664,547.66 730,664,547.66 -716,879,334.36 1,045,282,343.63 1,030,055,966.05 2,075,338,309.68 761,306,370.98 39,645,398.05 2,191,412.00 803,143,181.03 1,272,195,128.65 595,306,383.24 162,856,421.22 758,162,804.46	1,414,080,871.92 4,099,974.86 32,479,039.17 1,450,659,885.95 769,324,716.99 119,773,444.28 85,958,991.57 87,982,320.77 1,063,039,473.61 387,620,412.34 180,000.00 2,639,542.31 2,819,542.31 564,234,530.19 564,234,530.19 -561,414,987.88 60,000,000.00 60,000,000.00 110,000,000.00 20,825,295.20 130,825,295.20 -70,825,295.20 -244,619,870.74 407,476,291.96 162,856,421.22

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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母公司现金流量表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

会企 03 表单位：人民币元

编制单位：天润曲轴股份有限公司		会企03表单位：人民币元
项目	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额	1,509,388,836.09 22,331,114.73 13,967,700.00 1,545,687,650.82 1,244,493,814.16 145,369,373.81 20,907,180.60 95,686,920.70 1,506,457,289.27 39,230,361.55 13,765,573.84 13,765,573.84 729,189,842.70 729,189,842.70 -715,424,268.86 1,045,282,343.63 1,030,055,966.05 2,075,338,309.68 761,306,370.98 39,645,398.05 2,191,412.00 803,143,181.03 1,272,195,128.65 596,001,221.34 161,862,189.97 757,863,411.31	1,444,976,718.93 4,099,974.86 26,953,094.40 1,476,029,788.19 768,150,236.69 111,763,527.61 63,868,173.11 144,811,924.15 1,088,593,861.56 387,435,926.63 180,000.00 2,631,620.90 2,811,620.90 563,025,442.58 563,025,442.58 -560,213,821.68 60,000,000.00 60,000,000.00 110,000,000.00 20,825,295.20 130,825,295.20 -70,825,295.20 -243,603,190.25 405,465,380.22 161,862,189.97

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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合并所有者权益变动表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

会合 04 表单位：人民币元

编制单位：天润曲轴股份有限公司											单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	本期数										上年同期数
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	240,000,000.00	1,027,709,700.26			33,598,543.24		406,161,074.57		48,173,832.26	1,755,643,150.33	240,000,000.00	1,027,709,700.26			15,845,128.36		219,055,865.46		32,006,022.73	1,534,616,716.81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	240,000,000.00	1,027,709,700.26			33,598,543.24		406,161,074.57		48,173,832.26	1,755,643,150.33	240,000,000.00	1,027,709,700.26			15,845,128.36		219,055,865.46		32,006,022.73	1,534,616,716.81
三、本期增减变动金额（减少以“-” ~~号填列）~~	319,411,764.00	795,679,167.63			16,518,502.91		90,194,042.46		8,582,233.69	1,230,385,710.69					17,753,414.88		187,105,209.11		16,167,809.53	221,026,433.52
（一）净利润							202,712,545.37		8,582,233.69	211,294,779.06							221,658,623.99		16,167,809.53	237,826,433.52
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							202,712,545.37		8,582,233.69	211,294,779.06							221,658,623.99		16,167,809.53	237,826,433.52
（三）所有者投入和减少资本	79,411,764.00	963,679,167.63								1,043,090,931.63
1.所有者投入资本	79,411,764.00	963,679,167.63								1,043,090,931.63
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					16,518,502.91		-40,518,502.91			-24,000,000.00					17,753,414.88		-34,553,414.88			-16,800,000.00
1.提取盈余公积					16,518,502.91		-16,518,502.91								17,753,414.88		-17,753,414.88
2.提取一般风险准备
3．对所有者的分配							-24,000,000.00			-24,000,000.00							-16,800,000.00			-16,800,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	240,000,000.00	-168,000,000.00					-72,000,000.00
1．资本公积转增股本	168,000,000.00	-168,000,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	72,000,000.00						-72,000,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	559,411,764.00	1,823,388,867.89			50,117,046.15		496,355,117.03		56,756,065.95	2,986,028,861.02	240,000,000.00	1,027,709,700.26			33,598,543.24		406,161,074.57		48,173,832.26	1,755,643,150.33

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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母公司所有者权益变动表

2011 年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司

会企 04 表单位：人民币元

编制单位：天润曲轴股份有限公司									单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	本期数								上年同期数
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	240,000,000.00	1,027,709,700.26			33,598,543.24		285,586,889.00	1,586,895,132.50	240,000,000.00	1,027,709,700.26			15,845,128.36		142,606,155.13	1,426,160,983.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	240,000,000.00	1,027,709,700.26			33,598,543.24		285,586,889.00	1,586,895,132.50	240,000,000.00	1,027,709,700.26			15,845,128.36		142,606,155.13	1,426,160,983.75
三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列）	319,411,764.00	795,679,167.63			16,518,502.91		52,666,526.21	1,184,275,960.75					17,753,414.88		142,980,733.87	160,734,148.75
（一）净利润							165,185,029.12	165,185,029.12							177,534,148.75	177,534,148.75
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							165,185,029.12	165,185,029.12							177,534,148.75	177,534,148.75
（三）所有者投入和减少资本	79,411,764.00	963,679,167.63						1,043,090,931.63
1.所有者投入资本	79,411,764.00	963,679,167.63						1,043,090,931.63
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					16,518,502.91		-40,518,502.91	-24,000,000.00					17,753,414.88		-34,553,414.88	-16,800,000.00
1.提取盈余公积					16,518,502.91		-16,518,502.91						17,753,414.88		-17,753,414.88
2.提取一般风险准备
3．对所有者的分配							-24,000,000.00	-24,000,000.00							-16,800,000.00	-16,800,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	240,000,000.00	-168,000,000.00					-72,000,000.00
1．资本公积转增股本	168,000,000.00	-168,000,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	72,000,000.00						-72,000,000.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	559,411,764.00	1,823,388,867.89			50,117,046.15		338,253,415.21	2,771,171,093.25	240,000,000.00	1,027,709,700.26			33,598,543.24		285,586,889.00	1,586,895,132.50

法定代表人：邢运波主管会计工作的负责人：刘立会计机构负责人：姜伟

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天润曲轴股份有限公司

财务报表附注

2011 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

天润曲轴股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系天润曲轴有限公司(以下简称天润曲轴公司)，天润曲轴公司以2007 年10 月31 日为基准日整体变更为股份公司，并于2007 年11 月19 日在威海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为371081018027211 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 559,411,764.00 元，股份总数559,411,764（每股面值1 元），其中，有限售条件流通股326,569,764 股；无限售条件流通股232,842,000 股。公司股票已于2009 年8 月21 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属机械制造行业。经营范围：曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出口。主要产品是：曲轴。

二、公司主要会计政策和会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果

和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账

面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可

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辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

(九) 金融工具
金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承

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诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测

试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包

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括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的判断依据或金额标准	占应收款项账面余额10%以上的款项	占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法		单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
(2) 账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)		其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5		5
1-2 年	10		10
2-3 年	30		30
3-4 年	50		50
4-5 年	80		80
5 年以上	100		100
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货

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1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法按照一次转销法进行摊销。
(十二) 长期股权投资
投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

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4. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

(十三) 投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资

产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十四) 固定资产
固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法

项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	25	5	3.8
通用设备	6-10	5	9.5-15.83
专用设备	10	5	9.5
运输工具	8	5	11.875

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值

准备。

4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；

(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

(十五) 在建工程

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在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的

减值准备。

(十六) 借款费用
借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；
3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本
化。
3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十七) 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系

统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

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3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存

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在减值迹象，每年均进行减值测试。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十九) 收入

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十) 政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允

价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债

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根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十二) 经营租赁、融资租赁
经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

融资租赁

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

三、税项

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	13%、17%；出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为17%。
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

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企业所得税应纳税所得额

15%或12.5%

(二) 税收优惠及批文
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局鲁科高字〔2012〕

19 号文件，本公司通过了高新技术企业的复审，企业所得税优惠期为2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，2011 年度企业所得税的适用税率为15%。

根据文登市国家税务局文国税函〔2007〕5 号文《关于对有关外商投资企业享受减免税资格的批复》

和国发〔2007〕39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，子公司文登恒润锻造有限公司自获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年到第五年减半计缴企业所得税，2011 年度为减半征收第3 年，按12.5%的税率计缴。

四、企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况

非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司类型	子公司类型	子公司类型	子公司类型	注册地	注册地	业务性质	业务性质	注册资本	经营范围	经营范围	组织机构代码	组织机构代码
文登恒润锻造有限公司	有限责任公司 (台港澳与境内合资)				山东文登		制造业		210 万美元	加工、销售各种汽车零部件毛坯		74988815-2
（续上表）
子公司全称			期末实际出资额			实质上构成对子公司净投资的其他项目余额				持股比例(%)	表决权比例(%)		是否合并报表
文登恒润锻造有限公司			17,295,486.76							75	75		是
（续上表）
子公司全称			少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额				从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
文登恒润锻造有限公司		56,756,065.95

(二) 合并范围发生变更的说明

本期合并范围未发生变更。

五、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释
货币资金
(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数			期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金：

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人民币			64,486.53			42,817.84
美元	6,781.00	6.3009	42,726.40	16,121.00	6.6227	106,764.55
欧元	19,220.00	8.1625	156,883.25	4,062.39	8.8065	35,775.53
澳元	3,000.00	6.4093	19,227.90
日元	372,000.00	0.0811	30,170.32	639,000.00	0.0813	51,925.14
英镑	18,760.00	9.7116	182,189.62	28,780.00	10.2182	294,079.80
加元	10,000.00	6.1777	61,777.00
小计			557,461.02			531,362.86
银行存款：
人民币			687,903,016.04			92,841,277.57
美元	233.80	6.3009	1,473.15	314,659.70	6.6227	2,083,896.79
欧元	784,304.67	8.1625	6,401,886.87	36,825.32	8.8065	324,302.18
小计			694,306,376.06			95,249,476.54
其他货币资金：
人民币			63,260,100.37			67,034,693.04
美元	5,681.50	6.3009	35,798.56	5,675.74	6.6227	37,588.72
欧元	375.92	8.1625	3,068.45	374.73	8.8065	3,300.06
小计			63,298,967.38			67,075,581.82
合计			758,162,804.46			162,856,421.22

(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

期末，其他货币资金中含票据质押保证金6,326.01 万元(3 个月以内)。

2. 应收票据

(1) 明细情况

种类	种类		期末数	期末数				期初数
		账面余额	坏账准备		账面价值		账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票		311,829,918.58			311,829,918.58		147,229,472.00		147,229,472.00
商业承兑汇票		7,000,000.00			7,000,000.00		30,248,000.00		30,248,000.00
	合计	318,829,918.58			318,829,918.58		177,477,472.00		177,477,472.00
	(2) 期末公司已质押的应收票据情况（金额前5 名情况）
	出票单位			出票日		到期日		金额		备注
	潍柴动力股份有限公司			2011.8.30		2012.2.29		10,000,000.00
	潍柴动力股份有限公司			2011.11.30		2012.5.28		10,000,000.00
	潍柴动力股份有限公司			2011.11.30		2012.5.28		10,000,000.00
	潍柴动力股份有限公司			2011.7.28		2012.1.28		10,000,000.00

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陕西重型汽车有限公司	2011.8.30	2012.2.29	10,000,000.00	10,000,000.00
小计			50,000,000.00
(3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5			名情况）
出票单位	出票日	到期日		金额	备注
湖北航天双龙专用汽车有限公司	2011.7.21	2012.1.20		7,000,000.00
东风康明斯发动机有限公司	2011.7.21	2012.1.21		6,500,000.00
潍柴动力股份有限公司	2011.8.30	2012.2.19		5,946,629.38
上汽依维柯红岩商用车有限公司	2011.7.29	2012.1.29		5,000,000.00
东风康明斯发动机有限公司	2011.7.21	2012.1.21		5,000,000.00
小计				29,446,629.38

(4) 已贴现或质押的商业承兑汇票的说明

截至2011 年12 月31 日，无未到期已贴现的商业承兑汇票，未到期已质押的商业承兑汇票计400 万元。

3. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	327,323,155.65	100.00	17,013,518.92	5.20
小计	327,323,155.65	100.00	17,013,518.92	5.20
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	327,323,155.65	100.00	17,013,518.92	5.20

种类		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90	5.43
小计	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90	5.43

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90	5.43

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄		期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	321,620,183.26	98.26	16,081,009.17	318,352,005.02	98.47	15,917,600.25
1-2 年	4,820,054.43	1.47	482,005.44	2,362,219.44	0.73	236,221.94
2-3 年	115,753.34	0.04	34,726.00	1,364,701.95	0.42	409,410.59
3-4 年	661,924.62	0.20	330,962.31	440,285.80	0.14	220,142.90
4-5 年	102,120.00	0.03	81,696.00
5 年以上	3,120.00		3,120.00	776,409.22	0.24	776,409.22
小计	327,323,155.65	100.00	17,013,518.92	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90

(2) 本期实际核销的应收账款情况

本期核销应收账款1,075,559.90 元，主要系部分应收账款账龄较长，估计无法收回，故予核销。

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(4) 应收账款金额前5 名情况

(4) 应收账款金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
潍柴动力股份有限公司	非关联方	171,712,808.64	1 年以内	52.46
北京福田康明斯发动机有限公司	非关联方	16,135,272.95	1 年以内	4.93
印度利兰公司(ASHOK.LEYLAND)	非关联方	14,216,462.34	1 年以内	4.34
Cummmins engine Co.,Ltd(英国）	非关联方	13,711,749.43	1 年以内	4.19
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂	非关联方	13,569,083.88	1 年以内	4.15
小计		229,345,377.24		70.07

(5) 无应收关联方账款。

4. 预付款项

(1) 账龄分析

账龄		期末数	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	160,435,421.12	96.98		160,435,421.12	128,475,457.69	98.39		128,475,457.69
1-2 年	4,139,465.30	2.51		4,139,465.30	452,288.19	0.35		452,288.19
2-3 年	382,004.69	0.23		382,004.69	350,483.61	0.27		350,483.61
3 年以上	470,448.32	0.28		470,448.32	1,291,324.57	0.99		1,291,324.57
合计	165,427,339.43	100.00		165,427,339.43	130,569,554.06	100.00		130,569,554.06

(2) 预付款项金额前5 名情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
米勒万家顿股份公司	非关联方	32,339,352.99	1 年以内	设备未到
威海国泰贸易有限公司	非关联方	29,407,897.72	1 年以内	原材料未到
株式会社兼松KGK	非关联方	9,375,506.80	1 年以内	设备未到
埃尔温勇克机械制造有限公司	非关联方	9,215,462.50	1 年以内	设备未到
德国巨浪有限公司	非关联方	8,558,381.25	1 年以内	设备未到
小计		88,896,601.26

(3) 无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

5. 应收利息

5. 应收利息
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款利息		4,124,416.67		4,124,416.67
合计		4,124,416.67		4,124,416.67

6. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	2,725,956.19	100.00	299,567.73	10.99	6,649,396.26	100.00	516,292.30	7.76
小计	2,725,956.19	100.00	299,567.73	10.99	6,649,396.26	100.00	516,292.30	7.76
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	2,725,956.19	100.00	299,567.73	10.99	6,649,396.26	100.00	516,292.30	7.76

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄		期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	2,259,083.62	82.88	112,954.18	5,305,120.66	79.79	265,256.03
1-2 年	141,312.00	5.18	14,131.20	1,082,793.21	16.28	108,279.32
2-3 年	190,793.21	7.00	57,237.96	17,880.00	0.27	5,364.00
3-4 年	9,880.00	0.36	4,940.00	191,629.89	2.88	95,814.95
4-5 年	72,914.86	2.67	58,331.89	51,972.50	0.78	41,578.00
5 年以上	51,972.50	1.91	51,972.50

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

小计 2,725,956.19 100.00 299,567.73 6,649,396.26 100.00 516,292.30

(2) 本期实际核销的其他应收款情况

本期核销其他应收款719,073.11 元，系部分其他应收账款账龄较长，估计无法收回，故予核销。

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(4) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
办公室	非关联方	942,105.00	1 年以内	34.56	备用金
制造部	非关联方	412,355.99	1 年以内	15.13	备用金
北京办事处	非关联方	350,000.00	1 年以内	12.84	备用金
营销部	非关联方	273,338.10	1 年以内	10.03	备用金
设备部	非关联方	175,130.00	1 年以内	6.42	备用金
小计		2,152,929.09		78.98

(5) 无应收关联方款项。

7. 存货

项目		期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	132,275,713.01		132,275,713.01	87,119,379.23		87,119,379.23
在产品	67,722,205.40		67,722,205.40	48,873,951.85		48,873,951.85
库存商品	322,548,083.78		322,548,083.78	112,987,990.03		112,987,990.03
委托加工物资	6,018,124.87		6,018,124.87	4,859,330.17		4,859,330.17
低值易耗品	64,567,950.40		64,567,950.40	29,411,408.60		29,411,408.60
合计	593,132,077.46		593,132,077.46	283,252,059.88		283,252,059.88

8. 固定资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	1,420,796,525.98	238,118,068.87	6,883,529.90	1,652,031,064.95
房屋及建筑物	219,869,789.78	45,307,779.77		265,177,569.55
通用设备	16,244,390.33	3,953,941.14	76,442.00	20,121,889.47
专用设备	1,166,071,265.68	185,970,762.25	6,536,858.90	1,345,505,169.03
运输工具	18,611,080.19	2,885,585.71	270,229.00	21,226,436.90
	——	本期计提	——	——
2) 累计折旧小计	535,144,619.72	113,933,468.04	5,209,214.88	643,868,872.88
房屋及建筑物	43,501,350.05	9,671,390.56		53,172,740.61
通用设备	7,464,317.69	1,633,719.04	72,658.89	9,025,377.84

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

专用设备	478,138,886.85	100,749,146.04	5,053,635.05	573,834,397.84
运输工具	6,040,065.13	1,879,212.40	82,920.94	7,836,356.59
3) 账面净值小计	885,651,906.26	——	——	1,008,162,192.07
房屋及建筑物	176,368,439.73	——	——	212,004,828.94
通用设备	8,780,072.64	——	——	11,096,511.63
专用设备	687,932,378.83	——	——	771,670,771.19
运输工具	12,571,015.06	——	——	13,390,080.31
4) 账面价值合计	885,651,906.26	——	——	1,008,162,192.07
房屋及建筑物	176,368,439.73	——	——	212,004,828.94
通用设备	8,780,072.64	——	——	11,096,511.63
专用设备	687,932,378.83	——	——	771,670,771.19
运输工具	12,571,015.06	——	——	13,390,080.31

本期折旧额为113,933,468.04 元；本期由在建工程转入固定资产原值为231,278,542.02 元。

(2) 未办妥产权证书的固定资产的情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
门卫房	工程尚未决算	预计2012 年办妥
木箱厂二期	工程尚未决算	预计2012 年办妥

(3) 其他说明

期末，固定资产未用于担保。

9. 在建工程

(1) 明细情况

工程名称		期末数	期末数		期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
重卡曲轴生产线项目				35,772,553.75		35,772,553.75
锡柴重卡曲轴生产线项目				26,061,332.94		26,061,332.94
重型发动机曲轴锻造生产线项目	219,250,329.40		219,250,329.40	160,560,046.21		160,560,046.21
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	76,956,064.76		76,956,064.76	6,594,865.08		6,594,865.08
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	42,548,852.15		42,548,852.15	2,328,314.75		2,328,314.75
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目	26,056,438.17		26,056,438.17	1,179,059.82		1,179,059.82
轿车发动机曲轴生产线项目	46,180,786.90		46,180,786.90	5,095,761.44		5,095,761.44
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	59,176,110.41		59,176,110.41	2,155,617.35		2,155,617.35
PZS750F型电动螺旋压力机锻造生产线项目	39,089,588.61		39,089,588.61
在安装设备	168,598,813.32		168,598,813.32	68,176,901.56		68,176,901.56

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

建筑工程	55,607,388.94		55,607,388.94	17,403,786.81		17,403,786.81
合计	733,464,372.66		733,464,372.66	325,328,239.71		325,328,239.71
(2) 本期增减变动情况

	工程名称	预算数 (万元)	期初数	本期增加	转入固定资产	转入固定资产	工程投入占预算比例(%)	工程投入占预算比例(%)
	轻卡曲轴生产线项目	10,379		1,648,384.03	1,648,384.03		102
	潍柴重卡曲轴生产线项目	14,876		30,067,185.24	30,067,185.24		120
	重卡曲轴生产线项目	17,049	35,772,553.75	15,286,395.68	51,058,949.43		109
	锡柴重卡曲轴生产线项目	19,084	26,061,332.94	85,417,057.65	111,478,390.59		119
	重型发动机曲轴锻造生产线项目	24,976	160,560,046.21	58,690,283.19			88
	潍柴重型发动机曲轴生产线项目	24,108	6,594,865.08	70,361,199.68			32
	康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	12,028	2,328,314.75	40,220,537.40			35
	锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目	25,207	1,179,059.82	24,877,378.35			10
	轿车发动机曲轴生产线项目	14,448	5,095,761.44	41,085,025.46			32
	印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	15,190	2,155,617.35	57,020,493.06			39
	PZS750F 型电动螺旋压力机锻造生产线项目	21,100		39,089,588.61			18
	在安装设备		68,176,901.56	113,209,036.10	12,787,124.34
	建筑工程		17,403,786.81	62,442,110.52	24,238,508.39
	合计		325,328,239.71	639,414,674.97	231,278,542.02
	(续上表)
	工程名称	工程进度 (%)	利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期利息资本化年率(%)	资金来源		期末数
轻卡曲轴生产线项目		已完工	7,563,400.04			募集资金、借款
潍柴重卡曲轴生产线项目		已完工	4,523,997.96	511,832.32	5.58	募集资金、借款
重卡曲轴生产线项目		已完工	3,829,233.14	272,885.36	5.58	募集资金、借款
锡柴重卡曲轴生产线项目		已完工	6,673,440.51	1,158,568.37	5.58	募集资金、借款
重型发动机曲轴锻造生产线项目		98	1,676,367.10	1,402,907.35	5.58	募集资金、借款		219,250,329.40
潍柴重型发动机曲轴生产线项目		46	900,882.98	900,882.98	5.58	募集资金、借款		76,956,064.76
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目		18	634,505.25	634,505.25	5.58	募集资金、借款		42,548,852.15
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目		50	144,883.84	144,883.84	5.58	募集资金、借款		26,056,438.17
轿车发动机曲轴生产线项目		31	655,970.51	655,970.51	5.58	募集资金、借款		46,180,786.90
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目		51	730,084.66	730,084.66	5.58	募集资金、借款		59,176,110.41
PZS750F 型电动螺旋压力机锻造生产线项目		10	653,166.90	653,166.90	5.58	借款		39,089,588.61
在安装设备					5.58	自有资金		168,598,813.32
建筑工程			1,498,084.86	1,498,084.86	5.58	自有资金、借款		55,607,388.94

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合计

29,484,017.75 8,563,772.40 733,464,372.66

(3) 重大在建工程的工程进度情况

(3) 重大在建工程的工程进度情况
工程名称	工程进度(%)	备注
重型发动机曲轴锻造生产线项目	98
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	46
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目	18
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	50
轿车发动机曲轴生产线项目	31
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	51
PZS750F 型电动螺旋压力机锻造生产线项目	10

10. 无形资产

10. 无形资产
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	102,604,714.94	93,242,527.03		195,847,241.97
商标权	2,540,000.00			2,540,000.00
软件	7,017,554.94	1,352,179.53		8,369,734.47
土地使用权	93,047,160.00	91,890,347.50		184,937,507.50
2) 累计摊销小计	14,884,810.62	3,950,436.16		18,835,246.78
商标权	2,540,000.00			2,540,000.00
软件	5,085,010.30	741,930.04		5,826,940.34
土地使用权	7,259,800.32	3,208,506.12		10,468,306.44
3) 账面净值小计	87,719,904.32	93,242,527.03	3,950,436.16	177,011,995.19
商标权
软件	1,932,544.64	1,352,179.53	741,930.04	2,542,794.13
土地使用权	85,787,359.68	91,890,347.50	3,208,506.12	174,469,201.06
4) 账面价值合计	87,719,904.32	93,242,527.03	3,950,436.16	177,011,995.19
商标权
软件	1,932,544.64	1,352,179.53	741,930.04	2,542,794.13
土地使用权	85,787,359.68	91,890,347.50	3,208,506.12	174,469,201.06

本期摊销额3,950,436.16 元。本期土地使用权增加主要系公司本期向山东曲轴总厂有限公司购买的土地使用权65,728,364.00 元及潍坊分公司本期取得的土地使用权26,161,983.50 元。

递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

项目	期末数	期末数	期初数
递延所得税资产
资产减值准备	2,606,294.65		2,633,967.73
抵销存货中未实现利润			1,996,623.10
合计	2,606,294.65		4,630,590.83
递延所得税负债
计提的定期存款利息		618,662.50
合计		618,662.50
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目			金额
应纳税差异项目
计提的定期存款利息			4,124,416.67
小计			4,124,416.67
可抵扣差异项目
资产减值准备			17,013,518.92
小计			17,013,518.92

12. 资产减值准备明细

项目	期初数	本期计提		本期减少	期末数
			转回	转销
坏账准备	18,076,077.20	1,031,642.46		1,794,633.01	17,313,086.65
合计	18,076,077.20	1,031,642.46		1,794,633.01	17,313,086.65

13. 短期借款

13. 短期借款
项目	期末数	期初数
信用借款	328,749,595.07	60,000,000.00
合计	328,749,595.07	60,000,000.00

14. 应付票据

14. 应付票据
种类	期末数	期初数
商业承兑汇票	50,000.00	3,205,420.00
银行承兑汇票	375,300,137.23	338,433,797.31
合计	375,350,137.23	341,639,217.31

下一会计期间将到期的金额为375,350,137.23 元。

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15. 应付账款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
货款	281,531,905.02	164,659,065.35
长期资产购置款	108,234,473.27	12,329,853.47
合计	389,766,378.29	176,988,918.82
(2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况
单位名称	期末数	期初数
天润联合集团有限公司	71,760,513.62
小计	71,760,513.62

16. 预收款项

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
货款	9,248,057.31	6,699,284.29
合计	9,248,057.31	6,699,284.29

(2) 无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

17. 应付职工薪酬
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴		128,940,901.87	128,940,901.87
职工福利费		6,892,154.57	6,892,154.57
社会保险费		16,406,693.81	16,406,693.81
其中：医疗保险费		4,441,589.70	4,441,589.70
基本养老保险费		9,395,617.60	9,395,617.60
失业保险费		1,151,116.71	1,151,116.71
工伤保险费		906,041.66	906,041.66
生育保险费		512,328.14	512,328.14
住房公积金		2,375,962.36	1,912,467.46	463,494.90
工会经费		178,920.00	178,920.00
职工教育经费	334,650.72	280,912.58	615,563.30
合计	334,650.72	155,075,545.19	154,946,701.01	463,494.90

应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的金额。

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应交税费

项目	期末数	期初数
增值税[注]	-61,111,217.07	-10,000,930.81
企业所得税	2,130,281.08	-2,545,522.80
个人所得税	586,356.80	682,095.60
城市维护建设税		128,072.27
房产税	894,541.28	340,740.02
土地使用税	604,282.00	369,861.00
教育费附加		54,888.12
地方教育附加		18,296.04
印花税	54,410.80	62,058.70
合计	-56,841,345.11	-10,890,441.86

[注]：增值税期末为负数，主要系进项税大于销项税所致。

19. 应付利息

19. 应付利息
项目	期末数	期初数
短期借款应付利息	545,707.30	91,740.00
合计	545,707.30	91,740.00

20. 其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
应付暂收款	5,448,465.94	7,213,364.01
押金保证金	4,392,661.64	5,150,611.64
应付的返利	3,125,000.00	7,287,836.70
其他	681,760.26	916,756.81
合计	13,647,887.84	20,568,569.16

(2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
其他非流动负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
与资产相关的政府补助	26,080,000.00	18,280,000.00
合计	26,080,000.00	18,280,000.00

(2) 其他说明

1）根据文登市财政局《关于下达2009 年重点产业振兴和技术改造项目建设扩大内需国债投资预算指

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标的通知》（文财建字〔2009〕65 号），公司于2009 年11 月收到文登市财政局拨入的用于康明斯涨断连杆生产线项目的专项资金1,360 万元，该项目已于2011 年6 月完工。因此，自2011 年7 月起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益，本期分摊68 万元。

2）根据文登市财政局《关于下达2009 年十大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建设（第三批）扩大内需国家补助预算指标的通知》（文财建字〔2009〕37 号），公司于 2009 年收到文登市财政局拨入的用于变频熔化电炉代替冲天炉熔化改造项目的专项资金520 万元， 2010 年1 月该项目已经完工并通过验收。因此，自2010 年1 月起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益，本期分摊52 万元。

3）根据文登市财政局《关于下达国家补助2011 年清洁生产示范项目补助（奖励）资金预算指标的通知》（文财建指〔2011〕36 号）和《关于分配经费指标的通知》（文财预指〔2011〕443 号），公司于2011 年收到文登市财政局拨入的用于节能环保型球铁曲轴铸造生产技术改造的清洁生产示范项目的专项资金 1,000 万元，该项目已于2011 年完工，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益，本期摊销100 万。

22. 股本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	240,000,000.00	319,411,764.00		559,411,764.00

(2) 股本变动情况说明

1）经本公司2010 年度股东大会审议通过，公司以当时的总股本240,000,000 股为基数，以未分配利润72,000,000.00 元向全体股东每10 股送红股3 股，以资本公积168,000,000.00 元向全体股东每10 股转增7 股，合计转增股本240,000,000 股，每股面值1 元，增加股本240,000,000.00 元，该增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕255 号）。

2）经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076 号文件核准，公司于2011 年7 月21 日向10 名特定投资者非公开发行人民币(A 股)股票79,411,764 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币13.60 元，取得可募集资金总额为1,079,999,990.40 元，扣除发行费用36,909,058.77 元后余额为1,043,090,931.63 元，其中计入股本79,411,764.00 元，计入资本公积963,679,167.63 元。该增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305 号）。

公司已办妥上述工商变更登记手续。

23. 资本公积

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	1,020,669,700.26	963,679,167.63	168,000,000.00	1,816,348,867.89

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其他资本公积	7,040,000.00			7,040,000.00
合计	1,027,709,700.26	963,679,167.63	168,000,000.00	1,823,388,867.89

(2) 其他说明

本期增加系非公开发行股票的股本溢价，本期减少系股本溢价转增股本，详见本财务报表附注五股本之所述。

24. 盈余公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	33,598,543.24	16,518,502.91		50,117,046.15
合计	33,598,543.24	16,518,502.91		50,117,046.15

(2) 其他说明

本期增加系按本期母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积。

25. 未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	金额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	406,161,074.57	——
调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－）		——
调整后期初未分配利润	406,161,074.57	——
加：本期归属于母公司所有者的净利润	202,712,545.37	——
减：提取法定盈余公积	16,518,502.91	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	24,000,000.00
转作股本的普通股股利	72,000,000.00
期末未分配利润	496,355,117.03	——

(2) 其他说明

1) 根据公司2010 年度股东大会审议通过的2010 年度利润分配方案，每10 股派发现金股利1 元(含
税)，分配普通股股利24,000,000.00 元。
2) 经公司2010 年度股东大会审议通过，本期以未分配利润72,000,000.00 元转增股本，详见本财务
报表附注五股本之所述。

(二) 合并利润表项目注释

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1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	1,390,536,706.01	1,365,303,236.31
其他业务收入	66,352,663.95	28,090,639.66
营业成本	1,079,048,901.65	977,096,514.88

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
汽车零部件制造业	1,390,536,706.01	1,017,408,918.05	1,365,303,236.31	949,263,590.93
小计	1,390,536,706.01	1,017,408,918.05	1,365,303,236.31	949,263,590.93

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
轻型发动机曲轴	105,982,574.90	86,079,366.25	87,716,410.49	70,440,134.61
中型发动机曲轴	179,090,306.41	157,258,453.45	75,831,867.35	69,019,990.49
重型发动机曲轴	984,046,346.46	683,163,858.25	1,089,368,311.75	724,419,722.30
轿车发动机曲轴	8,546,667.39	6,971,911.29	28,624,871.27	20,940,224.21
连杆	22,646,711.93	18,943,252.83	18,431,652.72	14,191,377.12
船机曲轴	6,592,565.51	4,680,602.56
曲轴毛坯	83,631,533.41	60,311,473.42	65,330,122.73	50,252,142.20
小计	1,390,536,706.01	1,017,408,918.05	1,365,303,236.31	949,263,590.93

(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数		上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
国内销售	1,233,042,672.73	887,941,804.52	1,315,539,134.64	907,365,592.73
国外销售	157,494,033.28	129,467,113.53	49,764,101.67	41,897,998.20
小计	1,390,536,706.01	1,017,408,918.05	1,365,303,236.31	949,263,590.93

(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
客户1	515,335,001.71	35.37
客户2	211,321,435.59	14.50
客户3	73,592,435.01	5.05
客户4	60,722,912.48	4.17

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客户5	55,251,874.62	3.79
小计	916,223,659.41	62.89

2. 营业税金及附加

项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	54,000.00	54,000.00	详见本财务报表附注税项之说明
城市维护建设税	316,657.58	2,185,174.83	同上
教育费附加	135,710.39	936,503.51	同上
地方教育附加	108,769.64	312,167.84	同上
合计	615,137.61	3,487,846.18

3. 销售费用

3. 销售费用
项目	本期数	上年同期数
广告宣传费	966,481.64	847,209.01
运输装卸费用	27,285,750.55	32,012,420.74
销售奖励费用	6,332,595.42	6,119,969.90
仓储费用	996,639.29	1,130,100.20
销售返利及售后服务费用	6,631,520.44	1,797,494.39
其他	886,105.39	1,252,636.80
合计	43,099,092.73	43,159,831.04

4. 管理费用

4. 管理费用
项目	本期数	上年同期数
职工薪酬	26,388,975.13	24,288,353.88
研发费用	23,777,617.91	21,120,855.17
办公费	9,425,818.91	8,383,912.45
折旧及摊销费用	7,924,123.74	5,778,131.32
业务招待费	8,794,454.68	5,256,421.59
质量三包费	7,952,256.91	5,181,634.66
税费	4,780,883.53	3,451,977.27
差旅费	4,681,724.55	3,186,863.83
租赁、绿化费	2,620,208.17	2,885,000.00
中介费	2,286,620.63	1,828,298.00
其他	6,049,060.61	2,523,752.20

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合计

104,681,744.77

83,885,200.37

5. 财务费用

5. 财务费用
项目	本期数	上年同期数
利息支出	7,535,592.95	3,956,407.70
票据贴现费用	1,245,392.00	6,200,910.29
利息收入	-7,909,629.97	-2,639,542.31
汇兑损益	-212,689.12	875,420.35
其他	1,411,131.71	1,194,541.02
合计	2,069,797.57	9,587,737.05

6. 资产减值损失

6. 资产减值损失
项目	本期数	上年同期数
坏账损失	1,031,642.46	10,305,631.02
合计	1,031,642.46	10,305,631.02

7. 营业外收入

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
政府补助	15,087,700.00	9,492,240.00	15,087,700.00
其他	1,547,179.61	64,630.88	1,547,179.61
合计	16,634,879.61	9,556,870.88	16,634,879.61

(2) 政府补助明细

(2) 政府补助明细
项目	本期数	上年同期数	说明
汽车曲轴加工柔性、敏捷、高效、精密、自动化生产线示范工程课题经费	4,594,100.00		根据“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管理办公室数控专项办函[2011]037号文件拨入
以锡代钼高强韧性球墨铸铁曲轴制造系统工程开发与应用项目补助		3,400,000.00	根据文登市财政局文财建指〔2010〕 34 号和文财预指〔2010〕383 号文件拨入
技术中心创新能力项目补助	2,000,000.00	3,000,000.00	根据文登市财政局文财建指〔2011〕 35和〔2010〕27号文件拨入
节能环保型球铁曲轴铸造生产技术改造项目科研经费	2,000,000.00		文登市财政局拨入
节能技术改造奖励资金	1,600,000.00		文登市财政局文财建指〔2010〕54 号文件拨入
重点企业技术中心建设资金补助		1,000,000.00	根据文登市财政局文财建指〔2010〕 26号文件拨入
节能环保型球铁曲轴铸造生	1,000,000.00		其他非流动负债摊销转入

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100

产技术改造项目的专项资金
康明斯涨断连杆生产线项目的专项资金	680,000.00		其他非流动负债摊销转入
节能环保型球铁曲轴制造技术产业化补助	600,000.00		根据科学技术部国科发财〔2011〕 533号文件拨入
就业补贴款		522,240.00	文登市劳动就业办公室拨入
变频熔化电炉代替冲天炉熔化改造项目的专项资金	520,000.00	520,000.00	其他非流动负债摊销转入
2011 泰山学者经费	400,000.00		山东省科学技术厅拨入
山东省曲轴、连杆工程实验室补助	400,000.00		文登市财政局文财建指〔2011〕75 号文件拨入
奖励款	389,600.00		文登市信息产业办公室、文登市人力资源和社会保障局和文登市财政局拨入
驰名商标及上市奖励		350,000.00	根据文登市财政局文财预指〔2010〕 306号文件拨入
产品补助	300,000.00	250,000.00	根据科学技术部国科发财〔2011〕 513 号、文登市财政局文财教字〔2010〕15号和26号文件拨入
信息产业发展专项资金补助		200,000.00	根据文登市财政局文财建字〔2010〕 14号文件拨入
山东省著名商标、省级科技创新平台等奖励	280,000.00		根据文登市财政局文财预〔2011〕 72号文件拨入
山东省科学技术发展计划资金	100,000.00		文登市财政局文财教字〔2011〕9 号文件拨入
2011 年技术创新先进单位奖励资金	100,000.00		文登市信息产业办公室文登市财政局文财建指〔2011〕77号文件拨入
优秀产品奖励		100,000.00	根据文登市财政局文财建指〔2010〕 31号文件拨入
纳税明星企业奖励		100,000.00	根据文登市财政局文财预指〔2010〕 168号文件拨入。
省优秀节能成果奖励		50,000.00	根据文登市财政局文财建指〔2010〕 42号文件拨入
博士后创新项目资助资金	80,000.00		根据文登市财政局文财社指〔2011〕 23号文件拨入
专利补助	44,000.00		山东省知识产权局和威海市知识产权局拨入
小计	15,087,700.00	9,492,240.00

8. 营业外支出

8. 营业外支出
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,105,615.02	347,912.66	1,105,615.02
其中：固定资产处置损失	1,105,615.02	347,912.66	1,105,615.02
捐赠及赞助支出	504,190.00	832,590.00	504,190.00
水利建设专项资金	540.00
其他	52,600.00	90,000.00	52,800.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

101

合计

1,662,945.02

1,270,502.66

1,662,945.02

9. 所得税费用

9. 所得税费用
项目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	27,377,250.02	38,050,640.97
递延所得税调整	2,642,958.68	-1,719,590.84
合计	30,020,208.70	36,331,050.13

10. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

10. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程
项目	序号	2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	202,712,545.37
非经常性损益	B	12,699,508.27
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	190,013,037.10
期初股份总数	D	240,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E	240,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	F	79,411,764.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	5.00
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12.00
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J	513,088,235.00
基本每股收益	M=A/L	0.40
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.37

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

(三) 合并现金流量表项目注释

1．收到其他与经营活动有关的现金

1．收到其他与经营活动有关的现金
项目	本期数
收到的政府补助	12,887,700.00
其他	3,091.00
合计	12,890,791.00

2．支付其他与经营活动有关的现金

项目本期数

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102

支付销售运输装卸费用	27,285,750.55
支付研究开发费用	19,870,842.81
支付办公费、差旅费	14,107,543.46
支付中介费、业务招待费	11,081,075.31
支付销售奖励费用	6,332,595.42
支付其他费用及往来款净额	11,660,222.60
合计	90,338,030.15

3．收到其他与投资活动有关的现金
项目	本期数
收到与资产相关的政府补助		10,000,000.00
收到的银行存款利息		3,785,213.30
合计		13,785,213.30
4．支付其他与筹资活动有关的现金
项目		本期数
支付的发行权益性证券直接相关的新增外部费用		2,191,412.00
合计		2,191,412.00
5. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	211,294,779.06	237,826,433.52
加：资产减值准备	1,031,642.46	10,305,631.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	113,933,468.04	79,698,926.23
无形资产摊销	3,950,436.16	2,642,648.96
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	1,105,615.02	347,912.66
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	-374,037.02	1,316,865.39
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	2,024,296.18	-1,719,590.84
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	618,662.50
存货的减少(增加以“－”号填列)	-309,880,017.58	-57,141,846.00

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103

经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-125,991,158.44	-208,352,444.92
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	142,276,902.57	322,695,876.32
其他
经营活动产生的现金流量净额	39,990,588.95	387,620,412.34
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	758,162,804.46	162,856,421.22
减：现金的期初余额	162,856,421.22	407,476,291.96
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	595,306,383.24	-244,619,870.74
(2) 现金和现金等价物的构成
项目	期末数	期初数
1) 现金	758,162,804.46	162,856,421.22
其中：库存现金	557,461.02	531,362.86
可随时用于支付的银行存款	694,306,376.06	95,249,476.54
可随时用于支付的其他货币资金	63,298,967.38	67,075,581.82
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	758,162,804.46	162,856,421.22

六、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

1. 本公司的母公司情况
母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
天润联合集团有限公司	母公司	有限公司	山东文登	邢运波	实业投资
（续上表）
母公司名称	注册资本	母公司对本公司的持股比例 (%)	母公司对本公司的表决权比例(%)	本公司最终控制方	组织机构代码
天润联合集团有限公司	6,119.20	38.61	38.61	邢运波	16681069-5

[注]: 2012 年1 月母公司山东曲轴总厂有限公司更名为天润联合集团有限公司。

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104

本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
本公司的其他关联方情况

3. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
文登市天润大酒店有限公司	同一母公司	58307726-0
文登市天润房地产开发有限公司	同一母公司	66017321-4

(二) 关联交易情况
关联方资产转让情况

2011 年4 月，本公司与山东曲轴总厂有限公司签订资产转让协议，山东曲轴总厂有限公司将位于文登市初张路东侧、珠海路北，面积为234,421.00 平方米的工业用地，连杆厂房、木箱厂房、木箱厂房办公室、分厂门卫和木箱厂二期等建筑物以及在建的连杆八跨车间工程以协议价96,760,513.62 元转让给本公司。坤元资产评估有限公司对上述转让资产在2011 年1 月31 日的价值进行了评估，评估价值为96,760,513.62 元。

2．关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	年度确认的租赁费
天润联合集团有限公司	本公司	厂房、宿舍楼等	2011-1-1	2011-12-31	协议价	2,122,250.00

根据本公司与天润联合集团有限公司签订的房屋租赁协议，本公司向其租赁位于文登市珠海路北侧的

厂房和办公室、位于天润路北的公寓及餐厅以及位于横山路的宿舍楼，2011 年向其支付租金212.25 万元。

根据公司与天润联合集团有限公司签订的相关合同协议，本公司将职工家属区的物业管理承包给

天润联合集团有限公司，2011 年向其支付物业服务费9.40 万元。

本期公司向文登市天润大酒店有限公司支付餐费及房费335,395.60 元。
本期公司向文登市天润房地产开发有限公司购买商品房345.08 万元，期末尚未办妥交房手续。
(三) 关联方应收应付款项

应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数
应付账款	天润联合集团有限公司	71,760,513.62
预付款项	文登市天润房地产开发有限公司	3,450,750.50
小计		75,211,264.12

(四) 关键管理人员薪酬

2011 年度和2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为299.00 万元和238.00 万元。

七、或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截至2011 年12 月31 日，本公司非公开发行募集资金承诺投资项目情况如下：

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105

项目名称	募集资金承诺投资额（万元）	累计已投入金额（万元）
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	12,028.00	5,998.54
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	24,108.00	11,150.47
锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目	25,207.00	4,429.05
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	15,190.00	7,771.15
轿车发动机曲轴生产线项目	14,448.00	4,434.64
船用曲轴锻造生产线项目	12,519.00	250.00
合计	103,500.00	34,033.85

九、资产负债表日后事项

根据2012 年3 月28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的2011 年度利润分配预案：1)按2011 年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积16,518,502.91 元。2）每10 股派发现金股利人民币0.30 元（含税）。

十、其他重要事项

(一)外币金融资产和外币金融负债

项目	期初数	本期计提的减值	期末数
金融资产
贷款和应收款	11,316,806.92	1,788,207.25	50,664,576.95
金融资产小计	11,316,806.92	1,788,207.25	50,664,576.95
金融负债
应付账款	3,795,985.94		10,607,893.28
短期借款			40,749,595.07
金融负债小计	3,795,985.94		51,357,488.35

(二) 经本公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，本公司设立了潍坊分公司，该分公司已于2011 年6 月办妥工商登记手续，目前尚处于筹建期。

十一、母公司财务报表项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释
应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况

种类

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

期末数

106

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法	316,469,793.52	100.00	16,470,850.81	5.20
小计	316,469,793.52	100.00	16,470,850.81	5.20
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	316,469,793.52	100.00	16,470,850.81	5.20

种类		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90	5.43
小计	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90	5.43
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90	5.43

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄		期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	310,766,821.13	98.20	15,538,341.06	318,352,005.02	98.47	15,917,600.25
1-2 年	4,820,054.43	1.52	482,005.44	2,362,219.44	0.73	236,221.94
2-3 年	115,753.34	0.04	34,726.00	1,364,701.95	0.42	409,410.59
3-4 年	661,924.62	0.21	330,962.31	440,285.80	0.14	220,142.90
4-5 年	102,120.00	0.03	81,696.00
5 年以上	3,120.00		3,120.00	776,409.22	0.24	776,409.22
小计	316,469,793.52	100.00	16,470,850.81	323,295,621.43	100.00	17,559,784.90

(2) 本期实际核销的应收账款情况

本期核销应收账款1,075,559.90 元，主要系部分应收账款账龄较长，估计无法收回，故予核销。

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
(4) 应收账款金额前5 名情况

	单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)

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107

潍柴动力股份有限公司	非关联方	171,712,808.64	1 年以内	54.26
北京福田康明斯发动机有限公司	非关联方	16,135,272.95	1 年以内	5.10
印度利兰公司(ASHOK.LEYLAND)	非关联方	14,216,462.34	1 年以内	4.49
Cummmins engine Co.,Ltd(英国)	非关联方	13,711,749.43	1 年以内	4.33
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂	非关联方	13,569,083.88	1 年以内	4.29
小计		229,345,377.24		72.47

(5) 无应收关联方账款。

2. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	2,679,956.19	100.00	296,267.73	11.05	6,629,396.26	100.00	515,292.30	7.77
小计	2,679,956.19	100.00	296,267.73	11.05	6,629,396.26	100.00	515,292.30	7.77
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	2,679,956.19	100.00	296,267.73	11.05	6,629,396.26	100.00	515,292.30	7.77

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄		期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	2,233,083.62	83.33	111,654.18	5,285,120.66	79.73	264,256.03
1-2 年	121,312.00	4.53	12,131.20	1,082,793.21	16.33	108,279.32
2-3 年	190,793.21	7.12	57,237.96	17,880.00	0.27	5,364.00
3-4 年	9,880.00	0.37	4,940.00	191,629.89	2.89	95,814.95
4-5 年	72,914.86	2.72	58,331.89	51,972.50	0.78	41,578.00
5 年以上	51,972.50	1.94	51,972.50
小计	2,679,956.19	100.00	296,267.73	6,629,396.26	100.00	515,292.30

(2) 本期实际核销的其他应收款情况

本期核销其他应收款719,073.11 元，系其他应收账款账龄较长，估计无法收回，故予核销。

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
(4) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称与本公司账面账龄占其他应收款款项性质

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108

	关系	余额		余额的比例(%)	或内容
办公室	非关联方	942,105.00	1 年以内	35.15	备用金
制造部	非关联方	412,355.99	1 年以内	15.39	备用金
北京办事处	非关联方	350,000.00	1 年以内	13.06	备用金
营销部	非关联方	273,338.10	1 年以内	10.20	备用金
设备部	非关联方	175,130.00	1 年以内	6.53	备用金
小计		2,152,929.09		80.33

(5) 无应收关联方款项。

3. 长期股权投资

3. 长期股权投资
被投资单位	核算方法		投资成本		期初数		增减变动		期末数
文登恒润锻造有限公司	成本法		17,295,486.76		17,295,486.76				17,295,486.76
合计			17,295,486.76		17,295,486.76				17,295,486.76
(续上表)
被投资单位	持股比例(%)	表决权比例(%)		持股比例与表决权比例不一致的说明		减值准备		本期计提减值准备		本期现金红利
文登恒润锻造有限公司	75	75
合计	75	75

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1) 明细情况	(1) 明细情况	(1) 明细情况
项目			本期数		上年同期数
主营业务收入			1,364,231,415.47		1,365,303,236.31
其他业务收入			84,833,076.87		58,849,642.77
营业成本			1,130,426,069.97		1,080,556,994.69
(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）
行业名称	本期数				上年同期数
	收入		成本	收入		成本
汽车零部件制造业	1,364,231,415.47		1,050,307,426.57	1,365,303,236.31		1,022,143,475.33
小计	1,364,231,415.47		1,050,307,426.57	1,365,303,236.31		1,022,143,475.33
(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）						成本
产品名称		本期数		上年同期数
		收入	成本	收入		成本

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

109

轻型发动机曲轴	105,982,574.90	86,079,366.25	87,716,410.49	70,440,134.61
中型发动机曲轴	179,090,306.41	157,258,453.45	75,831,867.35	69,019,990.49
重型发动机曲轴	984,046,346.46	732,415,783.85	1,089,368,311.75	797,299,606.70
轿车发动机曲轴	8,546,667.39	6,971,911.29	28,624,871.27	20,940,224.21
连杆	22,646,711.94	18,943,252.83	18,431,652.72	14,191,377.12
船机曲轴	6,592,565.51	4,680,602.56
曲轴毛坯	57,326,242.86	43,958,056.34	65,330,122.73	50,252,142.20
小计	1,364,231,415.47	1,050,307,426.57	1,365,303,236.31	1,022,143,475.33

(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数		上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
国内销售	1,206,737,382.19	920,602,138.26	1,315,539,134.64	980,245,477.13
国外销售	157,494,033.28	129,705,288.31	49,764,101.67	41,897,998.20
小计	1,364,231,415.47	1,050,307,426.57	1,365,303,236.31	1,022,143,475.33

(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
客户1	515,335,001.71	35.56
客户2	211,321,435.59	14.58
客户3	73,592,435.01	5.08
客户4	60,722,912.48	4.19
客户5	55,251,874.62	3.81
小计	916,223,659.41	63.22

(三) 母公司现金流量表补充资料

(三) 母公司现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	165,185,029.12	177,534,148.75
加：资产减值准备	486,674.35	10,304,631.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	108,720,520.44	74,741,298.88
无形资产摊销	3,915,602.95	2,346,576.76
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	1,105,615.02	347,912.66
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)

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110

财务费用(收益以“－”号填列)	-354,397.56	-354,397.56	1,324,786.80	1,324,786.80
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	163,340.11		-1,504,846.71
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	618,662.50
存货的减少(增加以“－”号填列)	-273,162,506.17		-52,052,643.02
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-137,296,080.69		-88,077,410.96
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	169,847,901.48		262,471,472.45
其他
经营活动产生的现金流量净额	39,230,361.55		387,435,926.63
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	757,863,411.31		161,862,189.97
减：现金的期初余额	161,862,189.97		405,465,380.22
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	596,001,221.34		-243,603,190.25
十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表
项目		金额		说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分		-1,105,615.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）		15,087,700.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

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111

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	990,389.61
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	14,972,474.59
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	2,272,858.91
少数股东权益影响额(税后)	107.41
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	12,699,508.27

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.09	0.40	0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.52	0.37	0.37
2. 加权平均净资产收益率的计算过程
项目		序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润		A	202,712,545.37
非经常性损益		B	12,699,508.27
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润		C=A-B	190,013,037.10
归属于公司普通股股东的期初净资产		D	1,707,469,318.07
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		E	1,043,090,931.63
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		F	5.00
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产		G	24,000,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		H	7.00
报告期月份数		K	12.00
加权平均净资产		L= D+A/2+ E×F/K-G× H/K±I×J/K	2,229,446,812.27
加权平均净资产收益率		M=A/L	9.09%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率		N=C/L	8.52%

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
资产负债表项目
(1) 货币资金项目期末数较期初数增长3.66 倍（绝对额增加59,530.64 万元），主要系本期非公开发

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112

行股票募集资金增加所致。

(2) 应收票据项目期末数较期初数增长79.65%（绝对额增加14,135.24 万元）, 主要系期末客户以银
行承兑汇票方式结算货款增加所致。
(3) 应收利息项目期末数较期初数绝对额增加412.44 万元,主要系期末公司的募集资金定期存款大幅
增加，公司对定期存款计提应收利息但尚未收到所致。
(4) 其他应收款项目期末数较期初数下降60.44%（绝对额减少370.67 万元）, 主要系本期收回上期
支付的海关进口设备保证金所致。
(5) 存货项目期末数较期初数增长1.09 倍（绝对额增加30,988.00 万元）, 主要系因生产规模扩大，
存货备库量增加所致。
(6) 在建工程项目期末数较期初数增长1.25 倍（绝对额增加40,813.61 万元）, 主要系本期募集资
金项目投入增加所致。
(7) 无形资产项目期末数较期初数增长1.02 倍（绝对额增加8,929.21 万元）, 主要系本期新增购买
土地使用权所致。
(8) 递延所得税资产期末数较期初数下降43.72%（绝对额减少202.43 万元）, 主要系本期未实现利
润确认递延所得税资产减少所致。
(9) 短期借款期末数较期初数增长4.48 倍（绝对额增加26,874.96 万元）, 主要系本期因生产经营
需要向银行借款增加所致。

(10) 应付账款期末数较期初数增长1.20 倍（绝对额增加21,277.75 万元）, 主要系期末应付工程款和材料款大幅增加所致。

(11) 预收账款期末数较期初数增长38.05%（绝对额增加254.88 万元）, 主要系期末预收社会配件客户货款增加所致。

(12) 应交税费期末数较期初数下降4.22 倍（绝对额减少4,595.09 万元），主要系本期可抵扣增值税进项税增加所致。

(13) 应付利息期末数较期初数增长4.95 倍（绝对额增加45.40 万元），主要系期末短期借款增加，
相应计提利息增加所致。

(14) 其他应付款期末数较期初数下降33.65%（绝对额减少692.07 万元），主要系本期末应付社会配件客户的返利减少所致。

(15) 递延所得税负债期末数较期初数绝对额增长61.87 万元，主要系本期对应收利息确认递延所得税负债所致。

(16) 其他非流动负债期末数较期初数增长42.67%（绝对额增加780.00 万元），主要系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。

2.利润表项目

(1) 营业收入本期数较上年同期数增长4.56%（绝对额增加6,349.55 万元），营业成本本期数较上年同期数增长10.43%（绝对额增加10,195.24 万元），本期毛利率较上期有所下降，主要系本期产品销售价格有所下降，以及本期折旧费用和人工费用上升导致产品成本上升所致。

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113

(2) 营业税金及附加本期数较上年同期数下降82.36%（绝对额减少287.27 万元），主要系本期可抵
扣增值税进项税增加，导致应缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加减少所致。
(3) 财务费用本期数较上年同期数下降78.41%（绝对额减少751.79 万元），主要系本期非公开发行募
集资金增加，导致存款利息收入大幅增加所致。
(4) 资产减值损失本期数较上年同期数下降89.99%（绝对额减少927.40 万元），主要系本期应收款项
余额变化不大所致。
(5) 营业外收入本期数较上年同期数增长74.06%（绝对额增加707.80 万元），主要系本期政府补助大
幅增加所致。

天润曲轴股份有限公司二〇一二年三月二十八日

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114

第十三节备查文件

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

二、载有天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

四、载有公司法定代表人邢运波先生签名的 2011 年度报告原件

以上文件置备地点：公司证券办公室

法定代表人：邢运波天润曲轴股份有限公司

2012 年 3 月 30 日

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115

AI assistant

Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — Annual Report 2011

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天润曲轴股份有限公司

Tianrun Crankshaft Co.,Ltd

2011年度报告

第一节 重要提示及目录

重要提示

目 录

第二节 公司基本情况简介

一、公司名称：

二、公司法定代表人 ：

三、公司董事会秘书、证券事务代表：

四、公司联系方式：

五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点：

六、公司股票概况：

七、其它相关资料：

八、公司历史沿革

（一）公司上市以来历次注册变更情况

1 、公司上市后第一次注册变更登记

2 、公司上市后第二次注册变更登记

3 、公司上市后第三次注册变更登记

（二）分支机构设立和注册变更情况

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、 主要会计数据

二、 主要财务指标

三、 非经常性损益项目

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

限售股份变动情况表

（二）证券发行与上市情况

（三）公司无内部职工股。

二、股东和实际控制人情况

（一）股东总数及前10 位股东持股情况

（二）持有本公司5%以上股份的股东年度内股份变动情况

（三）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、 控股股东情况

2、公司实际控制人情况

3、控股股东和实际控制人变更情况

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

5、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

特别提示：公司控股股东山东曲轴总厂有限公司于2012年1月更名为天润联合集 团有限公司。

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

（ 二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

邢运波先生：

孙海涛先生：

刘立女士：

刘红霞女士：

姜爱丽女士：

王军先生：

（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

二、公司员工情况

（一） 员工结构如下：

专业结构情况

人员结构分布

教育程度结构情况

教育程度结构

（二）公司无需承担离退休人员的费用。

第六节 公司治理

一、公司治理情况

（一）股东与股东大会

（二）公司与控股股东

（三）董事与董事会

（四）监事与监事会

（五）关于相关利益者

（六）信息披露与透明度

（七）关于绩效考核与激励约束机制

二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况

（一）公司董事履行职责情况

（二）公司独立董事履行职责情况

（2）现场调查情况

（3）年报编制沟通情况

4、报告期内独立董事发表独立意见情况如下：

三、公司与控股股东在业务，人员，资产、机构、财务方面的情况

（一）业务独立

（二）人员独立

Tianrun Industry Technology Co., Ltd. Annual Report 2011

`Tianrun Crankshaft Co.,Ltd`

`2011年度报告`

第一节重要提示及目录

目录

第二节公司基本情况简介

二、公司法定代表人：

第三节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

二、主要财务指标

三、非经常性损益项目

第四节股本变动及股东情况

1 、控股股东情况

特别提示：公司控股股东山东曲轴总厂有限公司于2012年1月更名为天润联合集团有限公司。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

（一）员工结构如下：

第六节公司治理

第七节内部控制

第八节股东大会情况简介

第九节董事会报告

第十节监事会报告