Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 22, 2012

北京市金杜律师事务所

关于天润曲轴股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：天润曲轴股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北 京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受天润曲轴股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派金杜律师出席并见证了公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。公司向金杜保证并承诺， 其向金杜提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真 实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致； 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜提供了为出具本法律 意见书所需要的全部事实材料。

金杜同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且仅用于为公 司本次股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

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为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

1. 公司董事会于 2012 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议决议；

2. 公司监事会于 2012 年 3 月 28 日召开的第二届监事会第十次会议决议；

3. 公司董事会于 2012 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十六次会议决议；

4. 公司董事会 2012 年 4 月 21 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的 《天润曲轴股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》；

5. 公司 2011 年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

6. 公司 2011 年度股东大会会议文件。

金杜律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供 的文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

1. 本次股东大会的召集

公司董事会于 2012 年 4 月 21 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告了《天润 曲轴股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。

上述会议通知及公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权 登记日、会议审议的事项、出席会议的对象、表决权、会议登记办法等事项。

2. 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票方式进行。会议于 2012 年 5 月 21 日（星期一） 上午 9:00 在山东省文登市天润路 2-13 号公司会议室召开。

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金杜认为，公司于本次股东大会召开 20 日前由公司董事会发布了会议通知， 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，会议实际召开时间、地点、 方式、审议事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开 程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

根据对现场出席本次股东大会公司法人股东的账户登记证明、股东代表的授 权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、 个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股 东代理人共 4 名，代表股份数为 293916000 股，占公司股份总数的 52.54 %。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中 介机构人员列席了本次会议。

金杜认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规、其他 规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议了董事会提出的下述议案：

1. 《2011 年度报告》全文及摘要；

2. 《2011 年度董事会工作报告》；

3. 《2011 年度监事会工作报告》；

4. 《2011 年度财务决算报告》；

5. 《2011 年度利润分配预案》；

6. 《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》；

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此外，公司独立董事还在本次股东大会上述职。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式，由股东代表、监事代表和金杜律师进行 计票、监票，并当场公布了表决结果。

根据现场投票统计结果，经金杜律师见证，本次股东大会审议并通过了会议 议程中的全部议案。

本次股东大会的会议记录及决议已由出席本次会议的董事签字确认。

金杜认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次 会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会 决议合法有效。

（下接签字页）

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（本页无正文，为股东大会见证意见之签字页）

北京市金杜律师事务所 见证律师： 孙 冲 徐 新 单位负责人： 王 玲 2012 年 5 月 21 日

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