Tianrun Industry Technology Co., Ltd. — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

北京市金杜律师事务所

关于天润曲轴股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

致：天润曲轴股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北 京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受天润曲轴股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派金杜律师出席并见证了公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。公司向金杜保证并承诺， 其向金杜提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真 实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致； 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜提供了为出具本法律 意见书所需要的全部事实材料。

金杜同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司 2010 年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

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1. 公司章程；

2. 公司第二届董事会第三次会议决议及第二届监事会第二次会议决议；

3. 公司第二届董事会第四次会议决议及第二届监事会第三次会议决议；

4. 公司第二届董事会第五次会议决议；

5. 公司董事会 2011 年 4 月 7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《天润曲轴股份有 限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》；

6. 公司 2010 年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

7. 公司 2010 年度股东大会会议文件。

金杜律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供 的文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

公司董事会于 2011 年 4 月 7 日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告了《天润曲轴股份有限公司 关于召开 2010 年度股东大会的通知》。

上述会议通知及公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权 登记日、会议审议的事项、出席会议的对象、表决权、会议登记办法等事项。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

现场会议于 2011 年 4 月 28 日（星期四）下午 14 时在山东省文登市天润路

2-13 号公司会议室召开。

网络投票时间：2011 年 4 月 27 日至 2011 年 4 月 28 日。其中：

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（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2011 年 4 月 28 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2011 年 4 月 27 日 15：00 至 2011 年 4 月 28 日 15：00 期间的任意时间。

金杜认为，公司于本次股东大会召开 20 日前由公司董事会发布了会议通知， 并依法发布了提示性公告，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日， 会议实际召开时间、地点、方式、审议事项等与会议通知中所载明的内容一致， 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章 程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席现场会议的人员

根据对现场出席本次股东大会公司法人股东的账户登记证明、股东代表的授 权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、 个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股 东代理人共 8 名，代表股份数为 145,713,461 股，占公司股份总数的 60.71 %。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中 介机构人员列席了本次会议。

金杜认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规、其他 规范性文件及公司章程的规定。

2、参加网络投票的人员

根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的

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股东及股东代理人共 80 名，代表股份数为 3,160,367 股，占公司股份总数的 1.32%。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议了董事会及监事会提出的下述议案：

1. 《2010 年度报告》全文及摘要；

2. 《2010 年度董事会工作报告》；

3. 《2010 年度监事会工作报告》；

4. 《2010 年度财务决算报告》；

5. 《2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

6. 《关于续聘 2011 年会计师事务所的议案》；

7. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

8. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

9. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

10. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

11. 《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

• 此外，会议还听取了独立董事所作的述职报告。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决由股 东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通 过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提 供了网络投票平台。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经金杜律师见证，本次股东大会 审议并通过了会议议程中的全部议案，其中第 5 项议案以特别决议通过，第 11 项议案所涉关联股东回避表决，由其他非关联股东及其股东代理人所持有效表决 权二分之一以上通过。

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本次股东大会的会议记录及决议已由出席本次会议的董事签字确认。

金杜认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次 会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会 决议合法有效。

（下接签字页）

（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

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北京市金杜律师事务所 经办律师： 孙 冲 徐 新 单位负责人： 王 玲

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2011 年 4 月 28 日