TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Feb 11, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-007

天马微电子股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次限售股上市流通数量为 418,868,665 股，占公司总股本的

• 20.45%；

• 2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 2 月 13 日。

一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况

2018年1月11日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马 微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）文件，核准公 司非公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天 马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马 有机发光”）60%股权，并募集配套资金。

公司向厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）等 6 家 公司购买资产非公开发行的 647,024,307 股股票已于 2018 年 2 月 2 日在 深圳证券交易所上市，详见公司于 2018 年 2 月 1 日在指定信息披露媒 体上披露的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

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上述交易完成后，公司的股本总额增加至 2,048,123,051 股，上述交 易过程中，公司产生的限售股情况及解除限售时间如下表所示：

序号	限售股份持有人名称	限售股份数量（股）	限售期
1	厦门金财产业发展有限公司	389,610,040	12个月
2	中国航空技术国际控股有限公司	89,488,555	42个月
3	中国航空技术深圳有限公司	93,141,147	42个月
4	中国航空技术厦门有限公司	36,525,940	42个月
5	上海工业投资（集团）有限公司	25,505,748	12个月
6	上海张江（集团）有限公司	12,752,877	12个月

注：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公 司（以下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）作 为公司实际控制人及其关联方，本次交易限售股份锁定期为 36 个月。按照其所作出的承诺，因 本次交易完成后 6 个月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，其通过本次资产 重组持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月，即 42 个月。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

本次申请解除限售股份的股东共 3 名，分别为金财产业、上海工业 投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）、上海张江（集团）有 限公司（以下简称“张江集团”）。本次解除限售股份合计 418,868,665 股，占公司总股本的 20.45%。本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 13 日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所 示：

限售股份持有人 名称	持股总数 （股）	所持限售股 份数量（股）	本次解除 限售股份 数量（股）	本次可上 市流通股 数占无限 售股份总 数的比例	本次可 上市流 通股数 占公司 总股本 比例	质押 股份 数量
厦门金财产业发 展有限公司	389,610,040	389,610,040	380,610,040	27.17%	18.58%	-

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2	上海工业投资（集 团）有限公司	26,940,101	25,505,748	25,505,748	1.82%	1.25%	-
3	上海张江（集团） 有限公司	13,858,816	12,752,877	12,752,877	0.91%	0.62%	-
合计		430,408,957	427,868,665	418,868,665	29.90%	20.45%	-

注：

1、鉴于厦门天马部分房屋权属证书正在办理中，金财产业此次申请解除限售其所持有限售股份 的 380,610,040 股，余下 9,000,000 股将继续锁定，待厦门天马取得相关房屋权属证书后办理解除限 售。

2、上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况

序号	承诺	承诺内容	承诺履行情况
（一）	关于股票锁定的 承诺及履行情况	金财产业、上海工投、张江集团承诺：“1、本公司在本次交易 中认购的深天马股份，自股份上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股 份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、本承 诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违 反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”	承诺期内，金财产业、上海工投、张江集团未转让或委托他人管 理其持有的在本次交易中认购的公司股份，公司亦未回购该部分 股份，不存在违反上述承诺的情形，上海工投、张江集团股份锁 定承诺将于2019年2月13日履行完毕。鉴于厦门天马部分房屋 权属证书正在办理中，金财产业此次申请解除限售其所持有限售 股份的380,610,040股，余下9,000,000股将继续锁定，待厦门天 马取得相关房屋权属证书后办理解除限售。（具体原因详见序号 三之承诺履行情况）。
（二）	关于厦门天马租 赁房产产权纠纷 承诺及履行情况	金财产业承诺：“如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房 产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔 偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马 承担赔偿责任。”	截至目前，厦门天马不存在因租赁房产权属纠纷遭受损失的情形， 且本次交易前存在权属纠纷的租赁房产合同均已到期，因此金财 产业不存在违反上述承诺的情形，金财产业关于厦门天马租赁房 产产权纠纷的承诺已履行完毕。
（三）	关于厦门天马房 屋权属证书未办 理事项的承诺及 履行情况	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺：“除 第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、 A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣 工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马 的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市 国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证 书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、 A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证 书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有 厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”	厦门天马100%股权已于2018年2月过户至公司名下，厦门天马 A8栋、A9栋、B2栋未办理房屋权属证书事项未影响置入公司资 产的整体性、完整性和正常经营；经查询厦门市国土资源与房产 管理局网站等、查看厦门天马营业外支出明细账、审计报告等， 厦门天马及公司均未因上述事项导致罚款等处罚情形；因此，截 至目前，厦门天马A8栋、A9栋、B2栋未办理房屋权属证书事项 未影响厦门天马的正常经营，未损害公司股东利益，亦未出现第 三方主张权利和政府处罚等任何导致厦门天马无法正常占有、使 用、收益、处分上述资产的情形。若未来因厦门天马未取得相关 房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，金财产业、 中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门将按照原持有厦门天马 股权比例向厦门天马承担赔偿责任。综上，金财产业、中航国际、 中航国际深圳、中航国际厦门不存在违反上述承诺的情形，上述 承诺正在履行过程中。

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					截至目前，金财产业未通过任何形式单独或与其他方共同谋求对 深天马的实际控制权，未采取影响中航国际对深天马的实际控制 权的行为，金财产业不存在违反上述承诺的情形，上述承诺正在 继续履行。
		（四）	其他重要承诺及 履行情况	金财产业承诺：“中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航 国际”）为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际 作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其 他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与本次重组外，本 公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）采取如下行 为时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航 国际对深天马的实际控制权：增持深天马的股票（包括但不限 于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其 他深天马股东达成一致行动等。”	截至目前，金财产业未通过任何形式单独或与其他方共同谋求对 深天马的实际控制权，未采取影响中航国际对深天马的实际控制 权的行为，金财产业不存在违反上述承诺的情形，上述承诺正在 继续履行。

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四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等 情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用 情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次增减变动	本次增减变动	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例（%）	增加	减少	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股份	647,134,107	31.60	-	418,868,665	228,265,442	11.15
1、国家持股	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	647,024,307	31.59	-	418,868,665	228,155,642	11.14
3、其他内资持股	109,800	0.01	-	-	109,800	0.01
其中：境内法人持股	-	-	-	-	-	-
境内自然人持股	109,800	0.01	-	-	109,800	0.01
4、外资持股	-	-	-	-	-	-
二、无限售流通股份	1,400,988,944	68.40	418,868,665	-	1,819,857,609	88.85
三、股份总数	2,048,123,051	100.00	418,868,665	418,868,665	2,048,123,051	100.00

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人 民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；截至核查意见出具之日， 未发现金财产业、上海工投、张江集团存在未履行相关承诺的行为。独 立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

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七、备查文件

• 1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

• 2、独立财务顾问出具的核查意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一九年二月十二日

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