TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2011

May 10, 2011

股票简称：深天马 A 股票代码： 000050 公告编号： 2011-021

天马微电子股份有限公司

关于解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为 261,976,786 股，占公司总股 本比例 45.62%。

• 2、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为 2011 年 5 月 12 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述：

2006 年 4 月 24 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，公告载明以 2006 年 4 月 25 日的公司流通股本 265,540,000 股为基数，由全体非流通股股东向 2006 年 4 月 25 日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每 10 股获 送 3.2 股股份对价。

• 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案经 2006 年 4 月 12 日召开的公司股权分置改革相关股东 会议审议通过。

• 3、股权分置改革方案实施日期：

2006 年 4 月 24 日，公司刊登股权分置改革实施公告，确定 2006 年 4 月 25 日 为股权登记日，2006 年 4 月 26 日公司股票复牌恢复交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持 有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	深圳中航集 团股份有限 公司	法定承诺：所持有的股份自股改方案实施之日起，在 十二个月内不上市交易或者转让；作为持有公司股份 总数百分之五以上的有限售条件股份的法人股东（原 非流通法人股股东）在上述规定期满后，通过交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占我公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。 特别承诺：所持股份在获得流通权后六十个月内不通 过证券交易所出售。	本次申请解除其所持股份限售 的股东严格履行了义务：自股 改实施完成日2006 年4 月26 日起十二个月内其所持股份未 上市交易或者转让；所持股份 在获得流通权后六十个月内也 未通过证券交易所出售。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2011 年 5 月 12 日；

• 2、本次可上市流通股份总数为 261,976,786 股，占公司总股本比例 45.62%；

• 3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有 人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流 通股数占限售 股份总数的比 例（%）	本次可上市流 通股数占无限 售股份总数的 比例（%）	本次可上市流 通股数占公司 现有总股本股 的比例（%）	冻结的 股份数 量（股）
1	深圳中航集团 股份有限公司	261,976,786	261,976,786	99.99%%	83.90%	45.62%	0
	合 计	261,976,786	261,976,786	99.99%%	83.90%	45.62%	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	占公司现有总股 本股比例(%)		股数（股）	占公司现有总股 本股比例(%)
一、有限售条件的流通股	261,993,661	45.62%	-261,976,786	16,875	0.00%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、国有法人持股	261,976,786	45.62%	-261,976,786	0	0
3、境内一般法人持股	0	0.00%	0	0	0
4、境内自然人持股	0	0.00%	0	0	0
5、境外法人持股	0	0.00%	0	0	0
6、境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0
7、内部职工股	0	0.00%	0	0	0
8、高管股份	16,875	0.00%	0	16,875	0.00%
9．机构投资者配售股份	0	0.00%	0	0	0
有限售条件流通股合计	261,993,661	45.62%	-261,976,786	16,875	0.00%
二、无限售条件的流通股	312,243,839	54.38%	+261,976,786	574,220,625	100.00%
1．人民币普通股	312,243,839	54.38%	+261,976,786	574,220,625	100.00%
2．境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0
3．境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0
4．其他	0	0.00%	0	0	0
三、股份总数	574,237,500	100.00%			574,237,500

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序 号	限售股份持 有人名称	股改实施日持有股份情 况	股改实施日持有股份情 况	本次解限前已解限股份情 况	本次解限前已解限股份情 况	本次解限前未解限股份 情况	本次解限前未解限股份 情况	股份数量 变化沿革
		数量（股）	占总股本 比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
1	深圳中航集 团股份有限 公司	174,651,191	52.62%	0	0%	261,976,786	45.62%	详见下面 说明
	合计

股份数量变化沿革：

（1）2007 年 8 月 24 日，公司非公开发行 A 股 50,900,000 股，总股本由 331,925,000 股增至 382,825,000 股；新增 50,900,000 股股份在于 2007 年 8 月 28 日 上市，本次股份变动中，本次解除限售股东（即深圳中航集团股份有限公司）股份 数量未发生变动，持股比例由原来的 52.62%减少至 45.62%；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（2）2008 年公司以总股本 382,825,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式， 向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本将由 382,825,000 股增至 574,237,500 股，本次股份变动中，本次解除限售股东（即深圳中航集团股份有限公 司）股份数量由原来的 174,651,191 增加至 261,976,786，持股比例未发生变动。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（%）
1	2007年4月26日	1	16,596,250	5%
2	2008年4月26日	1	16,596,250	4.34%
3	2009年5月7日	1	5,956,814	1.04%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股 权分置改革工作备忘录》等有关规定，经广发证券核查，截止本核查意见签署日， 原非流通股股东已履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；所持有的 有限售条件的流通股本次上市流通将不影响其在股权分置改革中所做出的相关承 诺。本次有限售条件流通股股份上市流通数量符合规定。

七、公司控股股东关于解除限售股份处置意图的承诺

控股股东深圳中航集团股份有限公司已做出书面承诺，暂无计划在本次所持本 公司限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以 上的解除限售流通股，同时承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出 售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起，六个月内减持数量达到 5%以 上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用 情况；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情

况；

• 3、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

• 4、本次限售股份上市流通的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、

• 《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所 有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

• 1、解除股份限售申请表

• 2、保荐机构核查意见书

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一一年五月十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==