TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2006

Jan 16, 2006

深圳天马微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）

深圳天马微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

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保荐机构

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深圳天马微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、国有股权处置尚有待批准

本公司非流通股份为国家股、国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部 分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监 督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

2 、方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案 做出决议，必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后 方可生效，本股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

3 H 、本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港 股上市公司，就 本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分 置改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。根据香港联交所有关规 定：深圳中航实业股份有限公司召开股东大会必须提前四十五天发布通知，则本 次股权分置相关股东会议需延期至深圳中航实业股份有限公司的股东大会后召 开。由于中航实业股东大会召集日目前尚不能确定，深天马相关股东会议的股权 登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通 知。

• 4 、截止本说明书签署日，公司非流通股股东中航实业拟用于本股改方案中

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对价安排的部份不存在司法冻结、扣划等情形，但非流通股股东深圳市投资管理 公司持有的16,909,000股(占深天马A总股本的6.37%)及其红股、配股被广东省深 圳市中级人民法院于2004年7月8日依法查封（冻结），但其持有的其余未被冻结 股份 16,909,000 股足以完成本方案确定的对价安排 3,831,593 股。法律意见书对此 也发表了无实质障碍的结论意见。由于距对价安排的股份支付到帐日尚有一定时 间间隙，非流通股股东对流通股股东的对价安排股份存在被司法冻结、扣划的可 能。

5 、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 不确定的影响。

6 、根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权 [2005]689 号文《关于深 18 圳市农产品股份有限公司等 家上市公司国有股划转的批复》”，公司第二大股东 深圳市投资管理公司持有深天马的 33,818,000 股发起人国家股（占公司总股本的 12.74 ％）划转由“深圳市通产实业有限公司”持有，其股权性质为国有法人股， 相关信息已进行公告，过户手续仍在办理过程中。若上述股权划转过户手续在公 司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市通产实业有限公司执行对价安 排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则 由深圳市投资管理公司执行对价安排。深圳市通产实业有限公司承诺在股权划转 完成后，将继续履行深圳市通产实业有限公司就本次股权分置改革所做出的承 诺。

重要内容提示

一、改革方案的要点

（一）对价安排

中航实业、通产实业两家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股 份作为流通权对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。

即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非 流通股股东支付的3.0股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的 非流通股份即获得上市流通权。

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二、本次改革相关股东会议的日程安排

由于中航实业为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会 审议。因此，深天马本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日 程安排，待中航实业股东大会日程确定后，再行确定并公告。

三、本次改革相关证券停复牌安排

1. 本公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006 年2 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期（交易所春节休市期间除外）。

2. 本公司董事会将在2006 年1 月25 日之前（含该日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

如果本公司董事会未能在2006年1月25日之前（含该日）公告协商确定的改 革方案，本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案。

1. 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

四、查询和沟通渠道

热线电话：（0755）83793863 83790775传真：(0755)83790431 电子邮箱：admin@tianma.com.cn 公司网站：http://www.tianma.com.cn

证券交易所网站： http://www.szse.cn

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释义

在本股权分置改革方案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/深天马/深天马A	指深圳天马微电子股份有限公司
方案/本方案	指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说 明书“股权分置改革方案”一节
说明书	指深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革 说明书
非流通股股东	指深圳中航实业股份有限公司、深圳市投资管理 公司两家非流通股股东。根据“国资产权 [2005]689号文”，深圳市投资管理公司持有深天 马的33,818,000股发起人国家股划转由“深圳市 通产实业有限公司”持有，因此通产实业为深天 马的潜在非流通股股东。
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中航实业	指深圳中航实业股份有限公司
通产实业	指深圳市通产实业有限公司。
深交所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算机构	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/广发证券	指广发证券股份有限公司
律师	指广东广和律师事务所
元	指人民币

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

法定中文名称： 深圳天马微电子股份有限公司 A 证券简称： 深天马

英文名称： SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD 成立日期： 1983年11月8日

股票上市地： 深圳证券交易所

000050 股票代码：

法定代表人： 吴光权

• 22

• 注册地址： 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 层

• 22

• 办公地址： 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 层

• 518031

• 邮政编码：

• 电话： 0755-83793863

• 传真： 0755-83790431

• www.tianma.com.cn

• 互联网网址：

• 主营业务： 制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品 所属行业： 微电子行业

董事会秘书：刘长清

（二）主要财务指标和会计数据

2002 2003 2004 2005 1 6 公司 年、 年、 年年度及 年 — 月份简要财务信息如下：

1 、主要财务数据

项目	2005.06.30	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
总资产（元）	1,402,760,278.17	1,509,734,723.76	1,121,036,882.24	978,842,982.60
总负债（元）	644,389,365.06	756,378,826.69	461,073,459.59	363,222,453.34
股东权益（元）	758,370,913.11	753,355,897.07	659,963,422.65	615,620,529.26
项目	2005年1－6月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入（元）	525,047,305.04	1,070,912,713.53	635,780,184.69	325,573,860.41

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主营业务利润（元）	90,482,413.12	218,527,241.49	135,963,014.72	63,040,137.07
利润总额	32,238,562.95	97,201,336.43	54,397,130.71	(30,863,274.87)
净利润（元）	31,569,016.04	93,392,474.42	45,645,462.22	-34,168,606.83

注： 2005 年中期财务报告未经审计。

2 、主要财务指标

项目	2005年1－6月	2004年度	2003年度	2002年度
每股收益（元/股）	0.12	0.35	0.34	-0.26
每股净资产（元/股）	2.86	2.84	4.97	4.64
调整后的每股净资产（元/股）	2.82	2.78	4.87	4.55
净资产收益率（%）(加权平均)	4.18	13.22	7.15	-5.31
扣除非经常损益后的净资产收益率 （加权平均）（%）	4.04	13.02	0.03	(5.86)
资产负债率（%）	45.94	50.10	41.13	37.11
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.190	0.146	0.003	0.359

注： 2005 年中期财务报告未经审计。

（三）公司设立以来利润分配及转增情况

2002 公司重视对股东的回报，自设立以来，除了 年亏损没有进行分红，每年 均实施了分红或转增方案。公司设立以来利润分配及转增情况如下：

分红年度	分红方案	股权登记日	除权基准日	红股上市日
2004 年度	10派1元(含税)	20050606	20050607
2003 年度	10转增10股	20040527	20040528	20040528
2001 年度	10派1.5元(含税)	20020816	20020819
2000 年度	10派1.7514元（含税）	20010705	20010706
1999 年度	10派1元（含税）	20000720	20000721
1998 年度	10派1.9元(含税)	19990708	19990709
1997 年度	10派1.57143元(含税)	19980706	19980707
1996 年度	10送1股派0 80元(含税)	19970708	19970709	19970711

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1995 年度 10 送 1 股派 1.90 元 ( 含税 ) 19960607 19960610 19960612

（四）公司设立以来历次融资情况

1995年 1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批复， 本公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币7550万元，其中： 国有股1290万股，法人股5160万股，社会公众股1100万股。

1998年公司实施配股方案，共配股2491.5万股，配股价为 5.5 元，公司股 本规模达到11627万股，筹集资金总额为 13703.25万元，扣除发行费用后净额为 13203.62万元；

2001年公司向社会公众增发1650万股，增发价格为 22 元，公司股本进一步 扩张到13277万股，募集资金总额为36300万元，净额为 35293.84万元。 （五）公司目前的股本结构

公司目前股本结构如下表：

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、未上市流通股份	19274.6	72.59
法人股	15892.8	59.85
国有股	3381.8	12.74
2、已上市流通股份
流通A 股	7279.40	27.41
合 计	26554	100

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）成立于1983年，从1983 年—1995年历经三资企业、内联企业、国营企业及上市公司的发展过程，股本规 模从最初注册资金人民币200万元发展到1994年的人民币6900万元。

（一）公司改组社会募集股份有限公司时的股本结构

1994年4月13日经深圳市人民政府批复，同意改组为股份有限公司，1995年 1 月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批复，本公司改组成 为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币7550万元，其中：国有股1290 万股，由深圳市投资管理公司持有，法人股5160万股，由中国航空技术进出口深 圳公司持有，社会公众股1100万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	5160	68.34
深圳市投资管理公司	1290	17.09
社会公众股	1100	14.57
合 计	7550	100

（二）公司历次股本变动情况

1 、 1995 年、 1996 年送红股，股本扩张

1995年、1996年公司通过送红股使股份增至9135.5万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	6243.6	68.34
深圳市投资管理公司	1560.9	17.09
社会公众股	1331	14.57
合 计	9135.5	100

2 、 1998 年配股

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1998年公司实施配股方案，公司股本规模达到11627万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7946.4	68.34
深圳市投资管理公司	1690.9	14.54
社会公众股	1989.7	17.11
合 计	11627	100

3 、 2001 年增发

2001年公司向社会公众增发1650万股，公司股本进一步扩张到13277万股。

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7946.4	59.85
深圳市投资管理公司	1690.9	12.74
社会公众股	3639.7	27.41
合 计	13277	100

4 、 2004 年实施 2003 年度公积金转增股本

根据公司2003年年度股东大会决议，公司于2004年5月28日实施了公积金转增 股本方案：2004年5月28日本公司以2003年末的总股本13,277 万股为基数，按每 10股转增10股，共转增股本13,277万股，此次转增后，股本总额为26,554万股。 实施公积金转增后，公司股本结构如下：

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、未上市流通股份	19274.6	72.59
深圳中航实业股份有限公司	15892.8	59.85
深圳市投资管理公司	3381.8	12.74
流通A 股	7279.4	27.41
合 计	26554	100

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股权分置改革说明书（全文）

三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司名称：深圳中航实业股份有限公司 H 企业性质：境外上市公司（ 股）

25 注册地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦 楼 25 办公地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦 楼 法定代表人：吴光权 64200 注册资本： 万元

主营业务：从事生产和销售机械及石英钟表、液晶显示器、印刷电路板、有 线电视器材及其它高新技术电子产品业务。

深圳中航实业股份有限公司目前持有公司非流通股股份 15892.8 万股，占公 司股本比例为 59.85% 。截止 2004 年 12 月 31 日，深圳中航实业股份有限公司经审计 的总资产为 28,602.46 万元，净资产为 11,570.09 万元。 2004 年深圳中航实业股份有 限公司的主营业务收入为 28.60 亿元，净利润－ 2,061 万元。截止 2005 年 6 月 30 日， 深圳中航实业股份有限公司总资产为 27,229.66 万元，净资产为 17,326.20 万元， 2005 年 1-6 月其主营业务收入为 9.53 亿元，净利润 394.90 万元。（半年报数据未经 审计）。深圳中航实业股份有限公司的出资人为中国航空技术进出口深圳公司和 其它境外投资者，其中中国航空技术进出口深圳公司持有股份占公司总股本的 62.31%，为该公司实际控制人。

截止本说明书出具日，深圳中航实业股份有限公司与本公司不存在互相资金 占用的情况。

截止本说明书出具日，本公司现有资产未做任何对外担保。 深圳中航实业股份有限公司为本公司银行借款提供担保事项如下： 2005 5 8 1500 年 月 日，向招商银行深圳福田支行担保贷款额度 万美元，期限一

年。

中国航空技术进出口深圳公司为本公司银行借款提供担保事项如下： 2004 年 12 月 24 日，向中国进出口银行深圳分行担保贷款 6,500 万人民币，期 限一年半。

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2005 年 9 月 29 日，向中国进出口银行深圳分行担保贷款 10,000 万人民币，期 限一年。

• （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

• 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托 本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

截止本说明书签署日，非流通股股东深圳市投资管理公司持有的16,909,000 股(占深天马A总股本的6.37%)及其红股、配股被广东省深圳市中级人民法院于 2004年7月8日依法查封（冻结）。

中航实业持有的股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

• （三）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

• 1 、非流通股股东持股数量及比例

公司目前非流通股股东持有股份数及股权比例情况如下：

非流通股股东名称	非流通股股东持股情况	非流通股股东持股情况
	持股数量（股）	占股本比例
深圳中航实业股份有限公司	158,928,000	59.85%
深圳市投资管理公司	33,818,000	12.74%
合 计	192,746,000	72.59%

2、非流通股股东之间的关联关系

两家非流通股股东之间不存在任何关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股 股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东深圳中 航实业股份有限公司及其实际控制人中航技术进出口深圳公司，深圳市投资管理 公司及其实际控制人深圳市国资委，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前 两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内 亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

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四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、 国资委等五部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是 公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出动议，拟向流通股 股东支付一定数量的股份，以使非流通股股份获得流通权。公司董事会根据非流 通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式及数量

本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通 26554 股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本 万股为基数，由深圳中 航实业股份有限公司、深圳市投资管理公司两家非流通股股东向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.0 股股票对价，流通股股东共获送 21,838,200 股股票。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

3、对价安排执行情况表

非流通股股东作出的对价安排由公司的非流通股股东按照各自持股比例分 担，执行对价安排情况如下表：

单位：股/%

	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本 比例	本次执行对价股数	持股数	占总股本 比例
深圳中航实业股份有限公司	158,928,000	59.85	18,006,607	140,921,393	53.07
深圳市投资管理公司	33,818,000	12.74	3,831,593	29,986,407	11.29
合 计	192,746,000	72.59	21,838,200	170,907,800	64.36

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4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通 股数（股）	可上市流通时间
1	深圳中航实业股份有限 公司	140,921,393	13,277,000	G＋12 个月后
			26,554,000	G＋24 个月后
			140,921,393	G＋36 个月后
2	深圳市投资管理公司	29,986,407	13,277,000	G＋12 个月后
			26,554,000	G＋24 个月后
			29,986,407	G＋36 个月后

注释：

1、G为股权分置改革完成日；

• 2、流通股股东蔡峰为本公司职工监事，其目前持有52200股本公司股票，作为公司高管，

• 其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定执行。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	192,746,000	72.59	一、有限售条件 的流通股合计	170,907,800	64.36
国家股	33,818,000	12.74	国家持股	29,986,407	11.29
国有法人股	158,928,000	59.85	国有法人持股	140,921,393	53.07
社会法人股			社会法人持股
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合 计	72,794,000	27.41	二、无限售条件 的流通股合计	94,632,200	35.64
A 股	72,794,000	27.41	A 股	94,632,200	35.64

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深圳天马微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）

B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	265,540,000	100	三、股份总数	265,540,000	100

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本说明书签署日，中航实业、深圳市投资管理公司两家非流通股股东均 明确同意参加本次股权分置改革。

7 、其他需要说明的事项

1 （ ）截止本说明书签署日，非流通股股东深圳市投资管理公司持有的 16,909,000股(占深天马A总股本的6.37%)及其红股、配股被广东省深圳市中级人 民法院于2004年7月8日依法查封（冻结）。但其持有的其余未被冻结股份 16,909,000股，足以完成本方案确定的对价安排3,831,593股股票。

（ 2 ）根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权 [2005]689 号文《关于 18 深圳市农产品股份有限公司等 家上市公司国有股划转的批复》”，公司第二大股 东深圳市投资管理公司持有深天马的 33,818,000 股发起人国家股（占公司总股本 12.74% 的 ）划转由“深圳市通产实业有限公司”持有，其股权性质为国有法人股， 相关信息已进行公告，过户手续仍在办理过程中。若上述股权划转过户手续在公 司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市通产实业有限公司执行对价安 排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则 由深圳市投资管理公司执行对价安排。深圳市通产实业有限公司承诺在股权划转 完成后，将继续履行深圳市通产实业有限公司就本次股权分置改革所做出的承 诺。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东进行对价安排。深天马A 股权分置改革方案设计的根本出发点 是：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施 后不会减少。

首先测算出国际成熟市场中相关行业可比上市公司的市盈率倍数区间，结合 公司股改后的每股盈利计算出公司股票的公允价格，然后确定非流通股股东向流

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通股股东对价安排的比例。

1、方案实施后的股票价格

方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

① 股改后的合理市盈率

根据BLOOMBERG 资讯网站公开的数据，中国、美国、日本、香港市场电子配 50 20.60 件行业上市公司，剔除异常值（≥ 倍）和亏损企业后，平均市盈率为 50 倍；剔除异常值（≥ 倍）和亏损企业（底稿）后，美国、日本、香港市场平 均市盈率为 19.48 倍。因此我们认为，成熟市场电子配件行业上市公司市盈率水 平约为20 倍。

按照稳健原则，合理市盈率应在前述国际参考市盈率基础上在给予一定的折 扣，幅度一般约为20%，因此，深天马A 股权分置改革完成后合理市盈率为13 －17 倍。鉴于深天马A 经营良好、业绩稳健，我们认为股权分置改革实施后， 17 倍的市盈率水平基本符合公司的情况。

• ②每股盈利。 深天马A 预计2006 年每股收益可达到0.29 元。

③方案实施后理论股价 。以17 倍市盈率及0.29 元的每股收益计算，则深天 马A 股权分置改革完成后的公允价格为4.93 元。

2、理论对价比例的测算

假设：

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股 份数量

• P 为股权分置改革前流通股的合理市价

• Q 为股权分置改革方案实施后的股价

为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P＝Q×（1＋R）

以2006 年01 月09 日前60 个交易日加权均价6.03 元/股作为P 的值。

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以股权分置改革后的公允股价4.93 元/股作为Q 的估计值。

则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东 支付股份，每股流通股获付的股份数量R 为0.22 股。

为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革 的诚意，公司非流通股股东愿意将对价提高到0.30 股，即流通股股东每10 股获 送3.0 股,共获送21,838,200 股份。

综上所述，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司非流通股股东为取得 10 所持股票流通权而安排对价21,838,200股（等于非流通股股东向流通股股东每 3 股安排 股股份对价），高于理论测算的每10股安排2.2股股份的水平，对价水平 合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项

非流通股股东，即控股股东深圳中航实业股份有限公司、第二大股东深圳 市投资管理公司作出以下法定承诺，具体如下：

• 1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让。

• 2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

• 3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

通产实业作为未来股东的身份，作出承诺，同意深天马此次股权分置改革 方案的内容，在取得国有资产管理部门的审核前提下，同意按深天马此次股权分 置改革相关股东会议表决通过的股权分置改革方案执行，并承诺履行其书面同意 的在深天马此次股权分置改革方案及相关文件项下的全部义务及责任（包括但不 限于向非流通股股东支付此次股权分置改革方案所约定的对价股份）。

控股股东中航实业承诺：若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份， 则本公司承诺将卖出股份所获得资金划入本公司帐户，归全体股东所有。非流通 股股东中航实业、深圳市投资管理公司、通产实业作为未来股东均保证，承诺人

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未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司的发展带来新的 历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响。

1 、有利于实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展

现代公司经营的目标在于实现股东价值的最大化，但是，在股权分置的情况 下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，往往出现非流通股股东埋头 搞经营，不关心公司流通股股价，而流通股股东对于公司股价的关心远远超过对 于公司经营情况的关心的情况，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价 值取向不一而无法做出最有利于公司的决定。同时，股权分置的存在还使公司流 通股股东与非流通股股东在权利、义务方面不对等，长此以往打击了流通股股东 的积极性，使公司的长期发展得不到流通股股东的支持。本次股权分置改革将解 决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期不对等的情况，使两类 股东的利益一致化，从而有利于公司的持续协调发展。

• 2 、有利于公司抓住战略性机遇，择机进行相关并购活动，以实现公司良性迅

• 速发展

股权分置改革的实施将使证券市场更具开放性，上市公司之间的并购活动也更 频繁。 由于与主要竞争对手相比较，公司无论在资本实力还是经营规模上还存在一 定的差距，因此，公司将在符合长远发展规划的前提下，积极抓住市场机遇，收购 兼并有利于优势互补、扩大规模、拓展产业链条的企业，实现公司规模化、集约化 经营，使公司经营规模得以迅速扩大从而使公司实现健康、快速的发展。

• 3 、有利于公司实施股权激励，建立灵活、多层次的长效激励机制

在激烈的市场竞争中，公司的发展壮大不仅需要在市场和技术开发等生产要素 管理方式上进行制度创新，而且在人才资源管理、健全激励机制等方面也需要不断 创新。股权分置改革完成后，有利于建立管理层及员工的长效激励机制，打造一个 专业高效稳定的团队，为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。

• 4 、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上

• 的公众公司

在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖非流通股股东，公司的经营及管理

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也主要是非流通股股东参与。在解决了股权分置后，全体股东的责、权、利更加统 一，公司股份的流动性更强了，流通股东发表自已意见的平台也更为完善，公司的 小股东更有条件联合起来，通过股东大会表达意愿，改变在公司决策机构中没有流 通股东代表的现状，使公司董事会的构成更加多样化，董事会的决策更加科学、合 理，使公司成为真正意义上的公众公司。

本公司董事会对本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

A “本次股权分置改革方案，将给深天马 的股东带来深远影响，股东之间利益 将趋于一致，将有利于统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准；有利于形成 面向上市公司、控股股东、管理层多层次的外部监督和约束机制；有利于进一步提 高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。”

本公司独立董事华小宁、薛延禄、俞永民对本次股权分置改革对公司治理的影 响发表独立意见如下：

“本人认真审阅了深圳天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 提交审议 的有关股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，充分保护股东的合法权益，有利于形成公司治理的共同利 益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则， 符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”

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六、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

（一）股权分置改革方案面临国务院有关部门审批不确定的风险

公司非流通股股东所持股份均为国有股权，因实施本方案而涉及的国有股权 处置事项须报国务院国资委批准。依据《管理办法》的规定，公司应在股东会议 召开前取得国务院有关部门的审批文件。

因此，公司董事会将及时上报改革方案，积极与国务院国资委进行沟通，争 取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前，尽快取得国务院国资委的审批 文件。

（二）股权分置改革方案不获相关股东会议通过的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案 做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次深天马股 权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益，公司将进一步开展非流 通股股东与流通股东之间的沟通工作，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路 演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通 和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使 得改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到广大流通股股东的认可，从而使本 次方案顺利通过相关股东会议的分类表决。

（三）股票价格波动风险

股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。 本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。

（四）股改方案被中航实业股东大会否决的风险

H 本公司控股股东中航实业为香港 股上市公司，其就本次股改事宜已经召 开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革相关股东会议 需在中航实业的股东大会后召开。本次股权分置改革方案存在不能获得中航实业 股东大会批准的风险。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经广发证券股份有限公司自查，在深天马A 董事会公告改革说明书的前两 日，广发证券未持有深天马A 流通股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六 个月内，广发证券未买卖深天马A 流通股股份。

经广东广和律师事务所自查，广东广和律师事务所在深天马A 董事会公告改 革说明书的前两日，未持有深天马A 流通股股份；在深天马A 董事会公告改革说 明书的前六个月内，广东广和律师事务所未买卖深天马流通股股份。 （二）保荐意见结论

A 在深天马 及其非流通股股东所提供的资料真实、准确、完整以及相关承诺、 预测得以实现的前提下，公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的 变化、以及相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提 下，保荐机构认为：深天马A股权分置改革方案及实施措施符合《关于上市公司 股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关规定。深天马A非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通 权而向流通股股东作出的对价安排合理。

本保荐机构愿意推荐深天马A进行股权分置改革工作。 （三） 律师意见结论

A 广东广和律师事务所接受深天马A的委托，对深天马 本次股权分置改革出 具了法律意见书，结论如下：

深天马本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管 理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，深天马具备本次股权分置 改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行 的程序；深天马本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权 分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。

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八、其他需要说明的事项

本次股权分置改革的相关当事人情况如下：

（一）深圳天马微电子股份有限公司

法定代表人： 吴光权

22 注册地址： 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 层 22 办公地址： 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 层 518031 邮政编码： 联系人： 刘长清

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

保荐代表人：陈宇杰 项目主办人：朱煜起、胡金泉、王磊 电话：020-87555888

传真：020-87553583

（三）公司律师：广东广和律师事务所

负责人：童新

办公地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A座20层 经办律师：梁建东

电话：0755-83679909 传真：0755-83679694

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九、备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复;

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

深圳天马微电子股份有限公司 董事会

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