TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

Aug 23, 2017

天马微电子股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对 象发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%的股权、上海天马有 机发光显示技术有限公司60%的股权，并向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关 规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公 司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场， 对本次交易事项发表如下意见：

1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损 害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争， 增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资 产的交易定价参照经有权国有资产管理部门（或其授权单位）备案的 资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不

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存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公 司第八届董事会第十二次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票 交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格不低于募集配套资金 发行股票发行期首日前20 个交易日的股票交易均价的90%，上述发 行价格会根据分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有） 相应调整。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的 规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会 按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审 议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

二○一七年八月二十三日

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