TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Nov 23, 2016

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天马微电子股份有限公司独立董事

对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的

独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文 件的规定，我们作为天马微电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董 事，查阅了公司提供的相关资料,基于个人独立判断的立场,现就公司召开 股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表独立意见如下：

本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及 时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。

自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。 为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与本次重大资产重组的交易对 方签署了关于本次重大资产重组的意向函。鉴于本次重大资产重组工作涉 及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与 相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或 报告书）。因此，经公司董事会审议通过，拟召开2016 年第四次临时股东 大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项，停牌时间自停牌首日起累计不 超过 6 个月。

我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程 序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的

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决议合法、有效。我们同意《召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重 组事项的议案》，并同意将该议案提交公司2016 年第四次临时股东大会审 议。

独立董事： 谢汉萍 陈泽桐 陈菡

二○一六年十一月二十三日

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