TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Oct 26, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司子公司上海天马微电子有限公司 向联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司申请综合授信 额度提供担保暨关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司作为天马微电子股份有限公司 （以下简称“深天马”、“公司”）非公开发行的联合保荐机构（以下简称“联合 保荐机构”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深天马 子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）向联营公司上海天马 有机发光显示技术有限公司（以下简称“有机发光公司”）申请综合授信额度提 供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外担保暨关联交易的基本情况

根据有机发光公司项目运营和资金需求情况，有机发光公司拟申请综合授信 额度 7 亿元人民币，该综合授信额度拟由有机发光公司各股东按照持股比例提供 担保。按照持股比例，公司全资子公司上海天马拟提供担保金额 2.80 亿元。

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司上海天马向联营公司 有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表 决，非关联董事对该议案进行了表决。公司董事会同意公司子公司上海天马按照 持股比例为联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供 2.80 亿元人民币的担 保。

由于有机发光公司为公司的关联方，按照相关规定，该议案尚需提交股东大 会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司参股子公司有机发光公司，其基本情况如下：

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（一）基本情况

公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立日期	2013年4月25日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	100,000万元
注册地址	上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室
公司类型	有限责任公司
营业执照号	913101150677523625
营业范围	有机发光显示器的研发、设计、销售、有机发光技术、信息科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁 （除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。

（二）主要财务数据

有机发光公司最近一年的主要财务指标如下表所示：

项目	2016年6月30日	2015年12月31日
总资产（元）	2,104,373,680.00	1,836,362,780.00
总负债（元）	1,134,667,583.00	860,205,590.00
其中：银行贷款（元）	542,000,000.00	365,084,446.00
流动负债（元）	434,187,583.00	274,965,590.00
净资产（元）	969,706,097.00	976,157,190.00
项目	2016年1-6月	2015年1-12月
营业收入（元）	-	-
利润总额（元）	-7,649,720.00	-18,703,313.00
净利润（元）	-6,451,093.00	-14,091,768.00

注：（ 1 ）有机发光公司 2016 年 1-6 月财务数据未经审计， 2015 年度财务数据已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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（三）与公司的股权关系

上海天马微电子有限公司	上海天马微电子有限公司		上海工业投资（集团）有限公司	上海张江（集团）有限公司	上海张江（集团）有限公司
					20%
	上海天马有机发光显示技术有限公司

有机发光公司为公司子公司上海天马的联营企业，同时公司董事、高级管理 人员担任有机发光公司的董事，根据深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 （三） 条规定，有机发光公司为深天马的关联方。

三、拟签署的担保协议主要内容

担保方：上海天马微电子有限公司；

被担保方：上海天马有机发光显示技术有限公司；

担保方式：由上海天马微电子有限公司提供连带责任担保；

担保金额： 2.8 亿元人民币；

担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

目前相关担保协议尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）公司对外担保情况

截至本核查意见出具之日，公司实际发生对外担保累计余额为 87,000 万元 人民币。其中，上海天马对有机发光公司累计担保余额为 87,000 万元人民币。

（二）公司对子公司担保情况

截至本核查意见出具之日，公司对子公司担保累计余额为 25,000 万元人民

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币，其中，对上海天马累计担保余额 25,000 万元人民币。

（三）子公司对公司担保情况

截至本核查意见出具之日，子公司实际发生对公司担保累计余额为 0 元人民 币。

（四）本次担保后公司担保总额情况

提供第八届董事会第四次会议审议担保事项后，公司及控股子公司担保总额 为 140,000 万元人民币，占 2015 年经审计净资产的 10.57% ，公司不存在逾期 担保、涉及诉讼的担保等情形。

五、公司审议程序

上海天马为有机发光公司申请综合授信提供担保事项已经深天马第八届董 事会第四次会议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上的非关联董事同 意，关联董事回避了表决；公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项尚需 提交公司股东大会审议批准。

六、保荐机构的核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

深天马子公司上海天马为有机发光公司申请综合授信提供担保事项经公司 第八届董事会第四次会议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上非关联 董事同意，关联董事回避表决；公司独立董事发表了明确的同意意见；上述事项 尚需股东大会审议批准后执行。截至本核查意见出具之日，上述事项的决议程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担 保管理办法》的有关规定。联合保荐机构对上海天马为有机发光公司申请综合授 信提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司子公司上海天马微电子有限公司向联营公司上海天马有机发光显 示技术有限公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司子公司上海天马微电子有限公司向联营公司上海天马有机发光显 示技术有限公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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