TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2015

Sep 24, 2015

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份 申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况

2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股 份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以 下简称“中航国际控股”）等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公 司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90% 股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权， 并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

公司向中航国际控股等公司购买资产非公开发行的436,568,842股股票已于 2014年9月11日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，于2014年9月12日在 深圳证券交易所上市。公司向浦银安盛基金管理有限公司等10名特定投资者募集 配套资金非公开发行的120,932,133股股票已于2014年9月26日日终登记到账并正 式列入上市公司股东名册，于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。上述交易 完成后，公司总股本增加至1,131,738,475股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

本次申请解除限售股份的股东共 10 名，分别为浦银安盛基金管理有限公司 （以下简称“浦银安盛”）、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）、大 连恒业贸易有限公司（以下简称“大连恒业”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“瑞森投资”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基 金”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）、安信基金管理有限责

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任公司（以下简称“安信基金”）、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业 基金”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、宝盈基金管理有 限公司（以下简称“宝盈基金”）。本次解除限售股份合计 120,932,133 股，占公 司总股本的 10.69%。本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 29 日。 限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：

序 号	限售股份 持有人名 称	持股总数 （股）	所持限售 股份数量 （股）	本次解除 限售股份 数量（股）	本次可上 市流通股 数占无限 售股份总 数的比例	本次可上 市流通股 数占公司 总股本比 例	质押股份 数量（股）
1	浦银安盛	12,095,890	12,095,890	12,095,890	1.47%	1.07%	-
2	渤海证券	12,110,273	12,110,273	12,110,273	1.47%	1.07%	-
3	大连恒业	12,328,767	12,328,767	12,328,767	1.50%	1.09%	12,328,767
4	瑞森投资	12,095,890	12,095,890	12,095,890	1.47%	1.07%	-
5	财通基金	15,107,534	15,107,534	15,107,534	1.84%	1.33%	-
6	西藏投资	12,328,767	12,328,767	12,328,767	1.50%	1.09%	-
7	安信基金	12,093,898	12,093,898	12,093,898	1.47%	1.07%	-
8	兴业基金	12,328,767	12,328,767	12,328,767	1.50%	1.09%	-
9	国华人寿	12,123,287	12,123,287	12,123,287	1.47%	1.07%	-
10	宝盈基金	8,319,060	8,319,060	8,319,060	1.01%	0.74%	-
合计		120,932,133	120,932,133	120,932,133	14.71%	10.69%	12,328,767

• 注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

• 三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况

• 本次解除限售股份股东浦银安盛、渤海证券、大连恒业、瑞森投资、财通基

• 金、西藏投资、安信基金、兴业基金、国华人寿、宝盈基金在发行中作出承诺如 下：“自天马微电子股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内， 不转让本公司所认购的上述股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现浦银安盛、 渤海证券、大连恒业、瑞森投资、财通基金、西藏投资、安信基金、兴业基金、 国华人寿、宝盈基金存在未履行相关承诺的行为。

• 四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存

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在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次限售股份上市流通 前	本次限售股份上市流通 前	本次增减变动	本次增减变动	本次限售股份上市流通 后	本次限售股份上市流通 后
	数量（股）	比例 （%）	增加	减少	数量（股）	比例 （%）
一、限售流通股	309,584,154	27.35	-	120,932,133	188,652,021	16.67
1、国家持股	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	200,890,488	17.75	-	12,328,767	188,561,721	16.66
3、其他内资持股	108,693,666	9.60	-	108,603,366	90,300	0.01
其中：高管持股	90,300	0.01	-	-	90,300	0.01
4、外资持股	-	-	-	-	-	-
二、无限售流通股	822,154,321	72.65	120,932,133	-	943,086,454	83.33
三、总股本	1,131,738,475	100.00	120,932,133	120,932,133	1,131,738,475	100.00

六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定；截至本核查意见出具之日，未发现浦银安盛、渤海证券、 大连恒业、瑞森投资、财通基金、西藏投资、安信基金、兴业基金、国华人寿、 宝盈基金存在未履行相关承诺的行为。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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