TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Aug 11, 2012

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广东华商律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书

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中国深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心十四层 电话：（0755）83025555

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深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层 14/F,Times Finance Centre,No.4001,ShenNan Road,ShenZhen,PRC. 电话 Tel：(0755)83025872 传真 Fax：（0755）83025298 网址 Http://www.huashang.cn 共 6 页，第 1 页

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广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”）于2012 年8 月10 下午在深圳市深南中 路中航苑航都大厦2517 会议室举行。广东华商律师事务所接受公司董事会 的委托，依法指派曾铁山、方伟敏律师（以下简称“经办律师”）出席公司 的本次股东大会并予以见证。经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大 会规则》”）等法律、法规、部门规章及《天马微电子股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会见证并出具法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查 了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已 向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实 的和有效的，且已向本所提供的一切足以影响本法律意见书的事实和文件， 无任何隐瞒、疏漏之处。

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深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层 14/F,Times Finance Centre,No.4001,ShenNan Road,ShenZhen,PRC. 电话 Tel：(0755)83025872 传真 Fax：（0755）83025298 网址 Http://www.huashang.cn 共 6 页，第 2 页

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出具本法律意见书时，经办律师根据我国现行有效的法律、法规及规 范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、股东 大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

（1）为召开本次股东大会, 公司董事会于2012 年7 月25 日在《证券 时报》及中国证监会指定的信息披露网站刊登了《天马微电子股份有限公 司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大 会通知》”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、 会议出席对象等事宜予以公告。

（2）公司本次股东大会已于2012 年8 月10 日下午14:00 在深圳市深 南中路中航苑航都大厦2517 会议室召开。与会的公司股东或股东的委托代 理人就《召开股东大会通知》列明的审议事项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票的方式。经验证，经办律师认为：公司本 次股东大会已经按照通知的要求召开，其召集和召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（1）出席会议的股东及股东代表

出席会议的股东及股东代表共计5 人，持有公司股份310,477,550 股， 占公司有表决权股份总数57423.75 万股的54.07%。

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（2）出席会议的其他人员

出席本次股东大会的有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 和见证律师等。

经验证，上述出席会议人员资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投 票的方式对决议事项予以表决,做出股东大会决议：

• 1、关于股东回报规划的议案

• 2、关于修订《公司章程》的议案

• 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案

• 4、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 5、关于修订《独立董事工作制度》的议案

• 6、关于2012 年新增日常关联交易预计的议案

本次股东大会出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议 案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的 监督下进行。

根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本 次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。列入 本次股东大会的议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及表 决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

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本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的规定；公司本次股东大会通过的相关决议真实、合 法、有效。

经办律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件 资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。

本法律意见书出具日期为二〇一二年八月十日。

本法律意见书正本三份，无副本。

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2012 年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）

律师事务所负责人：

高树

见证律师： 曾铁山 方伟敏 2012 年8 月10 日

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