TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Jul 25, 2012

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股票简称：深天马 A 股票代码： 000050 公告编号： 2012-019

天马微电子股份有限公司关于

2012 年度新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

• “本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

• “上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“中航华东光电”指“中航华东光电有限公司”

• “上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

• “科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

“NLT”指“NEC LCD Technologies, Ltd”

根据2012 年2 月24 日公司第六届董事会十七次会议审议通过并经公司 2011 年度股东大会审议通过的《2012 年日常关联交易预计的议案》，预计公司 2012 年度发生的日常关联交易总金额为460,100 万元。2012 年1-6 月，按照预 计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为67,204 万元。

除上述年初预计并已履行审批程序的公司2012 年度日常关联交易外，因业 务发展需要，公司及下属部分子公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务 事项，这些交易原先较难预计，是根据市场动态变化和需要提出来的。本次新增 2012 年日常关联交易预计的情况如下：

一、预计公司2012 年度新增日常关联交易的总体情况为：（单位：万元）

(1)天马微电子股份有限公司	(1)天马微电子股份有限公司
关联交易	按产品或劳务	关联人	原预计总	新增预计	占新增关	预计全年

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类别	等进一步划分		金额(万 元)	金额（万 元）	联交易的 比例	交易总金 额
销售商品	销售液晶显示 屏	中航华东光 电	-	1,000	2.78%	1,000
销售商品	销售液晶显示 器原材料	武汉天马	600	2,000	5.56%	2,600
采购商品	采购液晶显示 器原材料	科利德	700	800	2.23%	1,500
小计			1,300	3,800	10.57%	5,100
(2)上海天马微电子有限公司
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	原预计总 金额(万 元)	新增预计 金额（万 元）	占新增关 联交易的 比例	预计全年 交易总金 额
销售商品	销售液晶显示 屏	上海中航光 电子	-	750	2.09%	750
租赁设备	支付租赁费	NLT	-	900	2.50%	900
小计			-	1,650	4.59%	1,650
(3)成都天马微电子有限公司
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	原预计总 金额(万 元)	新增预计 金额（万 元）	占新增关 联交易的 比例	预计全年 交易总金 额
销售商品	销售液晶显示 屏	武汉天马	41,100	28,900	80.39%	70,000
小计			41,100	28,900	80.39%	70,000
(4)欧洲天马公司
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人(简 称)	原预计总 金额(万 元)	新增预计 金额（万 元）	占新增关 联交易的 比例	预计全年 交易总金 额
采购商品	采购液晶显示 屏	武汉天马	-	1,100	3.06%	1,100
小计			-	1,100	3.06%	1,100
(5)美国天马公司
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人(简 称)	原预计总 金额(万 元)	新增预计 金额（万 元）	占新增关 联交易的 比例	预计全年 交易总金 额
采购商品	采购液晶显示 屏	武汉天马	-	400	1.11%	400
小计			-	400	1.11%	400

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(6)韩国天马公司

(6)韩国天马公司	(6)韩国天马公司	(6)韩国天马公司	(6)韩国天马公司	(6)韩国天马公司	(6)韩国天马公司	(6)韩国天马公司
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人(简 称)	原预计总 金额(万 元)	新增预计 金额（万 元）	占新增关 联交易的 比例	预计全年 交易总金 额
采购商品	采购液晶显示 屏	武汉天马	-	100	0.28%	100
小计			-	100	0.28%	100
合计			42,400	35,950	100.00%	78,350

上述新增预计关联交易额总计35,950 万元，预计2012 年与关联人进行的日 常关联交易累计总额不超过496,050 万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中航华东光电有限公司

• 1、法定代表人：由镭

• 2、地 址：芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

• 3、注册资本：20,000 万

• 4、经营范围：从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经

• 营；技术开发、技术服务与技术转移；自营进出口。

5、与本公司的关联关系：华东光电是安徽华夏电子有限公司的100%控股子 公司，安徽华夏电子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人中国航空 技术深圳有限公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联 方。

• 6、华东光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

• （二）武汉天马微电子有限公司

• 1、法定代表人：刘瑞林

• 2、注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1 号光谷软件园1.1 期A5 栋 3、注册资本：171,111 万元

• 4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，

• 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

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• 5、与本公司的关联关系：为本公司联营公司。

• 6、武汉天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

• （三）深圳市科利德光电材料股份有限公司

• 1、法定代表人： 朱燕林

• 2、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城64 栋东六层

• 3、注册资本： 1000 万人民币

• 4、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从

• 事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元 器件的生产与销售。

• 5、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参

• 股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

• 6、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（四）上海中航光电子有限公司

• 1、法定代表人：吴光权

• 2、住 所：上海市闵行区金都路3669 号6 幢102 室

• 3、注册资本：100,000 万元

• 4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分

• 支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让； 从事货物及技术的进出口业务。

• 5、与本公司的关联关系：为本公司受托公司。

• 6、中航光电子依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

• （五）NEC LCD Technologies, Ltd

• 1、社 长：大井进

• 2、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

• 3、注册资本：33 亿日元

• 4、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设计、

• 制造、销售及保养及其他相关业务。

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5、与本公司的关联关系：NLT 的控股股东为深圳中航光电子有限公司，深圳 中航光电子有限公司的股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间 接控制人，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。 6、NLT 依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工的定价政策和依据 是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价 格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1.销售商品及采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材 料价格及波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及 时供应，有利于供应链的稳定。

1. 受托加工、技术服务、租赁设备的关联交易：本公司及关联方之间的技 术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

3．上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行 为，对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或 者被其控制。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第二十次会议，于2012 年7 月24 日以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于2012 年新增日常关联交易预计的议案》，关联董事吴光权 先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、 陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

2、独立董事的独立意见

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、租赁服务等贸易往来，有利于 资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是 公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

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公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和公司《章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2012年新增日常关联交易预计的 议案》。

• 3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联

• 股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

六 、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十次会议决议

• 2、经独立董事签字确认的《关于2012年新增日常关联交易预计事项的独立

• 意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一二年七月二十五日

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