TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Feb 27, 2012

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股票简称：深天马 A 股票代码： 000050 公告编号： 2012-007

天马微电子股份有限公司关于 2012 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

“驰誉电子”指“驰誉电子有限公司”

“中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司”

“上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

“深圳中航光电子”指“深圳中航光电子有限公司”

“中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

“科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

“黄石瑞视”指“黄石瑞视光电技术股份有限公司”

“NLT”指“NEC LCD Technologies, Ltd”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对2012 年可能与关联 方发生的日常关联交易情况预计如下：

一、2011 年公司日常关联交易情况

根据公司第六届董事会第七次会议决议通过的《公司2011 年度日常关联交 易预计情况的议案》、公司第六届董事会第九次、第十二次会议、第十五次会议 决议通过的《关于2011 年新增日常关联交易预计情况的议案》，经公司2010 年 度股东大会、2011 年第二次临时股东大会审议通过，预计公司2011 年度发生的

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日常关联交易总金额为194,370 万元。2011 年12 月31 日，按照公告预计的交 易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为 94,216.40 万元。以 下为2011 年度关联交易具体情况：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受 劳务
	实际发生额	预计总金额	实际发生额	预计总金额
中航华东光电有限公司	706	3,600	-	-
上海中航光电子有限公司	870	1,500	3,737	9,000
武汉天马微电子有限公司	46,393	61,700	39,185	113,300
厦门天马微电子有限公司	816	1,000	-	-
深圳市科利德光电材料股份 有限公司	124	-	636	2,400
深圳中航光电子有限公司	250	-	-	-
深圳中航集团股份有限公司	11	-	-	-
深圳市中航物业管理有限公 司	52	-	1,176	1,170
深圳市深南电路有限公司	-	-	1	-
黄石瑞视光电技术股份有限 公司	-	-	249	-
深圳中航资源有限公司	11	-	-	-
中国航空技术深圳有限公司	-	-	-	700
合计	49,233	67,800	44,984	126,570

二、预计2012 年日常关联交易的基本情况

1、母公司2012年日常关联交易的基本情况

日常关联交易的基本情况
按产品或劳务等进一步划 分	关联人	预计总金额 (万元)	占总关联 交易的比 例
液晶显示器原材料	武汉天马	600	0.13%
液晶显示屏、模组、触摸屏 原材料	武汉天马	158,500	34.45%
液晶显示屏、模组、触摸屏 原材料	上海中航光电	17,500	3.80%
触摸屏等	科利德	700	0.15%
委托管理物业	中航物业	700	0.15%
托管费用	深圳中航光电	100	0.02%

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		子
提供劳务	摊销费用	武汉天马	3,000	0.65%
提供劳务	摊销费用	上海中航光电 子	1,500	0.33%
小计			182,600	39.69%
2、子公司2012年日常关联交易的基本情况
(1)上海天马微电子有限公司
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划 分	关联人(全称)	预计总金额 (万元)	占总关联 交易的比 例
销售商品	液晶显示屏	武汉天马	38,000	8.26%
采购商品	彩色滤光片、液晶显示屏	武汉天马	55,000	11.95%
采购商品	液晶显示屏	上海中航光电 子	25,000	5.43%
销售商品	液晶显示屏,原材料	厦门天马	3,000	0.65%
采购商品	触摸屏	科利德	1,200	0.26%
接受劳务	委托加工	武汉天马	2,000	0.43%
采购商品	触摸屏	黄石瑞视	1,200	0.26%
支付专利费	专利费支付	NLT	1,500	0.33%
提供劳务	平台费用	武汉天马	5,100	1.11%
提供劳务	托管费用	上海中航光电 子	2,500	0.54%
提供劳务	托管费用	厦门天马	1,000	0.22%
接受劳务	委托管理物业	中航物业	500	0.11%
提供劳务	摊销费用	武汉天马	3,000	0.65%
提供劳务	咨询服务费用	NLT	4,000	0.87%
小计			143,000	31.08%
(2)成都天马微电子有限公司
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划 分	关联人(全称)	预计总金额 (万元)	占总关联 交易的比 例
销售商品	液晶显示屏	武汉天马	41,100	8.93%
销售商品	液晶显示屏，原材料	厦门天马	500	0.11%
采购商品	彩色滤光片	武汉天马	35,000	7.61%
接受劳务	委托加工	武汉天马	4,000	0.87%
接受劳务	委托管理物业	中航物业	500	0.11%

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小计			81,100	17.63%
(3)驰誉电子有限公司
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划 分	关联人(全称)	预计总金额 (万元)	占总关联 交易的比 例
采购商品	液晶显示屏	武汉天马	44,400	9.65%
采购商品	NLT委托驰誉在大陆销售产 品	NLT	9,000	1.96%
小计			53,400	11.61%
合计			460,100	100.00%
说明：1、上述关联交易额总计460,100万元,预计2012年与关联人进行的日常关联交易总额不 超过460,100万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）武汉天马微电子有限公司

1、法定代表人：刘瑞林

• 2、注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1 号光谷软件园1.1 期A5

栋

3、注册资本：160,000 万元

• 4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销

• 售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进 出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

5、与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司部分董事、高级 管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定， 其为本公司的关联方。

• 6、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）上海中航光电子有限公司

• 1、法定代表人：吴光权

• 2、住 所：上海市闵行区金都路3669 号6 幢102 室

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3、注册资本：100,000 万元

4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限 分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让； 从事货物及技术的进出口业务。

5、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司 的控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马的受托公司，同时本公司部分董 事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（二） 和10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、上海中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约 能力。

（三）深圳中航光电子有限公司

1、法定代表人：刘瑞林

2、注册地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720 室

• 3、注册资本：28,000 万元

4、经营范围：平板显示器及其相关零配件的设计、技术研发、技术咨询、 技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的 项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。

5、与本公司的关联关系：其股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为 本公司的间接控制人，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关 联方。

6、深圳中航光电子依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能 力。

（四）深圳市中航物业管理有限公司

1、法定代表人：石正林

2、注册地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦八、九楼

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• 3、注册资本：2,000 万元

• 4、经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程

• 管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的 安装、维修、保养；房屋装修、维修。

5、与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳 有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公 司的关联方。

• 6、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （五）深圳市科利德光电材料股份有限公司

• 1、法定代表人： 朱燕林

• 2、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城64 栋东六层

• 3、注册资本： 1000 万人民币

• 4、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从

• 事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元 器件的生产与销售。

• 5、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工

• 参股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

• 6、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

• （六）黄石瑞视光电技术股份有限公司

• 1、法定代表人： 孙健

• 2、地 址：黄金山工业新区科技园5 号厂房

• 3、注册资本： 3000 万人民币

• 4、经营范围： 从事液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、制造与

• 销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物与技术的进出 口业务（不含国家禁止和限制类）。

• 5、与本公司的关联关系：黄石瑞视为本公司联营公司，同时本公司部分董

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事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三） 条规定，其为本公司的关联方。

• 6、黄石瑞视依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

• （七）NEC LCD Technologies, Ltd

• 1、社 长：大井进

• 2、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

• 3、注册资本：33 亿日元

• 4、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设

• 计、制造、销售及保养及其他相关业务。

5、与本公司的关联关系：NLT 的控股股东为深圳中航光电子，深圳中航光 电子的股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间接控制人，按照 《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

• 6、NLT 依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工，以 及委托物业管理的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化 为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正 的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、本公司及及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业

• 化管理，提高物业管理水平。

2、采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及 波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及 时供应。

• 3、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的

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技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第十七次会议，于2012 年2 月24 日以现场的方式召开， 会议审议通过了《关于二〇一二年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴光 权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、 陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

2、独立董事的独立意见

本公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及委托加 工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收 取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和公司《章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于二〇一二年度日常关联交易预计 的议案》。

• 3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联

• 股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

七 、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第十七次会议决议

• 2、经独立董事签字确认的《关于2012年度日常关联交易预计事项的独立意

• 见》

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特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会 二○一二年二月二十八日

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