TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2011

May 18, 2011

证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2011-024

天马微电子股份有限公司

关于子公司上海天马微电子有限公司托管厦门天马微电子 有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司”

“中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司”

“厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

一、交易概况

厦门天马为中航国际、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限 公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的项目公司，拥有一条设计产能为 月加工3 万张阵列玻璃基板及6 万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5 代低温多晶硅 LTPS（TFT-LCD）生产线。

上海天马为本公司的控股子公司，拥有与LTPS-LCD、彩色滤光片CF 生产线 有关的技术、人才优势和建设及管理经验。为确保厦门天马第5.5 代LTPS （TFT-LCD）及彩色滤光片CF 项目建设的顺利推进、成功投产，并为满足厦门天 马新线建成后即拥有高起点的产品、优质充足的客户群、成熟的供应链运营体系 和优秀的人才团队；同时，为促进与上海天马研发、营销和运营资源的有效整合， 发挥整体平台的规模效应与竞争优势，上海天马将其已拥有的第4.5 代LTPS-LCD 及彩色滤光片CF 的工艺生产技术、研发成果、客户群及销售渠道、供应链运营 系统等资源进行统筹规划，给予厦门天马在项目规划、工艺设计、项目建设和管 理、技术开发、营销和运营方面的全方位支持。

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根据我国现行法律、法规、政策之规定并基于互惠互利的原则，厦门天马与 上海天马经友好协商，厦门天马拟委托上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、 项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，提供托管服务。

• 托管期限为：自2011 年5 月17 日起，至2014 年2 月28 日止。 托管期届满，双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。

• 托管费用为：共计人民币3000 万元。

其中2011 年5 月17 日至2012 年2 月29 日托管费人民币1000 万元；

2012 年3 月1 日至2013 年2 月28 日托管费人民币1000 万元； 2013 年3 月1 日至2014 年2 月28 日托管费人民币1000 万元。

二．关联方介绍和关联关系

厦门天马微电子有限公司

（一）法定代表人：刘瑞林

• （二）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园围里路2 号201 室

• （三）注册资本：280,000 万元

（四）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及 销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；经营各类商品 及技术的进出口业务。

（五）与本公司的关联关系：其股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司 为本公司的间接控制人，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的 关联方。

• （六）厦门天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 三、本次预计涉及公司子公司情况说明

上海天马微电子有限公司

• （一）法定代表人：刘瑞林

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• （二）注册地址：上海市浦东新区汇庆路888、889 号

• （三）注册资本：103,000 万元

（四）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、 销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的 进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（五）与本公司的关系：为本公司控股子公司。

• （六）上海天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与公司关联企业的委托经营管理服务的定价政策和依据 是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价 格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）本公司及子公司的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥 整体平台的规模效应与竞争优势。

（二）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖或者被其控制。

• 六 、 审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第十二次会议，于2011 年5 月15 日以现场的方式召开， 会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马微电子有限公司 托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吴光权先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、 章成先生对该议案进行了表决。

2、独立董事的独立意见

本公司子公司与关联公司厦门天马的委托经营管理服务，有利于资源的有效

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整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。该交易按照市场价格收取费用，对 合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和公司《章程》的规定。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马微电子有限公司 托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的议案》。

七 、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第十二次会议决议

2、经独立董事签字确认的《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马 微电子有限公司托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的独立意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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