TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2006

Jan 15, 2006

独立董事意见书

深圳天马微电子股份有限公司

关于公司股权分置改革相关事项的独立董事意见书

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票 2004 上市规则（ 年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规 定，本人认真审阅了《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书》，就 公司股权分置改革事项发表独立意见如下：

1 、深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公 正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。该方案的实施将解决公司的 股权分置问题，完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。

2 、该方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会将协助非流通股股东与流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上 路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式进行充分沟通和协商，并安排网 络投票和董事会征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合 法权益。

3 、股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机 制奠定了基础，有利于公司的长远发展。本人同意公司股权分置改革方案。

独立董事：

年 月 日

4-1-1