TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2006

Jan 15, 2006

广和律师 法律意见书

广东广和律师事务所 关于深圳天马微电子股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

致：深圳天马微电子股份有限公司

“ ” 广东广和律师事务所（以下简称 本所 ）接受深圳天马微电子股份有限公司 “ ” （以下简称 深天马 ）的委托担任深天马股权分置改革专项法律顾问，为深天马 股权分置改革出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下 简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、行政 法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所为深天马股权分置改革事宜出具法律意见书。

基于前述，本所律师谨作如下声明：

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和 对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师基于对有关政府 部门、深天马非流通股股东（或其实际控制人）、深天马或者其他有关单位出具 的证明文件的依赖而出具本法律意见书。

本所得到深天马书面保证和承诺：深天马向本所提供了为出具本法律意见书 所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或 误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与 签名都是真实的。

本所及本所律师仅就深天马本次股权分置改革的有关事宜依法发表法律意 见，并不对其他问题发表意见。

本法律意见书仅供深天马为本次实施股权分置改革之目的使用，不得用作任 何其他目的。

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本所律师对深天马提供的股权分置改革有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

一、 深天马进行股权分置改革的主体资格 （一）深天马基本情况

法定中文名称： 深圳天马微电子股份有限公司

英文名称： SHENZHEN TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD 设立日期： 1983年11月8日

股票上市地： 深圳证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股票简称： 深天马

000050 股票代码：

法定代表人： 吴光权

22 注册地址： 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 层

22 办公地址： 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 层

518031 邮政编码：

电话： 0755-83793863

传真： 0755-83790431

www.tianma.com.cn 互联网网址：

主营业务： 制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品 所属行业： 微电子行业

董事会秘书：刘长清

6 、深天马的股权结构：

公司目前股本结构如下表：

公司目前股本结构如下表：
股份性质	数量（万股）	比例（%）
尚未流通的股份 其中： 法人股 国有股	19274.6 15892.8 3381.8	72.59 59.85 12.74

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已流通的股份 社会公众股	7279.40	27.41
合计	26554	100

（二）深天马的历史沿革

深天马成立于1983年，从1983年—1995年历经三资企业、内联企业、国营企 业及上市公司的发展过程，股本规模从最初注册资金人民币200万元发展到1994 年的人民币6900万元。

1994年4月13日经深圳市人民政府批复，同意改组为股份有限公司，1995年 1 月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批复，本公司改组成 为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币7550万元，其中：国有股1290 万股，由深圳市投资管理公司持有，法人股5160万股，由中航实业持有，社会公 众股1100万股。1995年、1996年公司通过送红股使股份增至9135.5万股，1998 年公司实施配股方案，公司股本规模达到11627万股，2001年公司向社会公众增 发1650万股，公司股本进一步扩张到13277万股；2004年5月28日本公司以2003 年末的总股本13,277 万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10股转增10 股，共转增股本13,277万股，此次转增后，股本总额为26,554万股。

事 项	说 明	实施时间	股份变动（万 股）	非流通股／流通股（万 股）
募集设立	募集	1995/01/16	增加1100	6450/1100
1995 年送股	10 送1	1996/06/10	增加755	7095/1210
1996 年送股	10 送1	1997/07/09	增加830.5	7804.5/1331
1998 年配股	10 配2.727273	1998/05/25	增加2491
2001 年增发	增量发行	2001/01/08	增加1650	10228.7/3344
2001 年	转配上市	2001/04/05	无变化	10228.7/3639.7
2003 年转增	10 送10	2004/05/28	增加13277	19274.6/7279.4

（三）深天马的设立及存续

深天马是在中国依法设立并有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司， 深天马在深圳市工商行政管理局注册，并取得注册号为 4403011019757 的《企业 法人营业执照》。经本所律师向深圳市工商行政管理局查询，深天马自设立至今， 通过了工商局历年的企业年检。

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经核查，深天马经深圳市人民政府批准设立，在深圳市工商行政管理部门注 册登记，未发现深天马有根据法律、行政法规、规范性文件或深天马《公司章程》 规定需要终止的情形。

（四）深天马经营的合法性

1 、经本所律师核查，未发现深天马近三年有因违反法律、行政法规和规范 性文件而被处罚的情形以及构成对股改重大影响的情形。深天马对此出具了书面 确认与承诺函。

2 2005 、根据深天马出具的承诺函以及公司的信息披露资料和 年中期报告 最近十二个月内深天马不存在被中国证监会通报批评或深交所公开谴责的情形， 也不存在因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情形。

3 、经本所律师核查和深天马确认，深天马股票未涉嫌内幕交易或市场操纵， 股票交易亦不存在其他异常情况。

根据以上所述，本所认为，深天马依法设立，且有效存续；深天马最近三年 内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被中国证监会通报批评或 深交所公开谴责的情况，因此，深天马具备本次股权分置改革的主体资格。

二、深天马非流通股股东

（一）深天马非流通股股东情况

• （一）控股股东及实际控制人情况介绍

名称：深圳中航实业股份有限公司

H 企业性质：境外上市公司（ 股）

25 注册地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦 楼 25 办公地址：中国广东深圳福田区深南中路中航苑航都大厦 楼 法定代表人：吴光权

64200 注册资本： 万元

主营业务：从事生产和销售机械及石英钟表、液晶体显示器、印刷电路板、 有线电视器材及其它高新技术电子产品业务。

深圳中航实业股份有限公司目前持有公司非流通股股份 15892.8 万股，占公 司股本比例为 59.85% 。深圳中航实业股份有限公司的出资人为中国航空技术进出 口深圳公司和其它境外投资者，其中中国航空技术进出口深圳公司持有股份占公

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司总股本的62.31%，为该公司实际控制人。

截止本说明书出具日，深圳中航实业股份有限公司与本公司不存在互相资金 占用的情况。

截止本说明书出具日，本公司现有资产未做任何对外担保，深圳中航实业股 2005 5 8 份有限公司为本公司银行借款提供担保事项如下： 年 月 日，向招商银行深 1500 圳福田支行担保贷款额度 万美元，期限一年。

（二）深天马非流通股股东所持深天马股份的限制

1 、本公司全体非流通股股东共持有公司股份 19274.6 万股，占公司总股本比 例为 72.59% ，其中深圳市投资管理公司持有的 16,909,000 股 ( 占深天马 A 总股本的 6.37%) 及其红股、配股被广东省深圳市中级人民法院于 2004 年 7 月 8 日依法查封 （冻结），但深圳市投资管理公司仍持有足够完成本方案所属的对价安排的股份， 所以部分股份被司法冻结不致对本公司本次改革构成实质性的障碍。中航实业持 有的股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

2 、另，根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权 [2005]689 号文《关 18 于深圳市农产品股份有限公司等 家上市公司国有股划转的批复》”，公司第二大 股东深圳市投资管理公司持有深天马的 33,818,000 股发起人国家股（占公司总股 12.74 本的 ％）划转由“深圳市通产实业有限公司”持有，其股权性质为国有法 人股，相关信息已进行公告，过户手续仍在办理过程中。公司国家股的划转过户 不存在现行有效的法律、法规及规范性所规定的禁止情况，所以公司国家股的划 转过户手续的办理不存在法律障碍，股权过户后深圳市投资管理公司包括本次股 权分置改革中的相关权利义务等均由深圳市通产实业有限公司合法承继，可以执 行对本次股权分置改革对价的安排。

• （三）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

• 1 、非流通股股东持股数量及比例

• 公司目前非流通股股东持有股份数及股权比例情况如下：

	非流通股股东名称	非流通股股东持股情况	非流通股股东持股情况
		持股数量（万股）	占股本比例

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深圳中航实业股份有限公司	15892.8	59.85%
深圳市投资管理公司	3381.8	12.74%
合 计	19274.6	72.59%

2、非流通股股东之间的关联关系

H 深圳中航实业股份有限公司系在香港上市的国有控股的 股公司，实际控制 人为中国航空工业第一集团公司，中国航空工业第二集团公司。深圳市投资管理 公司为深圳市人民政府国有资产管理委员会所属的国有独资投资公司。两家非流 通股股东之间不存在产权人员等方面的关联关系。

三、深天马股权分置改革方案内容

( 一 ) 深天马股权分置改革方案的主要内容

• 1 、对价安排的形式及数量

本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通 26554 股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本 万股为基数，由深圳中 航实业股份有限公司、深圳市投资管理公司两家非流通股股东向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东每10 股支付3 股股票对价；在支付完成后，深天马 的非流通股份获得上市流通的权利。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

（二）非流通股股东承诺：

深圳中航实业股份有限公司、深圳市投资管理公司两家非流通股股东均按 照有关法律法规规定作出法定禁售及限售的承诺，具体如下：

• 1 、 自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让。

• 2 、 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数

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量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。

• 3、 公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份 数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工 作日内将及时履行公告义务。

本所律师认为：深天马非流通股股东以其持有的股份作为支付手段，符合我 国现行有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）股权分置改革方案获准实施后，深天马的股本总额不发生变化，财务 状况和经营业绩亦不会受到直接影响，但股东持股数量和持股比例将发生变化。

（四）《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书》 ( 以下简称 《说明书》 ) 对深天马股权分置改革方案及其相关内容进行了披露，符合《操作 指引》的规定。本所律师对《说明书》中引用的本法律意见书的有关内容进行了 审阅和确认。

四、深天马股权分置改革方案的授权与批准

( 一 ) 公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港H 股上市公司，就本 次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置 改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股 东会议需在中航实业的股东会后召开。根据香港联交所有关规定：深圳中航实业 股份有限公司召开股东大会必须提前四十五天发布通知，由于中航实业股东大会 召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议 现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

( 二 ) 股权分置改革方案深天马独立董事对其发表意见认为：

1 、股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东的 即期利益和长远利益。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，完善公司治理 结构，巩固全体股东的共同利益基础。

2 、该方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会将协助非流通股股东与流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上

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路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式进行充分沟通和协商，并安排网 络投票和董事会征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合 法权益。

3 、股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机 制奠定了基础，有利于公司的长远发展。同意公司股权分置改革方案。

A （三）广发证券股份有限公司出具相应之保荐意见书认为：在深天马 及其 非流通股股东所提供的资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前 提下，公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各 方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提下，保荐机构认为： 深天马A股权分置改革方案及实施措施符合《关于上市公司股权分置改革中国有 股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。 深天马A非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出 的对价安排合理。

保荐机构愿意推荐深天马A进行股权分置改革工作。

( 四 ) 深天马实施股权分置改革的申请文件尚需深交所进行合规性审查，所涉 及的股权变动尚待深交所确认。

( 五 ) 深天马本次股权分置改革中涉及国有资产的非流通股股东的对价安排 已经获得国务院国有资产监督管理委员会的意向性批复。

( 六 ) 深天马本次股权分置改革方案尚需深天马股权分置改革相关股东会议 审议通过。

五、股权分置改革方案实施程序

深天马本次股权分置改革方案的实施应切实保护流通股股东的权益。

六 深天马本次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人 深天马本次股权分置改革所聘请的保荐机构是广发证券股份有限公司，广发

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证券股份有限公司指定保荐代表人陈宇杰负责具体保荐工作。

经核查，上述保荐机构和保荐代表人均具有合法、有效的资格。

七、结论意见

深天马本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管 理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，深天马具备本次股权分置 改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行 的程序；深天马本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权 分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。

本法律意见书正本陆份。

广东广和律师事务所

经办律师：

年 月 日

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