TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 26, 2019

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-088

天马微电子股份有限公司

关于召开 2019 年第五次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 11 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019 年第五 次临时股东大会的通知》（公告编号 2019-087）。本次股东大会将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网 络形式的投票平台。为进一步保护投资者的合法权益，方便各位股东 行使表决权，现披露公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的提 示性公告。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司 2019 年第五次临时

• 股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第四次会议审 议通过同意召开股东大会，并同意另行发出召开股东大会通知。本次 股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

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4、会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2019 年 12 月 2 日（星期一）下午 2：

50

• （2）网络投票时间：2019 年 12 月 1 日-2 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 － － 为：2019 年 12 月 2 日 9:30 11:30，13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 － 年 12 月 1 日下午 3:00 12 月 2 日下午 3:00。

• 5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、会议股权登记日：2019 年 11 月 25 日

• 7、出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日 2019 年 11 月 25 日（星期一）下午收市时在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决（授权委托书详见附件 2），该股东代理人不必是本公司股东。

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• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼公司会

议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 2、《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

（逐项审议）

• 2.01 发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 发行对象及认购方式

• 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 限售期

• 2.07 上市地点

• 2.08 募集资金数额及用途

• 2.09 本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

• 2.10 本次决议的有效期

• 3、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的

议案》

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• 4、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报

• 告的议案》

• 5、《关于前次募集资金使用情况的议案》

• 6、《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合

• 伙）签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》

• 7、《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效

• 的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》

• 8、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于

• 以要约方式增持公司股份的议案》

• 9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理

• 本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》

• 10、《关于非公开发行A 股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》 11、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关

• 于填补回报措施的承诺的议案》

12、《关于修订<公司章程>的议案》

上述议案 1、4、5、6、8、9、10、11 以及《关于公司 2019 年度 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》已经公司第九届董事会第四次会议审议通过， 具体内容详见 2019 年 8 月 29 日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上 披露的《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-058） 及其相关公告。上述议案 2、3、7、12 已经公司第九届董事会第七次 会议审议通过，具体内容详见 2019 年 11 月 16 日公司在《证券时报》

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及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告 编号：2019-082）及其相关公告。

上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投 票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效，议案 2 之 子议案需逐项表决。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表

	本次股东大会议案编码表
议案序号	议案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投 票议案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案 的议案（逐项审议）	√作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金数额及用途	√
2.09	本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排	√
2.10	本次决议的有效期	√
3.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）的议案	√
4.00	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案	√
5.00	关于前次募集资金使用情况的议案	√

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6.00	关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）签订附条件生效的非公开发行股票认 购协议暨关联交易的议案	√
7.00	关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附 条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易 的议案	√
8.00	关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议 案	√
10.00	关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措 施的议案	√
11.00	关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于填补回报措施的承诺的议案	√
12.00	关于修订《公司章程》的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股 证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托 书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份 证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记； 路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2019 年 11 月 28、29 日（上午 8:30-12:00，下午

13:00-17:30）。

3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼天马 微电子股份有限公司。

4、会议联系方式

联系人：陈冰峡、胡茜

电话：0755-86225886 26094882

传真：0755-86225774 86225772

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地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼天马微电子

股份有限公司

电子邮箱：sztmzq@tianma.cn

邮编：518052

• 5、与会股东食宿和交通费用自理。

• 五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体 操作流程详见附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第九届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第九届董事会第七次会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马

” 投票 。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 12 月 2 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 12 月 1 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 12 月 2 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出 席天马微电子股份有限公司2019年第五次临时股东大会，会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

议案编码	议案内容	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	赞成	反对	弃权
100	本次会议所有议案	√
非累积投 票议案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案	√
2.00	关于公司修订2019年度非公开发行A股股 票方案的议案（逐项审议）	√作为投票对象的子议案数： （10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金数额及用途	√
2.09	本次非公开发行股票前公司未分配利润的 安排	√
2.10	本次决议的有效期	√
3.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票预 案（修订稿）的议案	√
4.00	关于公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于前次募集资金使用情况的议案	√
6.00	关于公司与湖北长江天马定增投资基金合 伙企业（有限合伙）签订附条件生效的非公 开发行股票认购协议暨关联交易的议案	√
7.00	关于公司与湖北省科技投资集团有限公司 签订附条件生效的非公开发行股票认购协 议暨关联交易的议案	√

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8.00	关于提请股东大会批准公司控股股东及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份 的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次非公开发行A股股票 相关事项的议案	√
10.00	关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期 回报措施的议案	√
11.00	关于公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员关于填补回报措施的承诺的议 案	√
12.00	关于修订《公司章程》的议案	√

• 注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。 2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（法人加盖公章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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