TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 3, 2019

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2019-040

天马微电子股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 6 月 22 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019 年第二 次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，为 进一步保护投资者的合法权益，方便各位股东行使表决权，现披露公 司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司 2019 年第二次临时 股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十九次会 议审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。本次 股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

• 4、会议召开时间

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（1）现场会议召开时间：2019 年 7 月 8 日（星期一）下午 2： 40

（2）网络投票时间：2019 年 7 月 7 日- 8 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为：2019 年 7 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019

年 7 月 7 日下午 3:00-7 月 8 日下午 3:00。

• 5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议股权登记日：2019 年 7 月 2 日

• 7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日 2019 年 7 月 2 日（星期二）下午收市时在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决（授权委托书详见附件 2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 2 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼公司会

议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

• 1.01 非独立董事候选人陈宏良先生

• 1.02 非独立董事候选人朱军先生

• 1.03 非独立董事候选人汪名川先生

• 1.04 非独立董事候选人付德斌先生

• 1.05 非独立董事候选人董海先生

• 1.06 非独立董事候选人孙永茂先生

• 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

• 2.01 独立董事候选人王苏生先生

• 2.02 独立董事候选人陈泽桐先生

• 2.03 独立董事候选人陈菡女士

• 3、《关于监事会换届选举的议案》

• 3.01 监事候选人王宝瑛先生

• 3.02 监事候选人郑春阳先生

• 3.03 监事候选人檀庄龙先生

• 4、《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》

• 5、《关于修订<公司章程>的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

• 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

7、《关于续聘2019 年度审计机构的议案》

上述议案1、2、4、5、6、7 已经公司第八届董事会第三十九次 会议审议通过，议案3 已经公司第八届监事会第二十五次会议审议通 过，具体内容详见2019 年6 月22 日公司在《证券时报》及巨潮资讯 网上披露的《第八届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号： 2019-034）《第八届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号： 2019-035）。

上述议案1、2、3 将采用累积投票等额选举方式，应选非独立董 事人数6 人、独立董事人数3 人、监事人数3 人。股东所拥有的选举 票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举 的非独立董事人数（6 人）、独立董事人数（3 人）、监事人数（3 人）， 股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配 （可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立 董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东 大会方可进行表决。

上述议案5 为特别表决议案，须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表

	本次股东大会议案编码表
议案序号	议案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	除累积投票提案外的本次会议所有议案	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 4 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

累积投票 议案	采用累积投票等额选举，股东所拥有的选举票数=股 东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。 股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
1.00	关于董事会换届选举非独立董事的议案	应选人数（6）人
1.01	非独立董事候选人陈宏良先生	√
1.02	非独立董事候选人朱军先生	√
1.03	非独立董事候选人汪名川先生	√
1.04	非独立董事候选人付德斌先生	√
1.05	非独立董事候选人董海先生	√
1.06	非独立董事候选人孙永茂先生	√
2.00	关于董事会换届选举独立董事的议案	应选人数（3）人
2.01	独立董事候选人王苏生先生	√
2.02	独立董事候选人陈泽桐先生	√
2.03	独立董事候选人陈菡女士	√
3.00	关于监事会换届选举的议案	应选人数（3）人
3.01	监事候选人王宝瑛先生	√
3.02	监事候选人郑春阳先生	√
3.03	监事候选人檀庄龙先生	√
非累积投 票议案
4.00	关于第九届董事会独立董事津贴的议案	√
5.00	关于修订《公司章程》的议案	√
6.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
7.00	关于续聘2019 年度审计机构的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股 证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 5 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记； 路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

• 2、登记时间：2019 年 7 月 4、5 日（上午 8:30-12:00，下午

13:00-17:30）。

• 3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼天马

• 微电子股份有限公司证券管理部。

• 4、会议联系方式

联系人：陈冰峡、胡茜

电话： 0755-86225886 26094882

传真： 0755-86225774 86225772

• 地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼天马微电子

• 股份有限公司证券管理部

电子邮箱：sztmzq@tianma.cn

邮编：518052

• 5、与会股东食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体 操作流程详见附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第二十五次会议决议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 6 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

特此公告。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程 附件 2：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 一九年七月四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 7 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马 ” 投票 。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所 拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
......	......
合计	不超过该股东所拥有的选举票数

议案 1 董事会换届选举非独立董事（应选人数为 6 人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投

出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

• 议案 2 董事会换届选举独立董事（应选人数为 3 人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投

• 出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

• 议案 3 监事会换届选举非职工代表监事（应选人数为 3 人）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 8 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表 达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 7 月 8 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 7 月 7 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 7 月 8 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 9 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出 席天马微电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会，会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

议案编码	议案内容	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	赞成	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 议案	采用累积投票等额选举，请在表决意见栏填报投给候选人的选举票数 （股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数） 投票方式具体说明详见注释1
1.00	关于董事会换届选举非独立董事的议案	应选人数（6）人
1.01	非独立董事候选人陈宏良先生	√
1.02	非独立董事候选人朱军先生	√
1.03	非独立董事候选人汪名川先生	√
1.04	非独立董事候选人付德斌先生	√
1.05	非独立董事候选人董海先生	√
1.06	非独立董事候选人孙永茂先生	√
2.00	关于董事会换届选举独立董事的议案	应选人数（3）人
2.01	独立董事候选人王苏生先生	√
2.02	独立董事候选人陈泽桐先生	√
2.03	独立董事候选人陈菡女士	√
3.00	关于监事会换届选举的议案	应选人数（3）人
3.01	监事候选人王宝瑛先生	√
3.02	监事候选人郑春阳先生	√
3.03	监事候选人檀庄龙先生	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 10 页 共 11 页

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

非累积投 票议案
4.00	关于第九届董事会独立董事津贴的议案	√
5.00	关于修订《公司章程》的议案	√
6.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
7.00	关于续聘2019 年度审计机构的议案	√

注：

1、议案1、2、3采用累积投票等额选举，具体说明如下：

（1）非独立董事及独立董事、监事的选举采用累积投票方式表决，股东所拥有的 选举票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的非独立董事 人数（6人）、独立董事人数（3人）、监事人数（3人）；

（2）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投 出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、审议除议案1、2、3以外的议案时，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”， 做出投票表示。

3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名 (法人加盖公章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 11 页 共 11 页