TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 30, 2017

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2017-072

天马微电子股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司 2017 年第二次临时

• 股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十七次会议

• 审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017 年 9 月 15 日(星期五)下午 2：50

（2）网络投票时间：2017 年 9 月 14 日-15 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 9 月 15 日 － － 上午 9:30 11:30，下午 1:00 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票 － 系统投票的具体时间为：2017 年 9 月 14 日下午 3:00 9 月 15 日下午

3:00。

5、会议召开方式

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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议股权登记日：2017 年 9 月 12 日

• 7、出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日 2017 年 9 月 12 日（星期二）下午收市时在中国结 算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见 附件 2)，该股东代理人不必是本公司股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规 定，本次股东大会议案均涉及公司关联交易，关联股东需回避表决。 在本次股东大会上对议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股 东委托进行投票。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 7 楼会议

室。

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二、会议审议事项

• 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

• 2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

• 3、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐

项审议）；

• 3.01 本次发行股份的种类和面值

• 3.02 本次股份发行的方式

• 3.03 本次发行股份购买资产的发行对象

• 3.04 定价基准日

• 3.05 定价原则

• 3.06 发行价格

• 3.07 发行价格调整方案

• 3.08 标的资产及其交易价格

• 3.09 发行数量

• 3.10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

• 3.11 标的资产的过户和违约责任

• 3.12 本次发行所涉新增股票的限售期

• 3.13 上市地点

• 3.14 发行前滚存未分配利润安排

• 3.15 与标的资产相关的人员安排

• 3.16 债权债务处理

• 3.17 决议有效期

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• 4、关于公司募集配套资金方案的议案（逐项审议）；

• 4.01 发行股票的种类和面值

• 4.02 发行方式

• 4.03 发行对象及认购方式

• 4.04 发行股份价格

• 4.05 发行数量

• 4.06 募集配套资金金额

• 4.07 限售期

• 4.08 募集配套资金用途

• 4.09 上市地点

• 4.10 滚存利润安排

• 4.11 决议有效期

• 5、关于本次交易不构成重组上市的议案；

• 6、关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

• 7、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资

• 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

• 8、关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行

• 股份购买资产协议》的议案；

• 9、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的

议案；

• 10、关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案；

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11、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案；

12、关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服务 协议》暨关联交易的议案。

上述议案 1、2、5、7、11 已经公司第八届董事会第十二次会议 审议通过，议案 12 已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过， 议案 3、4、6、8、9、10 已经公司第八届董事会第十七次会议审议通 过，议案 3、4、6、8、9 已经公司第八届监事会第十一次会议审议通 过，具体内容详见 2017 年 3 月 11 日、2017 年 8 月 24 日公司在《证 券时报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十二次会议决议公 告》（公告编号：2017-034）、《第八届董事会第十六次会议决议公告》 （公告编号：2017-065）、《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公 告编号：2017-069）、《第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告 编号：2017-070）。

上述议案均涉及公司关联交易，审议议案 1-11 时中航国际控股 股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股 有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限 公司需回避表决；审议议案 12 时中航国际控股股份有限公司、中国 航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司需回避表 决。

上述议案 1-11 为特别表决议案，须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。

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三、议案编码

本次股东大会议案编码表

	本次股东大会议案编码表
议案序号	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	本次会议所有议案	√
非累积投 票议案
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份购买资产构成关联交 易的议案	√
3.00	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案（逐项审议）	√作为投票对象 的子议案数： （17）
3.01	本次发行股份的种类和面值	√
3.02	本次股份发行的方式	√
3.03	本次发行股份购买资产的发行对象	√
3.04	定价基准日	√
3.05	定价原则	√
3.06	发行价格	√
3.07	发行价格调整方案	√
3.08	标的资产及其交易价格	√
3.09	发行数量	√
3.10	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	√
3.11	标的资产的过户和违约责任	√
3.12	本次发行所涉新增股票的限售期	√
3.13	上市地点	√
3.14	发行前滚存未分配利润安排	√
3.15	与标的资产相关的人员安排	√
3.16	债权债务处理	√
3.17	决议有效期	√
4.00	关于公司募集配套资金方案的议案（逐项审 议）	√作为投票对象 的子议案数： （11）
4.01	发行股票的种类和面值	√

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4.02	发行方式	√
4.03	发行对象及认购方式	√
4.04	发行股份价格	√
4.05	发行数量	√
4.06	募集配套资金金额	√
4.07	限售期	√
4.08	募集配套资金用途	√
4.09	上市地点	√
4.10	滚存利润安排	√
4.11	决议有效期	√
5.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
6.00	关于《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
7.00	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	√
8.00	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议》的议案	√
9.00	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报 告和评估报告的议案	√
10.00	关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案	√
11.00	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案	√
12.00	关于与中航工业集团财务有限责任公司重新 签订《金融服务协议》暨关联交易的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股 证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托 书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份 证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记； 路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

• 2、登记时间：2017 年 9 月 13、14 日（上午 8:30-12:00，下午

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13:00-17:30）。

• 3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼天马

微电子股份有限公司证券管理部。

• 4、会议联系方式

联系人：戴颖、胡茜

电话： 0755-86225886 26094882

传真： 0755-86225774 86225772

• 地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼天马微电子

股份有限公司证券管理部

电子邮箱：sztmzq@tianma.cn

邮编：518052

• 5、与会股东食宿和交通费用自理。

• 五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体 操作流程详见附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第八届董事会第十六次会议决议；

• 3、公司第八届董事会第十七次会议决议；

• 4、公司第八届监事会第十一次会议决议。

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特此公告。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二 〇 一七年八月三十一日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马 ” 投票 。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 9 月 15 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月 14 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 9 月 15 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出 席天马微电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会，会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

议案编码	议案内容	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	赞成	反对	弃权
100	本次会议所有议案	√
非累计投 票议案
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份购买资产构成关联 交易的议案	√
3.00	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案（逐项审议）	√作为投票对象的子议案数：（17）
3.01	本次发行股份的种类和面值	√
3.02	本次股份发行的方式	√
3.03	本次发行股份购买资产的发行对象	√
3.04	定价基准日	√
3.05	定价原则	√
3.06	发行价格	√
3.07	发行价格调整方案	√
3.08	标的资产及其交易价格	√
3.09	发行数量	√
3.10	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	√
3.11	标的资产的过户和违约责任	√
3.12	本次发行所涉新增股票的限售期	√
3.13	上市地点	√
3.14	发行前滚存未分配利润安排	√
3.15	与标的资产相关的人员安排	√
3.16	债权债务处理	√
3.17	决议有效期	√
4.00	关于公司募集配套资金方案的议案（逐项审 议）	√作为投票对象的子议案数：（11）
4.01	发行股票的种类和面值	√

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4.02	发行方式	√
4.03	发行对象及认购方式	√
4.04	发行股份价格	√
4.05	发行数量	√
4.06	募集配套资金金额	√
4.07	限售期	√
4.08	募集配套资金用途	√
4.09	上市地点	√
4.10	滚存利润安排	√
4.11	决议有效期	√
5.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
6.00	关于《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
7.00	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	√
8.00	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议》的议案	√
9.00	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报 告和评估报告的议案	√
10.00	关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议 案	√
11.00	关于授权董事会办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案	√
12.00	关于与中航工业集团财务有限责任公司重 新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案	√

注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名 (法人加盖公章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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