TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 8, 2014

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股票简称：深天马 A 股票代码： 000050 公告编号： 2014-024

天马微电子股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次:天马微电子股份有限公司2014 年第一次临时 股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第八次会议 审议通过了《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》。本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2014 年5 月26 日（星期一）下午2:30

（2）网络投票时间：2014 年5 月25-26 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年5 月26 日上 午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2014 年5 月25 日下午3:00—5 月26 日下 午3:00。

5、会议召开方式：

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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式 的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、出席对象

• （1）2014 年5 月20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算

• 有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理 人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64 栋东7 楼会议

室

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

• 2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

• 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；（需逐项

审议）

• 3.1 本次发行股份的种类和面值

• 3.2 本次股份发行的方式

• 3.3 发行对象

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• 3.4 发行价格与定价依据

• 3.5 发行数量

• 3.6 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

• 3.7 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

• 3.8 标的资产的过户及违约责任

• 3.9 限售期

• 3.10 上市地点

• 3.11 发行前滚存未分配利润安排

• 3.12 决议有效期

• 4、关于公司配套募集资金的议案；（需逐项审议）

• 4.1 发行股票的种类和面值

• 4.2 发行的方式

• 4.3 定价基准日、发行价格及定价方式

• 4.4 发行数量

• 4.5 发行对象及认购方式

• 4.6 配套融资金额

• 4.7 限售期

• 4.8 募集资金用途

• 4.9 上市地点

• 4.10 滚存利润安排

• 4.11 决议有效期

• 5、本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重

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组若干问题的规定》第四条规定的议案；

• 6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

• 十二条第二款规定的议案；

• 7、关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；

• 8、关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行

• 股份购买资产协议》的议案；

• 9、关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的

• 议案；

• 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并

• 募集配套资金相关事宜的议案；

11、关于修订公司章程的议案。

• 上述第1、2、5、6、10 项议案经公司2013 年11 月1 日召开的

• 第七届董事会第五次会议审议通过，其他议案经公司2014 年4 月29 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。

• 三、会议登记办法

• 1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股

• 证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托 书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份 证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记； 路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

• 2、登记时间：2014 年5 月22 日、23 日（上午8:30-12:00，下

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午13:30-18:00）

• 3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64 栋7 楼天马

• 微电子股份有限公司证券管理部。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过 深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。

• 1、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

• （1）投票代码：360050

• （2）投票简称:天马投票

• （3）投票时间：2014 年5 月26 日上午9:30 至11:30、下午1:00

• 至3:00

• （4）在投票当日，天马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次

• 股东大会审议的议案总数。

• （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B、在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00

元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格 分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意 见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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序号	议案	申报价格
0	全部议案	100元
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案	1.00元
2	关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案	2.00元
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	3.00元
3.1	本次发行股份的种类和面值	3.01元
3.2	本次股份发行的方式	3.02元
3.3	发行对象	3.03元
3.4	发行价格与定价依据	3.04元
3.5	发行数量	3.05元
3.6	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格	3.06元
3.7	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	3.07元
3.8	标的资产的过户及违约责任	3.08元
3.9	限售期	3.09元
3.10	上市地点	3.10元
3.11	发行前滚存未分配利润安排	3.11元
3.12	决议有效期	3.12元
4	关于公司配套募集资金的议案	4.00元
4.1	发行股份的种类和面值	4.01元
4.2	发行的方式	4.02元
4.3	定价基准日、发行价格及定价方式	4.03元
4.4	发行数量	4.04元
4.5	发行对象及认购方式	4.05元
4.6	配套融资金额	4.06元
4.7	限售期	4.07元
4.8	募集资金用途	4.08元
4.9	上市地点	4.09元
4.10	滚存利润安排	4.10元

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4.11	决议有效期	4.11元
5	本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	5.00元
6	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第二款规定的议案	6.00元
7	关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	7.00元
8	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产协议》的议案	8.00元
9	关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告 的议案	9.00元
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案	10.00元
11	关于修订公司章程的议案	11.00元

注：在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然

后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对 总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决 意见为准。

C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股

代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股

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弃权 3 股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

• 2、通过互联网投票的身份认证与投票程序：

• （1）投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2014 年5 月25 日下午3:00 至2014 年5 月26 日下午3:00。

• （2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A 、申请服务密码的股东可登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；点击“申请密码”， 填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活 校验码”。

B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的 方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即

可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激

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活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

• 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

• （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

• A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会

• 列表”选择“天马微电子股份有限公司关于召开2014 年第一次临时 股东大会的通知”；

• B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入

• 您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选 择CA 证书登录；

• C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D、确认并发送投票结果。

• 3、网络投票其他注意事项

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（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户 通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会 表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议 案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东 大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系方式：

联系人：刘长清、蒋涛

联系电话：总机： 0755-26094288

直线： 0755-86225886 26094882

传真： 0755-86225774 86225772

地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64 栋7 楼天马微电子

股份有限公司证券管理部。

邮编：518052

• 2、与会股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

• 1、《第七届董事会第五次会议决议公告》

• 2、《第七届董事会第八次会议决议公告》

特此公告。

附件：授权委托书

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天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年五月九日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天 马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授 权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成（股）	反对（股）	弃权（股）
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案
2	关于公司本次发行股份购买资产构成关联交 易的议案
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案
3.1	本次发行股份的种类和面值
3.2	本次股份发行的方式
3.3	发行对象
3.4	发行价格与定价依据
3.5	发行数量
3.6	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价 格
3.7	评估基准日至资产交割日期间损益的归属
3.8	标的资产的过户及违约责任
3.9	限售期
3.10	上市地点
3.11	发行前滚存未分配利润安排
3.12	决议有效期
4	关于公司配套募集资金的议案
4.1	发行股份的种类和面值
4.2	发行的方式
4.3	定价基准日、发行价格及定价方式

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4.4	发行数量
4.5	发行对象及认购方式
4.6	配套融资金额
4.7	限售期
4.8	募集资金用途
4.9	上市地点
4.10	滚存利润安排
4.11	决议有效期
5	本次发行股份购买资产符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
6	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十二条第二款规定的议案
7	关于《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要的议案
8	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议》的议案
9	关于批准本次重组相关的审计报告、审核报 告和评估报告的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案
11	关于修订公司章程的议案

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填 上“√”。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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