TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Dec 2, 2009

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2009 年度第一次临时股东大会文件

会议时间: 2009 年12 月8 日 上午10:00 会议地点: 深圳市南山区马家龙工业城64 栋东八层 天马微电子股份有限公司801 会议室

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会 议 议 程

序号	议程内容	执行人
1	宣布股东大会正式开始	主持人
2	审议关于中国航空技术深圳有限公司向上海天马微电 子有限公司委托贷款的议案	报告人
3	股东发言
4	1.宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 2.推举两名股东代表参加计票和监票。	董事会秘书
5	投票表决议案	董事会秘书
6	1.由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 2.其余人员休息10 分钟。	董事会秘书
7	宣布议案表决结果	主持人
8	宣布法律意见书	律师
9	宣布会议闭幕	主持人

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天马微电子股份有限公司

关于中国航空技术深圳有限公司

向上海天马微电子有限公司委托贷款的议案

各位股东：

中国航空工业集团公司（下称集团公司）为了给属下各企业的重点项目提 供资金成本较低且使用期限较长的资金支持，集团公司利用集团的整体信用优势 发行了100 亿元企业债。其中包含对上海天马微电子有限公司的第4.5 代 TFT-LCD 项目支持的2.5 亿元人民币。

该笔资金，集团公司拟将通过其子公司中国航空技术深圳有限公司（下称 深圳中航）委贷给本公司的子公司上海天马微电子有限公司（下简称上海天马）， 委贷金额：人民币25,000 万元（大写：贰亿伍仟万元），期限10 年，年利率4.7%。

上海天马作为企业债券资金使用的责任主体，承担资金管理责任和还本付 息责任。

深圳中航作为受托方，需按集团公司委托的金额向上海天马发放委托贷款资 金，并负责按规定时间收回本金和利息后支付给集团公司，不承担因非自身原因 造成的委托贷款本金及利息的损失。

该议案已经11 月18 日的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 现提请股东大会审议。

天马微电子股份有限公司董事会

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天马微电子股份有限公司关于

召开公司 2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.会议时间：2009 年12 月 8 日（星期二）上午10 : 00

2.会议地点：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 8 层 801 会议室（本公司 会议室）

3.会期：半天

4.召集人：公司董事会

5.召开方式：现场投票

• 6.出席对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

（2）2009 年12 月3 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深

圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表 决，该代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

关于中国航空技术深圳有限公司向上海天马微电子有限公司委托贷款的议

案

三、会议登记办法

1.登记时间：2009 年12 月4 日、12 月7 日（上午8:30-12:00，下午 1:30-6:00）

2.登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记； 法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身 份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东

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账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登 记。

3.登记地点：广东省深圳市天马微电子股份有限公司办公室（深圳市南山区 马家龙工业城 64 栋东 8 层）,信函登记请注明"股东大会"字样，

通讯地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋公司董事会办公室

邮 编：518052 传真： (0755)—86225774 86225772。

（四）、其他事项

1.与会股东食宿和交通费用自理。

2.会议咨询：公司董事会办公室

— — 联系电话：总机：(0755) 26094288 直线：(0755) 86225886 26094882 联系人：刘长清 、蒋涛

特此通知

天马微电子股份有限公司董事会 二○○九年十一月十九日

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附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位 （个人）出席天马微电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会，会议审议的 各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

序 号	议案内容		表决意见	表决意见
		赞成（股）	反对（股）	弃权（股）
	关于中国航空技术深圳有限公司向上海天马微电 子有限公司委托贷款的议案

注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表 决。

2、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2009 年 月 日

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