TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Management Reports 2022

Mar 14, 2022

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天马微电子股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告（王苏生）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2021 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

2021 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会的具体情况如下：

应参加董 事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
13	1	12	0	0	否	4

出席专门委员会会议的具体情况如下：

专门委员会	应出席专门委员 会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
审核委员会	6	6	0	0	否
战略委员会	2	2	0	0	否
提名与薪酬委员会	6	6	0	0	否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司公开发行公司债券、关联交易等重要事项均发表了独 立意见，履行了监督职能。

本人认为，2021 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召

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开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2021 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见。

2、对公司现场调研及检查的情况

2021 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，重 点对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行检查。通过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公 司的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过电话、邮件等多种方式与公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化 对公司经营状况的影响，结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议， 履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2021 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见：

序 号 发表意见时间 1 2021年2月9日 2 2021年3月11日 3 4 5 6 7 8 9 10	事项 意见 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意 关于聘任2021年度会计师事务所事项的事前认可意见 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 同意 关于会计政策变更的独立意见 同意 关于2020年度利润分配方案的独立意见 同意 关于2020年度内部控制评价报告的独立意见 同意 关于2020年度董事长薪酬的独立意见 同意 关于2020年度高级管理人员薪酬的独立意见 同意 关于2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的专项意见 同意

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11 12 13 14 15 16 2021年6月7日 17 18 2021年6月25日 19 20 2021年8月24日 21 22 2021年10月27日 23 24 2021年11月9日 25 2021年11月12日 26 2021年12月30日 27 28 29

关于2021年度日常关联交易预计的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见 同意 关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 独立意见 同意 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告的独立意见 同意 关于聘任2021年度会计师事务所事项的独立意见 同意 关于公司发行超短期融资券的独立意见 同意 关于公司公开储架发行公司债券事项的独立意见 同意 关于董事长辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 同意 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告的独立意见 同意 关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技 股权暨关联交易事项的事前认可意见 同意 关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技 股权暨关联交易事项的独立意见 同意 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于总经理辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见 同意

事前认可意见及独立意见具体内容如下：

1 、 2021 年 2 月 9 日，在第九届董事会第十八次会议上，共同对公司关于提名董 事候选人事项发表独立意见如下：

（1）董事候选人张志标先生、肖益先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）经审阅董事候选人张志标先生、肖益先生的个人履历，未发现有《公司法》、 《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情形，具备履行董事职责所需的工作经验。

因此，我们同意提名张志标先生、肖益先生为公司第九届董事会董事候选人，并

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提请公司股东大会选举。

2 、 2021 年 3 月 11 日，共同对公司关于 2021 年度日常关联交易预计事项发表事 前认可意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。

因此，我们同意公司《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该 议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

3 、 2021 年 3 月 11 日，共同对公司关于聘任 2021 年度会计师事务所事项发表事 前认可意见如下：

公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

因此，我们同意公司《关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案》，并同意将该 议案提交公司第九届董事会第十九次会议及公司股东大会审议。

4 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下： 公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 880,000 万元，其 中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 60,000 万元，对子公司厦门天马 微电子有限公司增加担保额度 820,000 万元。

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子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。 延至报告期末公司担保余额为 1,251,102 万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的 37.27%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

5 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于会计 政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于会计政策变 更的议案》。

6 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年母公司实现净利润 13,566 万元，加年初未分配利润 25,248 万元，扣除本年度支付普通股股利 16,385 万元、提 取盈余公积 1,356 万元，年末可供分配利润 21,073 万元。

母公司 2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别为：7,292 万元、15,569 万元、 13,566 万元，该三年累计 36,427 万元。

公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。 本年度送红股 0 股,不以公积金转增股本。

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我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度利润 分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

8 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

公司董事长 2020 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2020 年的经营情况， 并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。 据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度董事长薪酬的议 案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

9 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2020 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2020 年的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩 效表现。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度高级管 理人员薪酬的议案》。

10 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

董事会对公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，

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对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实 际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的 实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

11 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2021 年度日常关联交 易预计的议案》。

12 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于开展 外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此， 同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

13 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下：

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

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公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

14 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于对中 航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益 的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于对中航工业集团财务有 限责任公司的风险持续评估报告》。

15 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于聘任 2021 年度会计师事务所事项发表独立意见如下：

公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于聘任2021年度会计师事 务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

16 、 2021 年 6 月 7 日，在第九届董事会第二十一次会议上，共同对公司关于公 司发行超短期融资券事项发表独立意见如下：

我们认为，公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券 是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降

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低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况。

据此，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于发行超短期融资 券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

17 、 2021 年 6 月 7 日，在第九届董事会第二十一次会议上，共同对公司关于公 司公开储架发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公司债券 政策和向专业投资者公开储架发行条件的各项规定，具备公开储架发行公司债券的资 格和要求。本次公开储架发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽 公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符 合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次公开储架发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开储架发行公司债券的工 作效率。

综上，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议审议的本次公开储架发行公司 债券相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

18 、 2021 年 6 月 25 日，在第九届董事会第二十二次会议上，共同对公司关于董 事长辞职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，陈宏良先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长职务 以及董事会战略委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。

（2）陈宏良先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后不在公司及子公司担任任何职务，未导致公司董事会成员低于法 定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

（3）我们认为，陈宏良先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

19 、 2021 年 6 月 25 日，在第九届董事会第二十二次会议上，共同对公司关于提 名董事候选人事项发表独立意见如下：

（1）董事候选人彭旭辉先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）经审阅董事候选人彭旭辉先生的个人履历，未发现有《公司法》、《公司

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章程》等规定不得担任上市公司董事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形，具备履行董事职责所需的工作经验。

因此，我们同意提名彭旭辉先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股 东大会选举。

20 、 2021 年 8 月 24 日，在第九届董事会第二十四次会议上，共同对公司控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如 下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。 公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。 子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

截至报告期末公司担保余额为1,190,297万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的34.28%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

21 、 2021 年 8 月 24 日，在第九届董事会第二十四次会议上，共同对关于对中航 工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告事项发表独立意见如下：

我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益 的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

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据此，同意公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于对中航工业集团财务 有限责任公司的风险持续评估报告》。

22 、 2021 年 10 月 27 日，共同对关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显 示科技股权暨关联交易事项发表事前认可意见如下： 本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营 发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权 暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。 23 、 2021 年 10 月 27 日，在第九届董事会第二十五次会议上，共同对关于全资 子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营 发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。该事项涉及关联交易，但不存在关联董事， 相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于全资子公司厦 门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公 司股东大会审议。

24 、 2021 年 11 月 9 日，在第九届董事会第二十七次会议上，共同对关于聘任公 司副总经理事项发表独立意见如下：

（1）经认真审核姜华玮先生、迟云峰先生的个人履历等资料，未发现其存在《公 司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象， 亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行 人”，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

（2）本次公司聘任高级管理人员的提名、审查和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，合法、有效。

综上，我们同意聘任姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理。

25 、 2021 年 11 月 12 日，在第九届董事会第二十八次会议上，共同对关于提名

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董事候选人事项发表独立意见如下：

（1）非独立董事候选人张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生，以及独立董事 候选人张建华女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相 关规定，合法有效。

（2）经审阅非独立董事候选人张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生以及独立 董事候选人张建华女士的个人履历，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定不得 担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备履行 董事职责所需的工作经验。

据此，我们同意提名张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生为公司第九届董事会 非独立董事候选人，以及张建华女士为第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股 东大会选举。

26 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于总经理 辞职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、 董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一 致。

（2）孙永茂先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公 司董事会之日起生效。

（3）我们认为，孙永茂先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

27 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于提名董 事候选人事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、《公司章 程》等规定不得担任公司董事的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所 确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履

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行董事职责所需的工作经验。

（2）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定，合法、有效。

据此，我们同意提名成为先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东 大会选举。

28 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于聘任高 级管理人员事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生、曹玉河先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、 《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监 会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司 高级管理人员的条件。

（2）本次高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，合法、有效。

据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任曹玉河先生为公司总法律顾问。 29 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于开展外 汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交 易业务的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效

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的监督和检查。公司已制定《信息披露事务管理制度》，并严格按照相关法律法规、 公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露 真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存 在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠 道。

（二）内部控制情况

2021 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经 验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有 关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。公司 持续提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权 益的行为。

（四）加强学习情况

2021 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 按照要求参加监管机构组织的各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高 上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和 工作水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2022 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳 定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的 经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：王苏生 二〇二二年三月

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天马微电子股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告（陈泽桐）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2021 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

2021 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会的具体情况如下：

应参加董 事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
13	1	12	0	0	否	4

出席专门委员会会议的具体情况如下：

专门委员会	应出席专门委员 会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
审核委员会	6	6	0	0	否
风险管理委员会	3	3	0	0	否
提名与薪酬委员会	6	6	0	0	否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司公开发行公司债券、关联交易等重要事项均发表了独 立意见，履行了监督职能。

本人认为，2021 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召

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开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2021 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见。

2、对公司现场调研及检查的情况

2021 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，重 点对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行检查。通过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公 司的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过电话、邮件等多种方式与公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化 对公司经营状况的影响，结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议， 履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2021 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见：

序 号 发表意见时间 1 2021年2月9日 2 2021年3月11日 3 4 5 6 7 8 9 10	事项 意见 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意 关于聘任2021年度会计师事务所事项的事前认可意见 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 同意 关于会计政策变更的独立意见 同意 关于2020年度利润分配方案的独立意见 同意 关于2020年度内部控制评价报告的独立意见 同意 关于2020年度董事长薪酬的独立意见 同意 关于2020年度高级管理人员薪酬的独立意见 同意 关于2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的专项意见 同意

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11 12 13 14 15 16 2021年6月7日 17 18 2021年6月25日 19 20 2021年8月24日 21 22 2021年10月27日 23 24 2021年11月9日 25 2021年11月12日 26 2021年12月30日 27 28 29

关于2021年度日常关联交易预计的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见 同意 关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 独立意见 同意 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告的独立意见 同意 关于聘任2021年度会计师事务所事项的独立意见 同意 关于公司发行超短期融资券的独立意见 同意 关于公司公开储架发行公司债券事项的独立意见 同意 关于董事长辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 同意 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告的独立意见 同意 关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技 股权暨关联交易事项的事前认可意见 同意 关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技 股权暨关联交易事项的独立意见 同意 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于总经理辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见 同意

事前认可意见及独立意见具体内容如下：

1 、 2021 年 2 月 9 日，在第九届董事会第十八次会议上，共同对公司关于提名董 事候选人事项发表独立意见如下：

（1）董事候选人张志标先生、肖益先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）经审阅董事候选人张志标先生、肖益先生的个人履历，未发现有《公司法》、 《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情形，具备履行董事职责所需的工作经验。

因此，我们同意提名张志标先生、肖益先生为公司第九届董事会董事候选人，并

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提请公司股东大会选举。

2 、 2021 年 3 月 11 日，共同对公司关于 2021 年度日常关联交易预计事项发表事 前认可意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。

因此，我们同意公司《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该 议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

3 、 2021 年 3 月 11 日，共同对公司关于聘任 2021 年度会计师事务所事项发表事 前认可意见如下：

公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

因此，我们同意公司《关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案》，并同意将该 议案提交公司第九届董事会第十九次会议及公司股东大会审议。

4 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下： 公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 880,000 万元，其 中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 60,000 万元，对子公司厦门天马 微电子有限公司增加担保额度 820,000 万元。

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子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。 延至报告期末公司担保余额为 1,251,102 万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的 37.27%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

5 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于会计 政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于会计政策变 更的议案》。

6 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年母公司实现净利润 13,566 万元，加年初未分配利润 25,248 万元，扣除本年度支付普通股股利 16,385 万元、提 取盈余公积 1,356 万元，年末可供分配利润 21,073 万元。

母公司 2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别为：7,292 万元、15,569 万元、 13,566 万元，该三年累计 36,427 万元。

公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。 本年度送红股 0 股,不以公积金转增股本。

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我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度利润 分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

8 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

公司董事长 2020 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2020 年的经营情况， 并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。 据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度董事长薪酬的议 案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

9 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2020 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2020 年的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩 效表现。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度高级管 理人员薪酬的议案》。

10 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

董事会对公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，

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对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实 际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的 实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

11 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2021 年度日常关联交 易预计的议案》。

12 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于开展 外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此， 同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

13 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下：

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

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公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

14 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于对中 航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益 的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于对中航工业集团财务有 限责任公司的风险持续评估报告》。

15 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于聘任 2021 年度会计师事务所事项发表独立意见如下：

公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于聘任2021年度会计师事 务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

16 、 2021 年 6 月 7 日，在第九届董事会第二十一次会议上，共同对公司关于公 司发行超短期融资券事项发表独立意见如下：

我们认为，公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券 是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降

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低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况。

据此，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于发行超短期融资 券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

17 、 2021 年 6 月 7 日，在第九届董事会第二十一次会议上，共同对公司关于公 司公开储架发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公司债券 政策和向专业投资者公开储架发行条件的各项规定，具备公开储架发行公司债券的资 格和要求。本次公开储架发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽 公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符 合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次公开储架发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开储架发行公司债券的工 作效率。

综上，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议审议的本次公开储架发行公司 债券相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

18 、 2021 年 6 月 25 日，在第九届董事会第二十二次会议上，共同对公司关于董 事长辞职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，陈宏良先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长职务 以及董事会战略委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。

（2）陈宏良先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后不在公司及子公司担任任何职务，未导致公司董事会成员低于法 定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

（3）我们认为，陈宏良先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

19 、 2021 年 6 月 25 日，在第九届董事会第二十二次会议上，共同对公司关于提 名董事候选人事项发表独立意见如下：

（1）董事候选人彭旭辉先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）经审阅董事候选人彭旭辉先生的个人履历，未发现有《公司法》、《公司

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章程》等规定不得担任上市公司董事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形，具备履行董事职责所需的工作经验。

因此，我们同意提名彭旭辉先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股 东大会选举。

20 、 2021 年 8 月 24 日，在第九届董事会第二十四次会议上，共同对公司控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如 下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。 公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。 子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

截至报告期末公司担保余额为1,190,297万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的34.28%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

21 、 2021 年 8 月 24 日，在第九届董事会第二十四次会议上，共同对关于对中航 工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告事项发表独立意见如下：

我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益 的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

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据此，同意公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于对中航工业集团财务 有限责任公司的风险持续评估报告》。

22 、 2021 年 10 月 27 日，共同对关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显 示科技股权暨关联交易事项发表事前认可意见如下： 本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营 发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权 暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。 23 、 2021 年 10 月 27 日，在第九届董事会第二十五次会议上，共同对关于全资 子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营 发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。该事项涉及关联交易，但不存在关联董事， 相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于全资子公司厦 门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公 司股东大会审议。

24 、 2021 年 11 月 9 日，在第九届董事会第二十七次会议上，共同对关于聘任公 司副总经理事项发表独立意见如下：

（1）经认真审核姜华玮先生、迟云峰先生的个人履历等资料，未发现其存在《公 司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象， 亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行 人”，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

（2）本次公司聘任高级管理人员的提名、审查和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，合法、有效。

综上，我们同意聘任姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理。

25 、 2021 年 11 月 12 日，在第九届董事会第二十八次会议上，共同对关于提名

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董事候选人事项发表独立意见如下：

（1）非独立董事候选人张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生，以及独立董事 候选人张建华女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相 关规定，合法有效。

（2）经审阅非独立董事候选人张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生以及独立 董事候选人张建华女士的个人履历，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定不得 担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备履行 董事职责所需的工作经验。

据此，我们同意提名张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生为公司第九届董事会 非独立董事候选人，以及张建华女士为第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股 东大会选举。

26 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于总经理 辞职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、 董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一 致。

（2）孙永茂先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公 司董事会之日起生效。

（3）我们认为，孙永茂先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

27 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于提名董 事候选人事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、《公司章 程》等规定不得担任公司董事的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所 确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履

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行董事职责所需的工作经验。

（2）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定，合法、有效。

据此，我们同意提名成为先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东 大会选举。

28 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于聘任高 级管理人员事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生、曹玉河先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、 《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监 会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司 高级管理人员的条件。

（2）本次高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，合法、有效。

据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任曹玉河先生为公司总法律顾问。 29 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于开展外 汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交 易业务的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效

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的监督和检查。公司已制定《信息披露事务管理制度》，并严格按照相关法律法规、 公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露 真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存 在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠 道。

（二）内部控制情况

2021 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经 验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有 关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。公司 持续提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权 益的行为。

（四）加强学习情况

2021 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 按照要求参加监管机构组织的各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高 上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和 工作水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2022 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳 定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的 经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈泽桐 二〇二二年三月

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天马微电子股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告（陈菡）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2021 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

2021 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会的具体情况如下：

应参加董 事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
13	2	11	0	0	否	4

出席专门委员会会议的具体情况如下：

专门委员会	应出席专门委员 会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
审核委员会	6	6	0	0	否
风险管理委员会	3	3	0	0	否
提名与薪酬委员会	6	6	0	0	否

二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地对公司公开发行公司债券、关联交易等重要事项均发表了独 立意见，履行了监督职能。

本人认为，2021 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召

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开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2021 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见。

2、对公司现场调研及检查的情况

2021 年度，本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，重 点对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行检查。通过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式及时了解公 司的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过电话、邮件等多种方式与公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，关注行业形势以及外部市场变化 对公司经营状况的影响，结合自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议， 履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2021 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见：

序 号 发表意见时间 1 2021年2月9日 2 2021年3月11日 3 4 5 6 7 8 9 10	事项 意见 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意 关于聘任2021年度会计师事务所事项的事前认可意见 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 同意 关于会计政策变更的独立意见 同意 关于2020年度利润分配方案的独立意见 同意 关于2020年度内部控制评价报告的独立意见 同意 关于2020年度董事长薪酬的独立意见 同意 关于2020年度高级管理人员薪酬的独立意见 同意 关于2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 差异较大的专项意见 同意

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11 12 13 14 15 16 2021年6月7日 17 18 2021年6月25日 19 20 2021年8月24日 21 22 2021年10月27日 23 24 2021年11月9日 25 2021年11月12日 26 2021年12月30日 27 28 29

关于2021年度日常关联交易预计的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见 同意 关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 独立意见 同意 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告的独立意见 同意 关于聘任2021年度会计师事务所事项的独立意见 同意 关于公司发行超短期融资券的独立意见 同意 关于公司公开储架发行公司债券事项的独立意见 同意 关于董事长辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 同意 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评 估报告的独立意见 同意 关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技 股权暨关联交易事项的事前认可意见 同意 关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技 股权暨关联交易事项的独立意见 同意 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于总经理辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见 同意

事前认可意见及独立意见具体内容如下：

1 、 2021 年 2 月 9 日，在第九届董事会第十八次会议上，共同对公司关于提名董 事候选人事项发表独立意见如下：

（1）董事候选人张志标先生、肖益先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）经审阅董事候选人张志标先生、肖益先生的个人履历，未发现有《公司法》、 《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情形，具备履行董事职责所需的工作经验。

因此，我们同意提名张志标先生、肖益先生为公司第九届董事会董事候选人，并

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提请公司股东大会选举。

2 、 2021 年 3 月 11 日，共同对公司关于 2021 年度日常关联交易预计事项发表事 前认可意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖或者被其控制。

因此，我们同意公司《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该 议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予 以回避表决。

3 、 2021 年 3 月 11 日，共同对公司关于聘任 2021 年度会计师事务所事项发表事 前认可意见如下：

公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

因此，我们同意公司《关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案》，并同意将该 议案提交公司第九届董事会第十九次会议及公司股东大会审议。

4 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下： 公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 880,000 万元，其 中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度 60,000 万元，对子公司厦门天马 微电子有限公司增加担保额度 820,000 万元。

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子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。 延至报告期末公司担保余额为 1,251,102 万元，报告期末实际担保总额占公司净 资产的 37.27%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

5 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于会计 政策变更事项发表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使 公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于会计政策变 更的议案》。

6 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年母公司实现净利润 13,566 万元，加年初未分配利润 25,248 万元，扣除本年度支付普通股股利 16,385 万元、提 取盈余公积 1,356 万元，年末可供分配利润 21,073 万元。

母公司 2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别为：7,292 万元、15,569 万元、 13,566 万元，该三年累计 36,427 万元。

公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。 本年度送红股 0 股,不以公积金转增股本。

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我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度利润 分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

8 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

公司董事长 2020 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2020 年的经营情况， 并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。 据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度董事长薪酬的议 案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

9 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司高级管理人员 2020 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2020 年的经营 情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况和其绩 效表现。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2020 年度高级管 理人员薪酬的议案》。

10 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大发表专项意见如下：

董事会对公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，

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对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实 际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的 实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影 响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

11 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源 整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价 格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。 公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于 2021 年度日常关联交 易预计的议案》。

12 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于开展 外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此， 同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

13 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下：

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

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公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

14 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于对中 航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益 的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于对中航工业集团财务有 限责任公司的风险持续评估报告》。

15 、 2021 年 3 月 11 日，在第九届董事会第十九次会议上，共同对公司关于聘任 2021 年度会计师事务所事项发表独立意见如下：

公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关 业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够 的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于 保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于聘任2021年度会计师事 务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

16 、 2021 年 6 月 7 日，在第九届董事会第二十一次会议上，共同对公司关于公 司发行超短期融资券事项发表独立意见如下：

我们认为，公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券 是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降

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低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况。

据此，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于发行超短期融资 券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

17 、 2021 年 6 月 7 日，在第九届董事会第二十一次会议上，共同对公司关于公 司公开储架发行公司债券事项发表独立意见如下：

公司实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有关公司债券 政策和向专业投资者公开储架发行条件的各项规定，具备公开储架发行公司债券的资 格和要求。本次公开储架发行公司债券的方案合理可行，有利于改善债务结构、拓宽 公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符 合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次公开储架发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开储架发行公司债券的工 作效率。

综上，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议审议的本次公开储架发行公司 债券相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

18 、 2021 年 6 月 25 日，在第九届董事会第二十二次会议上，共同对公司关于董 事长辞职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，陈宏良先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长职务 以及董事会战略委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。

（2）陈宏良先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后不在公司及子公司担任任何职务，未导致公司董事会成员低于法 定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

（3）我们认为，陈宏良先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

19 、 2021 年 6 月 25 日，在第九届董事会第二十二次会议上，共同对公司关于提 名董事候选人事项发表独立意见如下：

（1）董事候选人彭旭辉先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）经审阅董事候选人彭旭辉先生的个人履历，未发现有《公司法》、《公司

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章程》等规定不得担任上市公司董事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形，具备履行董事职责所需的工作经验。

因此，我们同意提名彭旭辉先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股 东大会选举。

20 、 2021 年 8 月 24 日，在第九届董事会第二十四次会议上，共同对公司控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如 下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。 公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。 子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

截至报告期末公司担保余额为1,190,297万元，报告期末实际担保总额占公司净资 产的34.28%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，控制 了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。 公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

21 、 2021 年 8 月 24 日，在第九届董事会第二十四次会议上，共同对关于对中航 工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告事项发表独立意见如下：

我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内 部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的 金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益 的情形。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

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据此，同意公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于对中航工业集团财务 有限责任公司的风险持续评估报告》。

22 、 2021 年 10 月 27 日，共同对关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显 示科技股权暨关联交易事项发表事前认可意见如下： 本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营 发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权 暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。 23 、 2021 年 10 月 27 日，在第九届董事会第二十五次会议上，共同对关于全资 子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营 发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情况。该事项涉及关联交易，但不存在关联董事， 相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于全资子公司厦 门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公 司股东大会审议。

24 、 2021 年 11 月 9 日，在第九届董事会第二十七次会议上，共同对关于聘任公 司副总经理事项发表独立意见如下：

（1）经认真审核姜华玮先生、迟云峰先生的个人履历等资料，未发现其存在《公 司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象， 亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行 人”，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

（2）本次公司聘任高级管理人员的提名、审查和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，合法、有效。

综上，我们同意聘任姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理。

25 、 2021 年 11 月 12 日，在第九届董事会第二十八次会议上，共同对关于提名

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董事候选人事项发表独立意见如下：

（1）非独立董事候选人张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生，以及独立董事 候选人张建华女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相 关规定，合法有效。

（2）经审阅非独立董事候选人张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生以及独立 董事候选人张建华女士的个人履历，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定不得 担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备履行 董事职责所需的工作经验。

据此，我们同意提名张小喜先生、汤海燕女士、邓江湖先生为公司第九届董事会 非独立董事候选人，以及张建华女士为第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股 东大会选举。

26 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于总经理 辞职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、 董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一 致。

（2）孙永茂先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公 司董事会之日起生效。

（3）我们认为，孙永茂先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

27 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于提名董 事候选人事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、《公司章 程》等规定不得担任公司董事的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所 确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履

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行董事职责所需的工作经验。

（2）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定，合法、有效。

据此，我们同意提名成为先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东 大会选举。

28 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于聘任高 级管理人员事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生、曹玉河先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、 《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监 会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司 高级管理人员的条件。

（2）本次高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，合法、有效。

据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任曹玉河先生为公司总法律顾问。 29 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于开展外 汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交 易业务的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效

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的监督和检查。公司已制定《信息披露事务管理制度》，并严格按照相关法律法规、 公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露 真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存 在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠 道。

（二）内部控制情况

2021 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经 验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有 关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。公司 持续提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权 益的行为。

（四）加强学习情况

2021 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 按照要求参加监管机构组织的各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高 上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和 工作水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2022 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳 定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的 经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈菡 二〇二二年三月

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天马微电子股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告（张建华）

天马微电子股份有限公司全体股东：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年严 格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公 司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相 关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维 护公司和股东的利益。

现将 2021 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

2021 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会 议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会的具体情况如下：

应参加董 事会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式参 加董事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
1	0	1	0	0	否	0

报告期内，本人未担任专门委员会委员。 二、履职情况

1、以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基 础上独立、客观、审慎地发表了独立意见，履行了监督职能。

本人认为，2021 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司 2021 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了 相关意见。

• 2、对公司现场调研及检查的情况

2021 年度，本人重点对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行

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情况、董事会决议执行情况等进行检查。通过定期报告、临时公告、董事会会议材料 等多种形式及时了解公司的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过电话、邮件等 多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，关注行业 形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合自身专业知识与从业经验，对公 司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

2021 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议，在任期内对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要 求发表了相关意见：

序 号 发表意见时间 1 2021年12月30日 2 3 4	事项 意见 关于总经理辞职的独立意见 同意 关于提名董事候选人的独立意见 同意 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见 同意

事前认可意见及独立意见具体内容如下：

1 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于总经理辞 职事项发表独立意见如下：

（1）经核查，孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、 董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一 致。

（2）孙永茂先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序 合法有效；其辞职后未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公 司董事会之日起生效。

（3）我们认为，孙永茂先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经 营活动。

2 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于提名董事

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候选人事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、《公司章 程》等规定不得担任公司董事的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所 确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履 行董事职责所需的工作经验。

（2）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定，合法、有效。

据此，我们同意提名成为先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司股东 大会选举。

3 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于聘任高级 管理人员事项发表独立意见如下：

（1）经审阅成为先生、曹玉河先生的个人履历等资料，未发现其存在《公司法》、 《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监 会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司 高级管理人员的条件。

（2）本次高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，合法、有效。

据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任曹玉河先生为公司总法律顾问。 4 、 2021 年 12 月 30 日，在第九届董事会第三十次会议上，共同对关于开展外汇 衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业 务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司 的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制 措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序 和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交

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易业务的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行有效 的监督和检查。公司已制定《信息披露事务管理制度》，并严格按照相关法律法规、 公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露 真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存 在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠 道。

（二）内部控制情况

2021 年度，本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况， 密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自身专业经 验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构， 建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

（三）切实维护中小股东合法权益

报告期内，本人密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公 司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定 基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经 营管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有 关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。公司 持续提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权 益的行为。

（四）加强学习情况

2021 年度，本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习， 重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益 等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作治理 水平及高质量发展。

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五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2022 年，本人将继续本着审慎、诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法 规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原 则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳 定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的 经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：张建华 二〇二二年三月

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