TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Management Reports 2019

Mar 14, 2019

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天马微电子股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及 股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审 议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实 维护了全体股东的合法权益。现就公司 2018 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内共召开六次会议，具体情况如下：

1、2018 年 2 月 27 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第十 七次会议，审议并通过了《2017 年度财务报告》、《2017 年度报告全文及其摘要》 等 9 项议案。

2、2018 年 4 月 18 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十八次会 议，审议并通过了《2018 年第一季度报告》。

3、2018 年 5 月 8 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十九次会 议，审议并通过了《关于变更公司监事的议案》。

4、2018 年 8 月 21 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第二 十次会议，审议并通过了《2018 年半年度财务报告》、《2018 年半年度报告全文及 其摘要》2 项议案。

5、2018 年 9 月 10 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第二十一次 会议，审议并通过了《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》、《关于签订 附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 （二）>的议案》2 项议案。

6、2018 年 10 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第二十二 次会议，审议并通过了《2018 年第三季度报告》。

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二、监事会对公司 2018 年度工作意见

2018 年，中小尺寸面板市场整体供大于求。显示行业一直处于全球化竞争中， 机遇与挑战并存。在消费品市场，随着全面屏概念兴起，出现 Notch、水滴、打 孔、屏下指纹、弹出式摄像头设计多种解决方案，随着屏占比不断提升，智能屏 幕差异化需求明显，全面屏方案不断升级迭代；同时，终端品牌客户集中度越来 越高，前几大智能手机品牌终端市占率进一步提升；此外 5G 技术蓄势待发，各 品牌终端及主要运营商正积极推进商业化进程；在专业显示市场，车载显示市场 保持快速成长，随着行车安全、导航系统、车载娱乐对显示屏的需求增加，以及 新能源汽车的快速崛起，车载市场对显示屏的需求快速提升。同时，自动驾驶及 新能源汽车等新兴应用领域刺激车内显示屏向彩色化、多屏化、触控一体化等方 向发展，中高端市场成长迅速；工业显示市场，公共交通、充电桩等新兴市场快 速发展；在医疗显示市场，医疗设备显示屏市场规模日益扩大，自动化水平稳步 提升；在新技术开发方面，延伸柔性折叠、屏下指纹、屏幕发声，屏内开孔等产 品。

未来显示领域的发展为公司带来了新挑战、新机遇以及更广阔的发展空间。 公司结合内外部环境及自身发展需求，制定了“display+”的十三五战略规划。在 此规划基础上，公司取得了营业收入创历史新高、LTPS达到行业领先地位、新产 线顺利推进落地等一系列成绩。公司坚持“抓市场、强能力、优成本”的战略主 题，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业务的稳定增长。

展望未来，公司提出“4421战略”：即在移动智能终端、车载、工业、IoT/ 新应用等【4】大核心市场进行深耕；采取a-Si TFT-LCD转型、LTPS TFT-LCD领 先、AMOLED突破以及新技术创新等【4】大举措；兼具软实力与硬实力等【2】 大实力；唯【1】追求核心市场的领先，在面板产业里做强做精。

三、监事会对公司监督事项的意见

1、公司依法运作情况

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报告期内，监事会列席了公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会 的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管 理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司董事会能 够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的股东大会和董事会的召开 程序、议事规则和决议程序合法有效，各项重要事项的决策程序符合相关法律法 规和规章制度的规定；公司进一步建立健全内部控制制度，并能得到有效执行； 公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章 制度和相关决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违 反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对 2018 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效 的监督和认真细致的核查，认为：公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和 《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告真实、准确、 完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。

3、检查公司重大资产收购情况

（1）重大资产重组事项

2016 年 9 月，公司启动重大资产重组工作，公司以发行股份的方式购买厦门 天马微电子有限公司 100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权， 并募集配套资金。2017 年 12 月 6 日，公司重大资产重组事项获中国证监会上市 公司并购重组委员会无条件通过。2018 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会出具 的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102 号）。公司在取得上 述批复文件后，已完成发行股份购买资产事项。2018 年 2 月 2 日，公司本次发行 股份购买资产的新增股份 647,024,307 股在深圳证券交易所上市。

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2018 年 9 月，为顺利推动募集配套资金的发行工作，经审慎决策，公司对募 集配套资金发行价格方案进行了调整。公司一直积极推进非公开发行股份募集配 套资金相关事宜，由于资本市场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效 期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件， 批复到期自动失效。

报告期内，监事会对公司重大资产重组的情况进行了监督，认为：公司进行 重大资产重组有利于减少关联交易，避免同业竞争；有利于改善公司财务状况、 增强持续盈利能力；收购资产定价公平、公允和合理，不存在损害公司及其股东 利益的行为；新增股份上市过程合法合规。公司一直积极推进非公开发行股份募 集配套资金相关事宜，由于市场环境波动未能在中国证监会批复文件有效期内实 施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，不会对公司生产经营与发展造成影响。

（2）收购天马有机发光 40%股权事项

为进一步优化管理架构、提高管理效率，公司于 2018 年 6 月 19 日召开的第 八届董事会第二十九会议审议通过《关于收购全资子公司上海天马所持天马有机 发光 40%股权的议案》。此次收购完成后，天马有机发光成为公司的全资子公司。

报告期内，监事会对公司收购全资子公司上海天马微电子有限公司所持有上 海天马有机发光显示技术有限公司 40%股权的情况进行了监督，认为：公司收购 资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害股东的权益或造 成公司资产流失的情况。2018 年 8 月，天马有机发光已完成股权过户的工商变更 登记手续。

4、检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认 为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于发挥协同效应，实现管理增效， 降低产品成本；通过资源互补，可形成稳定的供应链，同时可实现有效的资源保 障，规避风险。公司关联交易公允公正，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

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5、对公司内部控制评价报告的意见

公司监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行了审核，认为：公司 建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求以及公司生产经 营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各 个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，有效的控 制了经营风险，维护了公司及股东的利益。

《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系的建设及运行情况，有效地控制了经营风险。

6、股东大会决议执行情况的意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

7、对公司会计政策变更事项的意见

经审慎查验，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的 最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，为公司股东提供可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的 变更。

8、报告期内公司关联债权债务往来情况

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在关联方占用公 司资金的情况。

2019 年，监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营， 更好地发挥监事会的监督职能，认真维护公司及股东的合法权益。

天马微电子股份有限公司监事会

二〇一九年三月

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