TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Management Reports 2015

Feb 5, 2015

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2014 年度独立董事述职报告(陈少华)

公司董事会：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了 相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以 维护公司和股东的利益。

现将2014 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、专门委员会会议情况

2014 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会，出席董事会会议的具体情况如下：

	应出席董事会次数	实际出席董 事会次数	委托出席 次数	缺席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	是否连续两次未 亲自出席会议
	11	10	1	0			否
	出席专门委员会会议的具体情况如下：
	专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数		是否连续两 次未亲自出 席会议
	审核委员会	7	7	0		0	否
	提名与薪酬委员会	1	1	0		0	否
	风险管理委员会	2	2	0		0	否

二、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积 极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、资产重 组事项、对外担保等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

本人认为，2014 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2014 年历次董事会会议审议的议案未

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提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、现场办公及调研情况

2014 年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听 取公司高管对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与 公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公 司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探 讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，忠实地履行了独立董事职责。

3、向公司提出规范发展建议

2014 年，本人重点关注了风险管理体系建设、内部控制建设情况，根据自身专业 知识和经验向公司提出建议：建议公司及审计机构主动并持续监督往年内控出现问题 的整改进展，并关注公司运营中出现的新增问题，及时做好防控；重组完成后公司整 体内控工作强度、劲度较之前有很大提升，建议公司加强制度出台前、执行中与执行 后的审核工作，审计机构也要相应的根据公司规模、业务等的变化调整审计程序和控 制流程，并提出专业建议；建议审计机构加强与独立董事的预审沟通，将预审过程中 发现的问题以及管理层调整的情况提前向独立董事汇报，以便独立董事更全面了解公 司的内控情况。

除上述建议外，本人结合自身在会计、审计领域多年从业经验，对公司的审计工 作、财务核算及会计实务等工作提出了多项建议。

三、发表独立意见情况

2014 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2014年3月3日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
2	2014年3月3日	公司2013年度利润分配方案	同意
3	2014年3月3日	公司2013年度内部控制自我评价报告	同意
4	2014年3月3日	关于2013年度高级管理人员薪酬	同意
5	2014年3月3日	2014年度日常关联交易预计情况	同意
6	2014年3月3日	关于调整第七届董事会独立董事津贴	同意

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7	2014年3月3日	关于对中航工业集团财务有限责任公司 的风险持续评估报告	同意
		关于公司向特定对象发行股份购买资产
8	2014年4月29日	并募集配套资金暨关联交易事项发表事	同意
		前认可意见
9	2014年4月29日	关于公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项	同意
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的
10	2014年4月29日	合理性、评估方法与评估目的的相关性、 评估定价的公允性以及股份发行定价的	同意
		合理性的意见
11	2014年7月2日	关于签署《盈利预测补偿协议》的事前认 可意见	同意
12	2014年7月2日	关于签署《盈利预测补偿协议》事项	同意
13	2014年7月10日	关于调整本次重大资产重组募集配套资 金金额及用途的事前认可意见	同意
14	2014年7月10日	关于调整本次重大资产重组募集配套资 金金额及用途事项	同意
15	2014年8月12日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
16	2014年9月29日	关于使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金事宜	同意
17	2014年9月29日	关于使用部分闲置募集资金补充流动资 金事宜	同意
18	2014年9月29日	关于续聘2014年度审计机构	同意
19	2014年10月22日	关于会计政策变更	同意
20	2014年11月6日	关于2014年新增日常关联交易预计事项	同意
		关于子公司上海天马向联营公司有机发
21	2014年12月10日	光公司银团贷款提供担保额度的事前认	同意
		可意见
22	2014年12月10日	关于子公司上海天马向联营公司有机发 光公司银团贷款提供担保额度	同意

独立意见具体如下：

1、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对公司关于控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额为-8,276 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保新增金额为0 元，对联营公司武汉天马微 电子有限公司的担保发生额为2,100 万元。延至报告期末公司担保余额为32,529 万

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元，报告期末担保总额占公司净资产的21.89％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

2、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对公司2013 年度 利润分配方案发表独立意见如下：

经普华永道中天会计师事务所审计，2013 年以母公司实现净利润9,140 万元为基 数，提取10%的法定盈余公积914 万元，加年初未分配利润11,422 万元，扣除本年度 支付普通股股利3,445 万元，年末可供分配利润16,203 万元。

公司2011 年、2012 年、2013 年母公司净利润分别为：3,039 万元、1,381 万元、 9,140 万元，该三年累计13,560 万元。

本次分红派息预案为：以2013 年末公司总股本574,237,500 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利1 元（含税），总计派息57,423,750 元。

本年度送红股0 股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2013 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013 年度股东 大会审议。

3、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2013 年度内部 控制自我评价报告发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2013 年度内部控制评 价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

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公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2013 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司 内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2013 年度高级 管理人员薪酬发表独立意见如下：

我们认为，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，公司2013 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，所制定2013 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其更加 勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

5、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2014 年度日常 关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托管等贸易往来， 有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方 是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2014 年度日常关联交易预计的议案》。

6、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对调整第七届董 事会独立董事津贴发表独立意见如下：

公司本次独立董事津贴调整是根据公司发展的实际情况，结合市场薪酬水平并参 考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准所作出的方案，符合公司实际情况，相关 决策程序合法有效。

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7、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对中航工业集团 财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料，未发现中航财司的风险管理存在重 大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问 题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

8、2014 年4 月29 日，共同对关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和 中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独 立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将 参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则， 由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第 五次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个交易日的公司股票交易均价， 募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法 律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履

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行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 应按规定予以回避。

（6）同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

9、2014 年4 月29 日，在公司第七届董事会第八次会议上，共同对关于公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和 中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独 立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将 参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则， 由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个交易日的公司股票交易均价，募 集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、 法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履 行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事 已按规定予以回避。

10、2014 年4 月29 日，在公司第七届董事会第八次会议上，共同对关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公 允性以及股份发行定价的合理性发表独立意见如下：

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（1）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资 产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资 产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及 有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较 强的相关性。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有 资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定， 交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（5）股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行 股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，即2013 年11 月12 日。 由于本公司股票自2013 年9 月2 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年9 月2 日前20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日股票交

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易均价，即12.69 元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十四条之规定，定价合理。

11、2014 年7 月2 日，共同对关于签署《盈利预测补偿协议》发表事前认可如下： （1）本次签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小 股东的利益。

（2）公司签署《盈利预测补偿协议》属于关联交易事项，董事会应当按照相关规 定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联 董事应按规定予以回避。

（3）同意公司签署《盈利预测补偿协议》并同意将该等议案提交公司董事会审议。

12、2014 年7 月2 日，在公司第七届董事会第九次会议上，共同对关于签署《盈 利预测补偿协议》发表独立意见如下：

（1）本次签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小 股东的利益。

（2）公司签署《盈利预测补偿协议》属于关联交易事项，公司董事会按照相关规 定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联 董事已按规定予以回避。

13、2014 年7 月10 日，共同对关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及 用途发表事前认可如下：

（1）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》涉及关联交易，关联董事应按规定回避表决。

（2）关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的相关事项符合法律法 规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合 公司和全体股东的利益。

（3）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途相关 事项的总体安排，并同意将该议案提交公司董事会审议。

14、2014 年7 月10 日，在公司第七届董事会第十次会议上，共同对关于调整本

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次重大资产重组募集配套资金金额及用途发表独立意见如下：

（1）我们对《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》的相 关材料进行了充分的审查，在董事会会议审议前，已经我们事前认可；

（2）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》涉及关联交易，关联董事回避了表决。本次审议该项关联交易的董事会表决程序 合法，没有损害非关联股东的权益；

（3）关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的相关事项符合法律法 规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合 公司和全体股东的利益；

（4）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途相关 事项的总体安排。

15、2014 年8 月12 日，在公司第七届董事会第十一次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保减少5,349 万元，对控股 子公司成都天马微电子有限公司的担保减少8,000 万元，对联营公司武汉天马微电子 有限公司未新增担保。延至报告期末公司担保余额为19,180 万元，报告期末担保总 额占公司净资产的12.71％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

16、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表独立意见如下：

（1）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设，符 合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实

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施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

（2）我们同意公司使用61,076.39 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金。

17、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对使用部分 闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下：

（1）在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 45,952.99 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效 率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金 暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符 合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（2）我们同意公司使用闲置募集资金45,952.99 万元用于暂时补充流动资金，使 用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过6 个月。

18、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对续聘2014 年度审计机构发表独立意见如下：

经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务 资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成 果以及公司内部控制建设及实施情况。

同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年 度的财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

19、2014 年10 月22 日，在公司第七届董事会第十三次会议上，共同对关于会计 政策变更发表独立意见如下：

（1）公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、真实 地反映公司的财务状况；

（2）本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存 在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

（3）同意公司本次会计政策的变更。

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20、2014 年11 月6 日，在公司第七届董事会第十四次会议上，共同对关于2014 年新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与公司关联方的采购、销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协 同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及 全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2014 年新增日常关联交易预计的议 案》。

21、2014 年12 月10 日，共同对关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银 团贷款提供担保额度发表事前认可意见如下：

（1）有机发光公司建设的AM-OLED 项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代 平板显示技术， AM-OLED 技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核 心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项 目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

（2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理， 公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的 反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

（3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董 事会审议上述事项时，关联董事应按规定回避表决。

（4）同意公司《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保 额度的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。

22、2014 年12 月10 日，在公司第七届董事会第十六次会议上，共同对关于子公 司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度发表独立意见如下：

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（1）有机发光公司建设的AM-OLED 项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代 平板显示技术， AM-OLED 技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核 心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项 目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

（2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理， 公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的 反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事 项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董 事会在审议上述事项时，关联董事已按规定回避表决。

（4）据此，同意天马微电子股份有限公司《关于子公司上海天马向联营公司有机 发光公司银团贷款提供担保额度的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进 行有效的监督和核查。2014 年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、 完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。 （二）内部控制情况

2014 年度，本人对公司治理有关制度的制定与执行情况、内部控制建立健全及执 行情况与跟踪情况等进行调查了解，建议公司一定要建立持续监督、跟踪反馈机制， 对发现的问题进行全过程的跟踪、检查、反馈、整改，积极督促公司风险管理工作的 开展和监管要求的落实

（三）加强学习情况

2014 年度，本人认真学习最新的法律法规和规章制度，不断提高履职能力，加强 对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，认真研读公司 传达的深圳第二届内幕交易警示教育展资料等相关培训、监管文件，加强对防控内幕

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交易的学习，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，忠实、有效地履行独 立董事的职责和义务, 更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的 经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：陈少华 二〇一五年二月

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2014 年度独立董事述职报告(章成)

公司董事会：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了 相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以 维护公司和股东的利益。

现将2014 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、专门委员会会议情况

2014 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会，出席董事会会议的具体情况如下：

应出席董事会次数	实际出席董事 会次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议	是否连续两次未亲 自出席会议
11	11	0	0		否
出席专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会	应出席专门委 员会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
审核委员会	7	7	0	0	否
提名与薪酬委员会	1	1	0	0	否
风险管理委员会	2	2	0	0	否

二、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积 极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、资产重 组事项、对外担保等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

本人认为，2014 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2014 年历次董事会会议审议的议案未

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提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、现场办公及调研情况

2014 年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听 取公司高管对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与 公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公 司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探 讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，忠实地履行了独立董事职责。

3、向公司提出规范发展建议

2014 年，本人根据自身专业知识和经验向公司提出建议：建议公司要不断完善和 细化公司制度与业务流程，规范各项业务运行制度和程序，并且要从法律法规的角度 全方面评估，避免发生潜在的法律风险；建议审计机构对于公司运营中发现的问题， 要结合公司具体实情提出合理、有效、可行的整改措施，并进行全过程的跟踪、检查、 反馈、整改，以确保内控工作做到实处；建议审计机构要进一步注意报告表述严谨， 分寸得当，避免歧义误解。

除上述建议外，本人结合在法律领域的专业知识与从业经验，提出了多项意见和 建议。

三、发表独立意见情况

2014 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2014年3月3日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
2	2014年3月3日	公司2013年度利润分配方案	同意
3	2014年3月3日	公司2013年度内部控制自我评价报告	同意
4	2014年3月3日	关于2013年度高级管理人员薪酬	同意
5	2014年3月3日	2014年度日常关联交易预计情况	同意
6	2014年3月3日	关于调整第七届董事会独立董事津贴	同意
7	2014年3月3日	关于对中航工业集团财务有限责任公司 的风险持续评估报告	同意
8	2014年4月29日	关于公司向特定对象发行股份购买资产	同意

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		并募集配套资金暨关联交易事项发表事
		前认可意见
9	2014年4月29日	关于公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项	同意
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的
10	2014年4月29日	合理性、评估方法与评估目的的相关性、 评估定价的公允性以及股份发行定价的	同意
		合理性的意见
11	2014年7月2日	关于签署《盈利预测补偿协议》的事前认 可意见	同意
12	2014年7月2日	关于签署《盈利预测补偿协议》事项	同意
13	2014年7月10日	关于调整本次重大资产重组募集配套资 金金额及用途的事前认可意见	同意
14	2014年7月10日	关于调整本次重大资产重组募集配套资 金金额及用途事项	同意
15	2014年8月12日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
16	2014年9月29日	关于使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金事宜	同意
17	2014年9月29日	关于使用部分闲置募集资金补充流动资 金事宜	同意
18	2014年9月29日	关于续聘2014年度审计机构	同意
19	2014年10月22日	关于会计政策变更	同意
20	2014年11月6日	关于2014年新增日常关联交易预计事项	同意
		关于子公司上海天马向联营公司有机发
21	2014年12月10日	光公司银团贷款提供担保额度的事前认	同意
		可意见
22	2014年12月10日	关于子公司上海天马向联营公司有机发 光公司银团贷款提供担保额度	同意

独立意见具体如下：

1、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对公司关于控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额为-8,276 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保新增金额为0 元，对联营公司武汉天马微 电子有限公司的担保发生额为2,100 万元。延至报告期末公司担保余额为32,529 万 元，报告期末担保总额占公司净资产的21.89％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

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我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

2、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对公司2013 年度 利润分配方案发表独立意见如下：

经普华永道中天会计师事务所审计，2013 年以母公司实现净利润9,140 万元为基 数，提取10%的法定盈余公积914 万元，加年初未分配利润11,422 万元，扣除本年度 支付普通股股利3,445 万元，年末可供分配利润16,203 万元。

公司2011 年、2012 年、2013 年母公司净利润分别为：3,039 万元、1,381 万元、 9,140 万元，该三年累计13,560 万元。

本次分红派息预案为：以2013 年末公司总股本574,237,500 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利1 元（含税），总计派息57,423,750 元。

本年度送红股0 股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2013 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013 年度股东 大会审议。

3、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2013 年度内部 控制自我评价报告发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2013 年度内部控制评 价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经

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营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2013 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司 内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2013 年度高级 管理人员薪酬发表独立意见如下：

我们认为，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，公司2013 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，所制定2013 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其更加 勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

5、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2014 年度日常 关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托管等贸易往来， 有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方 是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2014 年度日常关联交易预计的议案》。

6、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对调整第七届董 事会独立董事津贴发表独立意见如下：

公司本次独立董事津贴调整是根据公司发展的实际情况，结合市场薪酬水平并参 考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准所作出的方案，符合公司实际情况，相关 决策程序合法有效。

7、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对中航工业集团 财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

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公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料，未发现中航财司的风险管理存在重 大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问 题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

8、2014 年4 月29 日，共同对关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和 中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独 立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将 参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则， 由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第 五次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个交易日的公司股票交易均价， 募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法 律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履 行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 应按规定予以回避。

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（6）同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

9、2014 年4 月29 日，在公司第七届董事会第八次会议上，共同对关于公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和 中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独 立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将 参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则， 由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个交易日的公司股票交易均价，募 集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、 法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履 行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事 已按规定予以回避。

10、2014 年4 月29 日，在公司第七届董事会第八次会议上，共同对关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公 允性以及股份发行定价的合理性发表独立意见如下：

（1）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交

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易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资 产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资 产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及 有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较 强的相关性。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有 资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定， 交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（5）股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行 股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，即2013 年11 月12 日。 由于本公司股票自2013 年9 月2 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年9 月2 日前20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日股票交 易均价，即12.69 元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十四条之规定，定价合理。

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11、2014 年7 月2 日，共同对关于签署《盈利预测补偿协议》发表事前认可如下： （1）本次签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小 股东的利益。

（2）公司签署《盈利预测补偿协议》属于关联交易事项，董事会应当按照相关规 定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联 董事应按规定予以回避。

（3）同意公司签署《盈利预测补偿协议》并同意将该等议案提交公司董事会审议。 12、2014 年7 月2 日，在公司第七届董事会第九次会议上，共同对关于签署《盈 利预测补偿协议》发表独立意见如下：

（1）本次签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小 股东的利益。

（2）公司签署《盈利预测补偿协议》属于关联交易事项，公司董事会按照相关规 定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联 董事已按规定予以回避。

13、2014 年7 月10 日，共同对关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及 用途发表事前认可如下：

（1）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》涉及关联交易，关联董事应按规定回避表决。

（2）关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的相关事项符合法律法 规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合 公司和全体股东的利益。

（3）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途相关 事项的总体安排，并同意将该议案提交公司董事会审议。

14、2014 年7 月10 日，在公司第七届董事会第十次会议上，共同对关于调整本 次重大资产重组募集配套资金金额及用途发表独立意见如下：

（1）我们对《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》的相

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关材料进行了充分的审查，在董事会会议审议前，已经我们事前认可；

（2）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》涉及关联交易，关联董事回避了表决。本次审议该项关联交易的董事会表决程序 合法，没有损害非关联股东的权益；

（3）关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的相关事项符合法律法 规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合 公司和全体股东的利益；

（4）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途相关 事项的总体安排。

15、2014 年8 月12 日，在公司第七届董事会第十一次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保减少5,349 万元，对控股 子公司成都天马微电子有限公司的担保减少8,000 万元，对联营公司武汉天马微电子 有限公司未新增担保。延至报告期末公司担保余额为19,180 万元，报告期末担保总 额占公司净资产的12.71％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

16、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表独立意见如下：

（1）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设，符 合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实 施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

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（2）我们同意公司使用61,076.39 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金。

17、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对使用部分 闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下：

（1）在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 45,952.99 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效 率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金 暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符 合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（2）我们同意公司使用闲置募集资金45,952.99 万元用于暂时补充流动资金，使 用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过6 个月。

18、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对续聘2014 年度审计机构发表独立意见如下：

经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务 资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成 果以及公司内部控制建设及实施情况。

同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年 度的财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

19、2014 年10 月22 日，在公司第七届董事会第十三次会议上，共同对关于会计 政策变更发表独立意见如下：

（1）公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、真实 地反映公司的财务状况；

（2）本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存 在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

（3）同意公司本次会计政策的变更。

20、2014 年11 月6 日，在公司第七届董事会第十四次会议上，共同对关于2014 年新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

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公司及子公司与公司关联方的采购、销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协 同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及 全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2014 年新增日常关联交易预计的议 案》。

21、2014 年12 月10 日，共同对关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银 团贷款提供担保额度发表事前认可意见如下：

（1）有机发光公司建设的AM-OLED 项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代 平板显示技术， AM-OLED 技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核 心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项 目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

（2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理， 公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的 反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

（3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董 事会审议上述事项时，关联董事应按规定回避表决。

（4）同意公司《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保 额度的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。

22、2014 年12 月10 日，在公司第七届董事会第十六次会议上，共同对关于子公 司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度发表独立意见如下：

（1）有机发光公司建设的AM-OLED 项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代 平板显示技术， AM-OLED 技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核

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心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项 目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

（2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理， 公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的 反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事 项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董 事会在审议上述事项时，关联董事已按规定回避表决。

（4）据此，同意天马微电子股份有限公司《关于子公司上海天马向联营公司有机 发光公司银团贷款提供担保额度的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进 行有效的监督和核查。2014 年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、 完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。 （二）内部控制情况

2014 年度，本人持续关注相关内控制度的建设与执行情况，督促公司规范运作， 对公司内部控制的建设以及公司治理制度的完善提出了其实可行的意见和建议，建议 公司要进一步健全企业经营、财务风险预警和防范机制，加强内控体系建设。

（三）加强学习情况

2014 年度，本人认真学习最新的法律法规和规章制度，不断提高履职能力，加强 对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，认真研读公司 传达的深圳第二届内幕交易警示教育展资料等相关培训、监管文件，加强对防控内幕 交易的学习，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

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• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,忠实、有效地履行独立 董事的职责和义务, 更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经 营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：章成 二〇一五年二月

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2014 年度独立董事述职报告(谢汉萍)

公司董事会：

本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了 相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以 维护公司和股东的利益。

现将2014 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、出席董事会、专门委员会会议情况

2014 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会，出席董事会会议的具体情况如下：

应出席董事会次数	实际出席董 事会次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲自 出席会议	是否连续两次未亲自 出席会议
11	10	1	0		否
出席专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会	应出席专门 委员会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
审核委员会	7	7	0	0	否
提名与薪酬委员会	1	1	0	0	否
战略委员会	3	3	0	0	否

二、履职情况

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积 极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、资产重 组事项、对外担保等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

本人认为，2014 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召 开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2014 年历次董事会会议审议的议案未

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提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。 2、现场办公及调研情况

2014 年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听 取公司高管对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与 公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公 司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探 讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，忠实地履行了独立董事职责。

3、向公司提出规范发展建议

2014 年，本人根据全球行业与市场变化趋势和竞争态势，以及公司下一步经营发 展中面临的新情况、市场地位、发展战略和目标等问题，向公司提出建议：显示技术 发展日新月异，公司应保持对新型显示技术的研发投入并加大技术创新力度，大力开 发新产品，确保公司技术研发契合市场发展节奏，并不断提升产品质量，企业才能持 续立于领先；市场竞争瞬息万变，公司要培养前瞻性思维，密切关注目前行业形势、 外部市场变化、竞争对手情况，加强对行业和竞争对手的分析研究，分析影响经营业 绩的关键因素，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，得出清晰的成长分析，明确 发展成长的主要因素，同时思考如何针对性的进行风险防控；建议公司关注供应链上 下游，确保上游关键材料的供应，持续做好对大客户的需求分析，提升快速响应能力。

除上述建议外，本人结合在显示技术领域的学术研究知识与经验，在前沿技术交 流及公司发展战略制定上，提出了多项意见及建议。

三、发表独立意见情况

2014 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案 未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见：

序号	发表意见时间	事项	意见类型
1	2014年3月3日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
2	2014年3月3日	公司2013年度利润分配方案	同意
3	2014年3月3日	公司2013年度内部控制自我评价报告	同意
4	2014年3月3日	关于2013年度高级管理人员薪酬	同意
5	2014年3月3日	2014年度日常关联交易预计情况	同意

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6	2014年3月3日	关于调整第七届董事会独立董事津贴	同意
7	2014年3月3日	关于对中航工业集团财务有限责任公司 的风险持续评估报告	同意
		关于公司向特定对象发行股份购买资产
8	2014年4月29日	并募集配套资金暨关联交易事项发表事	同意
		前认可意见
9	2014年4月29日	关于公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项	同意
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的
10	2014年4月29日	合理性、评估方法与评估目的的相关性、 评估定价的公允性以及股份发行定价的	同意
		合理性的意见
11	2014年7月2日	关于签署《盈利预测补偿协议》的事前认 可意见	同意
12	2014年7月2日	关于签署《盈利预测补偿协议》事项	同意
13	2014年7月10日	关于调整本次重大资产重组募集配套资 金金额及用途的事前认可意见	同意
14	2014年7月10日	关于调整本次重大资产重组募集配套资 金金额及用途事项	同意
15	2014年8月12日	公司关于控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况	同意
16	2014年9月29日	关于使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金事宜	同意
17	2014年9月29日	关于使用部分闲置募集资金补充流动资 金事宜	同意
18	2014年9月29日	关于续聘2014年度审计机构	同意
19	2014年10月22日	关于会计政策变更	同意
20	2014年11月6日	关于2014年新增日常关联交易预计事项	同意
		关于子公司上海天马向联营公司有机发
21	2014年12月10日	光公司银团贷款提供担保额度的事前认	同意
		可意见
22	2014年12月10日	关于子公司上海天马向联营公司有机发 光公司银团贷款提供担保额度	同意

独立意见具体如下：

1、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对公司关于控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额为-8,276 万元，对 控股子公司成都天马微电子有限公司的担保新增金额为0 元，对联营公司武汉天马微 电子有限公司的担保发生额为2,100 万元。延至报告期末公司担保余额为32,529 万

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元，报告期末担保总额占公司净资产的21.89％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

2、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对公司2013 年度 利润分配方案发表独立意见如下：

经普华永道中天会计师事务所审计，2013 年以母公司实现净利润9,140 万元为基 数，提取10%的法定盈余公积914 万元，加年初未分配利润11,422 万元，扣除本年度 支付普通股股利3,445 万元，年末可供分配利润16,203 万元。

公司2011 年、2012 年、2013 年母公司净利润分别为：3,039 万元、1,381 万元、 9,140 万元，该三年累计13,560 万元。

本次分红派息预案为：以2013 年末公司总股本574,237,500 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利1 元（含税），总计派息57,423,750 元。

本年度送红股0 股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2013 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的 实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013 年度股东 大会审议。

3、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2013 年度内部 控制自我评价报告发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2013 年度内部控制评 价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖 了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内 部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

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公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司出具的《2013 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司 内部控制制度的建立健全及运行情况。

4、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2013 年度高级 管理人员薪酬发表独立意见如下：

我们认为，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，公司2013 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，所制定2013 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其更加 勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

5、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对2014 年度日常 关联交易预计情况发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托管等贸易往来， 有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方 是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2014 年度日常关联交易预计的议案》。

6、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对调整第七届董 事会独立董事津贴发表独立意见如下：

公司本次独立董事津贴调整是根据公司发展的实际情况，结合市场薪酬水平并参 考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准所作出的方案，符合公司实际情况，相关 决策程序合法有效。

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7、2014 年3 月3 日，在公司第七届董事会第六次会议上，共同对中航工业集团 财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料，未发现中航财司的风险管理存在重 大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问 题。

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务 业务为正常的商业服务，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

8、2014 年4 月29 日，共同对关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和 中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独 立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将 参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则， 由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第 五次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个交易日的公司股票交易均价， 募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法 律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履

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行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事 应按规定予以回避。

（6）同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

9、2014 年4 月29 日，在公司第七届董事会第八次会议上，共同对关于公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

（1）本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和 中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独 立性。

（2）公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将 参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则， 由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个交易日的公司股票交易均价，募 集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、 法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（4）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履 行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事 已按规定予以回避。

10、2014 年4 月29 日，在公司第七届董事会第八次会议上，共同对关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公 允性以及股份发行定价的合理性发表独立意见如下：

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（1）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交 易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资 产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资 产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及 有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较 强的相关性。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有 资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定， 交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（5）股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股 东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行 股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，即2013 年11 月12 日。 由于本公司股票自2013 年9 月2 日起停牌，故定价基准日前20 个交易日即为2013 年9 月2 日前20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日股票交

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易均价，即12.69 元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十四条之规定，定价合理。

11、2014 年7 月2 日，共同对关于签署《盈利预测补偿协议》发表事前认可如下： （1）本次签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小 股东的利益。

（2）公司签署《盈利预测补偿协议》属于关联交易事项，董事会应当按照相关规 定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联 董事应按规定予以回避。

（3）同意公司签署《盈利预测补偿协议》并同意将该等议案提交公司董事会审议。

12、2014 年7 月2 日，在公司第七届董事会第九次会议上，共同对关于签署《盈 利预测补偿协议》发表独立意见如下：

（1）本次签署的《盈利预测补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小 股东的利益。

（2）公司签署《盈利预测补偿协议》属于关联交易事项，公司董事会按照相关规 定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联 董事已按规定予以回避。

13、2014 年7 月10 日，共同对关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及 用途发表事前认可如下：

（1）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》涉及关联交易，关联董事应按规定回避表决。

（2）关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的相关事项符合法律法 规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合 公司和全体股东的利益。

（3）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途相关 事项的总体安排，并同意将该议案提交公司董事会审议。

14、2014 年7 月10 日，在公司第七届董事会第十次会议上，共同对关于调整本

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次重大资产重组募集配套资金金额及用途发表独立意见如下：

（1）我们对《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》的相 关材料进行了充分的审查，在董事会会议审议前，已经我们事前认可；

（2）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》涉及关联交易，关联董事回避了表决。本次审议该项关联交易的董事会表决程序 合法，没有损害非关联股东的权益；

（3）关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的相关事项符合法律法 规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合 公司和全体股东的利益；

（4）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途相关 事项的总体安排。

15、2014 年8 月12 日，在公司第七届董事会第十一次会议上，共同对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保减少5,349 万元，对控股 子公司成都天马微电子有限公司的担保减少8,000 万元，对联营公司武汉天马微电子 有限公司未新增担保。延至报告期末公司担保余额为19,180 万元，报告期末担保总 额占公司净资产的12.71％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对外担保行为， 控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风 险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况。

16、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表独立意见如下：

（1）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设，符 合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实

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施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

（2）我们同意公司使用61,076.39 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金。

17、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对使用部分 闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下：

（1）在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 45,952.99 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效 率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金 暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符 合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（2）我们同意公司使用闲置募集资金45,952.99 万元用于暂时补充流动资金，使 用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过6 个月。

18、2014 年9 月29 日，在公司第七届董事会第十二次会议上，共同对续聘2014 年度审计机构发表独立意见如下：

经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务 资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成 果以及公司内部控制建设及实施情况。

同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年 度的财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

19、2014 年10 月22 日，在公司第七届董事会第十三次会议上，共同对关于会计 政策变更发表独立意见如下：

（1）公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、真实 地反映公司的财务状况；

（2）本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存 在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

（3）同意公司本次会计政策的变更。

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20、2014 年11 月6 日，在公司第七届董事会第十四次会议上，共同对关于2014 年新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司及子公司与公司关联方的采购、销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协 同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及 全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2014 年新增日常关联交易预计的议 案》。

21、2014 年12 月10 日，共同对关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银 团贷款提供担保额度发表事前认可意见如下：

（1）有机发光公司建设的AM-OLED 项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代 平板显示技术， AM-OLED 技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核 心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项 目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

（2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理， 公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的 反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

（3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董 事会审议上述事项时，关联董事应按规定回避表决。

（4）同意公司《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保 额度的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。

22、2014 年12 月10 日，在公司第七届董事会第十六次会议上，共同对关于子公 司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度发表独立意见如下：

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（1）有机发光公司建设的AM-OLED 项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代 平板显示技术， AM-OLED 技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核 心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项 目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

（2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理， 公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的 反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事 项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

（3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董 事会在审议上述事项时，关联董事已按规定回避表决。

（4）据此，同意天马微电子股份有限公司《关于子公司上海天马向联营公司有机 发光公司银团贷款提供担保额度的议案》。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）信息披露情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进 行有效的监督和核查。2014 年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、 完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。 （二）内部控制情况

2014 年度，本人持续关注相关内控制度的建设与执行情况，多次与公司管理层、 相关部门人员探讨公司经营发展中的机遇与风险，建议在公司经营过程中面对挑战要 有针对性的进行风险防控，在提高公司抗风险管理能力等方面提出了可行的意见和建 议。

（三）加强学习情况

2014 年度，本人认真学习最新的法律法规和规章制度，不断提高履职能力，加强 对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，认真研读公司 传达的深圳第二届内幕交易警示教育展资料等相关培训、监管文件，加强对防控内幕

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交易的学习，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他

• 1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要 求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,忠实、有效地履行独立 董事的职责和义务, 更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经 营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事：谢汉萍 二〇一五年二月

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