TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2022

Dec 7, 2022

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-086

天马微电子股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2022年12月7日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司” 或“深天马”）收到股东中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中 航国际厦门”）的通知，中航国际厦门拟将持有的公司36,525,940 股股份（占公司总股本的1.49%）非公开协议转让给中航国际实业控 股有限公司（以下简称“中航国际实业”）。

2、本次协议转让完成后，中航国际厦门将不再持有公司股份， 中航国际实业将持有公司208,623,272股股份，占公司现有总股本的 8.49%。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次股权转让的转让方中航国际厦门及受让方中航国际实业 均受公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中 航国际”）控制，本次股份转让为同一实际控制人控制下不同主体之 间的转让，不涉及增持和减持，不触及要约收购。

4、本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司（以下简称“航 空工业集团”）批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的

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不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

中航国际厦门与中航国际实业于2022年12月7日就本次股权转让 签署了《中国航空技术厦门有限公司与中航国际实业控股有限公司关 于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股 权转让协议受让中航国际厦门直接持有的公司1.49%的股份。本次股 权转让的转让方中航国际厦门及受让方中航国际实业均受公司实际 控制人中航国际控制，且均为国有股东，此次交易采用非公开协议转 让方式。

1、转让方的基本情况

转让方名称	中国航空技术厦门有限公司
法定代表人	骆桂忠
注册资本	55,000.00万元
注册地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91350200154990764C
经营范围	其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网 信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理； 其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需 经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对 第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 汽车零配件批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和 监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其 他航空运输辅助活动；汽车零配件零售；其他未列明零售业（不含需经 许可审批的项目）。
营业期限	1991年6月28日至2041年6月27日
通讯地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
联系电话	0592-5186423
股东结构	中航国际控股有限公司持股100%

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2、受让方基本情况

受让方名称	中航国际实业控股有限公司
法定代表人	赖伟宣
注册资本	1,000,000万元
注册地址	深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5H2N4X0F
经营范围	一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营 支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供 应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时 仪器制造；安防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移 动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设 备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发； 工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新 能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商 品)；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网 技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件 销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业 总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审 批的项目)；会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；教育咨询服务(不含涉许可 审批的教育培训活动)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取 得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) 许可经营项目是:民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对 外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房 地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；对外劳务合 作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
营业期限	2021年11月11日至无固定期限
通讯地址	福田区华富路中航中心大厦39楼
联系电话	0755-21246963
股东结构	中国航空技术国际控股有限公司持股100%

3、股权转让双方股权控制关系

本次股权转让方中航国际厦门及受让方中航国际实业股权控制 关系如下：

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4、本次权益变动已履行及尚需履行的程序

2022年11月28日，转让方中航国际厦门的实际控制人中航国际召 开总经理办公会，批准本次交易。

2022年11月28日，转让方中航国际厦门的唯一股东中航国际控股 有限公司作出股东决定，批准本次交易。

2022年11月28日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出 股东决定，批准本次交易。

本次权益变动尚需航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合 规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户 登记手续。

5、本次权益变动前后股权控制情况

本次权益变动前后公司控股股东及实际控制人持有的股份及表 决权情况如下：

决权情况如下：
股东名称	本次权益变动前持有股份		本次权益变动后持有股份
	股数（股）	占总股本比 例	股数（股）	占总股本 比例
中航国际控股有限公司	291,567,326	11.86%	291,567,326	11.86%

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中航国际	179,516,146	7.30%	179,516,146	7.30%
中航国际厦门	36,525,940	1.49%	-	-
中航国际实业	172,097,332	7.00%	208,623,272	8.49%
中航国际小计	679,706,744	27.66%	679,706,744	27.66%
湖北长江天马定增投资基 金合伙企业（有限合伙）	81,924,922	3.33%	81,924,922	3.33%
中航国际及其一致行动人 合计	761,631,666	30.99%	761,631,666	30.99%
其他股东	1,696,115,995	69.01%	1,696,115,995	69.01%
总股本	2,457,747,661	100.00%	2,457,747,661	100.00%

本次股权转让完成之后，中航国际直接并通过下属公司中航国际 控股、中航国际实业合计持有公司27.66%的股份，以及通过一致行动 人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）控制公司3.33% 的表决权，合计控制公司30.99%的股份表决权，仍为公司的实际控制 人，公司实际控制人不会发生变化。

6、协议主要内容

（1）标的股份转让

1）截至本协议签署日，中航国际厦门直接持有深天马36,525,940 股非限售流通A股，占深天马总股本的1.49%。中航国际厦门同意根据 本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天马 36,525,940股非限售流通A股，占深天马总股本的1.49%，中航国际实 业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际厦门转让的标的 股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利， 包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配 股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过 户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款

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项。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送 股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份 包含该等新增股份。

（2）转让价格及支付

1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转 让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公 司中的国有权益并不因此减少，因此股份转让价格可以根据上市公司 股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。 协议双方确认，本次股份转让以深天马截至2021年12月31日经审计每 股净资产值（小数点后保留两位）12.26元/股（追溯调整后）为基础 确定转让价格，中航国际厦门持有深天马36,525,940股股份，转让价 格合计为447,808,024.4元（以最终经国资管理部门批准数字为准）。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

3）协议双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：中航国 际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作 为保证金支付至中航国际厦门指定的银行账户。上述保证金在中航国 际实业依据约定支付剩余股份转让价款时自动转为股份转让款的一 部分。中航国际实业应在标的股份过户前将剩余的股份转让款支付至

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中航国际厦门指定的银行账户。

• （3）交割

• 1）中航国际厦门收到标的股份全部转让价款之日起30个工作日

• 内，协议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户 手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成 即本次交易交割完成。

• 2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股

• 份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。

• 3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债

• 权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以 及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与 中航国际实业无关。

• （4）职工安置及债权债务处理

• 1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置

• 事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继 续聘任。

• 2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转

• 移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然 由标的公司享有和承担。

• （5）生效、变更和解除

• 1）本协议自中航国际厦门及中航国际实业法定代表人或授权代

• 表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准

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本次交易后生效。

2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书 面协议后方可生效。

二、本次权益变动后续事项

公司后续将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定 的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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