TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2022

Jun 10, 2022

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2022-043

天马微电子股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2022 年6 月10 日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公 司”或“深天马”）收到股东中国航空技术国际控股有限公司（以下 简称“中航国际”）的通知，中航国际拟将持有的公司172,097,332 股股份，占公司现有总股本的7.00%，非公开协议转让给其全资子公 司中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）。

2、本次协议转让完成后，中航国际将不再持有公司股份，中航 国际实业将持有公司172,097,332 股股份，占公司现有总股本的 7.00%。公司控股股东和实际控制人控制的公司股份未发生变化。

3、本次股份转让为同一实际控制人控制下不同主体之间的转让， 不涉及增持和减持，不触及要约收购。

4、本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司（以下简称“航 空工业集团”）批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的 不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

中航国际与中航国际实业于2022 年6 月10 日就本次股权转让签

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署《中国航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关 于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股 权转让协议受让中航国际直接持有的公司7.00%的股份。本次股权转 让的受让方中航国际实业为转让方中航国际的全资子公司，均为国有 股东，此次交易采用非公开协议转让方式。

1、转让方基本情况

转让方名称	中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人	赖伟宣
注册资本	957,864.1714 万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18 号
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；进出口业务；仓储；新能 源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅助 设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通 信服务；信息系统集成服务；软件开发；航空运输设备销售；智能无人 飞行器销售；通用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；运输设备 租赁服务；政府采购代理服务；采购代理服务；对外派遣实施境外工程 所需的劳务人员；销售易制毒化学品：丙酮，甲苯，2-丁酮；易制爆化 学品：硝酸钾；其他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、 涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]， 2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，二甲苯异构体混合物， 5- 硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二 甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲 苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲 苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效 期至2024 年08 月16 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	1983 年4 月12 日至无固定期限
通讯地址	北京市朝阳区北辰东路18 号
联系电话	010- 84808613
股东结构	中国航空工业集团有限公司持股91.13%，中航建银航空产业股权投资 （天津）有限公司持股8.87%

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2、受让方基本情况

受让方名称	中航国际实业控股有限公司
法定代表人	赖伟宣
注册资本	1,000,000 万元
注册地址	深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3 号中航3 号楼101
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5H2N4X0F
经营范围	一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营 支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供 应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时 仪器制造；安防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移 动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设 备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发； 工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新 能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网 技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件 销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业 总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对 外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房 地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳 务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限	2021 年11 月11 日至无固定期限
通讯地址	深圳市福田区华富路中航中心大厦39 楼
联系电话	0755-21246963
股东结构	中国航空技术国际控股有限公司100%持股

3、本次权益变动已履行及尚需履行的程序

2022 年5 月11 日，转让方中航国际召开总经理办公会，批准本 次交易。

2022 年5 月31 日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作

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出股东决定，批准本次交易。

本次权益变动尚需航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合 规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户 登记手续。

4、本次权益变动前后股权控制情况

本次权益变动前后控股股东及实际控制人持有的股份及表决权 情况如下：

股东名称	本次权益变动前持有股份	本次权益变动前持有股份	本次权益变动后持有股份	本次权益变动后持有股份
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
中航国际控股有 限公司	291,567,326	11.86%	291,567,326	11.86%
中国航空技术深 圳有限公司	179,516,146	7.30%	179,516,146	7.30%
中航国际	172,097,332	7.00%	-	-
中国航空技术厦 门有限公司	36,525,940	1.49%	36,525,940	1.49%
湖北长江天马定 增投资基金合伙 企业(有限合伙)	81,924,922	3.33%	81,924,922	3.33%
中航国际实业	-	-	172,097,332	7.00%
中航国际及其一 致行动人合计	761,631,666	30.99%	761,631,666	30.99%

本次权益变动前后，中航国际及其一致行动人持有的公司股份及 表决权未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变化。

5、协议主要内容

（1）标的股份转让

1）截至本协议签署日，中航国际直接持有深天马172,097,332 股非限售流通A 股，占深天马现有股份总数的7.00%。中航国际同意 根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天 马172,097,332股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.00%，

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中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际转让 的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的 权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红 利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让 一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任 何款项。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送 股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份 包含该等新增股份。

（2）转让价格及支付

1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转 让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公 司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公 司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确 定。协议双方确认，本次股份转让以深天马提示性公告日前30 个交 易日的每日加权平均价格的算术平均值9.1223 元为基础确定转让价 格。中航国际持有深天马172,097,332 股股份，本次股份转让价格 9.13 元/股，股份转让价款合计为1,571,248,641.16 元（以最终经 国资管理部门批准金额为准）。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

• 3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5 个工

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作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至中航国际指定的银行 账户。中航国际实业应在标的股份过户前将股份转让款支付至中航国 际指定的银行账户。上述保证金在中航国际实业依据协议约定支付股 份转让款时自动转为股份转让款的一部分。

（3）交割

• 1）中航国际收到标的股份全部转让款之日起30 个工作日内，协

• 议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户手续， 将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次 交易交割完成。

• 2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股

• 份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。

3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债 权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以 及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与 中航国际实业无关。

（4）职工安置及债券债务处理

• 1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置

• 事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继 续聘任。

• 2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转

• 移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然 由标的公司享有和承担。

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本协议自中航国际及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/ 签章并加盖公章后成立，待航空工业集团批准本次交易后生效。

二、本次权益变动后续事项

涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书等工作，公司将同 步履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨 潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二二年六月十一日

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