TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2020

Apr 9, 2020

天马微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天马微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深天马 A

股票代码：000050

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908

通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中 心 3908

股权变动性质：股份减少

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

公司住所：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心大厦 3901 通讯地址：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心大厦 3901 股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二〇年四月

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天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的天马微电子股份有限公司股份变 动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在天马微电子股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中 航国际控股，继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并从而承继 信息披露义务人所持有的上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人 不再持有上市公司的股份。本次权益变动尚需获得香港证监会及香港联交所的批 准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航国际及其一致行动人可以免于 以要约方式增持股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况............................................. 6 三、信息披露义务人之间的关系......................................................................... 6 四、中国航空技术厦门有限公司......................................................................... 7 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 8 第二节 本次权益变动目的及后续计划 ................................................................... 10 一、本次权益变动目的....................................................................................... 10 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持深天马 A 股份或处置其已拥有 权益的计划........................................................................................................... 10 三、本次权益变动所履行的相关程序............................................................... 11 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 12 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况........................... 12 二、本次权益变动方式....................................................................................... 13 三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况............................................... 13 四、关于权益变动双方的其他情况说明........................................................... 21 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 23 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 24 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 25 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 26

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天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

深天马A、上市公司、公司	指	天马微电子股份有限公司
本报告书	指	天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书
中航国际深圳、中航深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股、161HK	指	中航国际控股股份有限公司
信息披露义务人	指	中国航空技术深圳有限公司和中航国际控股股份有限 公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019年10 月2日就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股 有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股 股份有限公司之吸收合并协议》
本次权益变动	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司 中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和 中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股 的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。中航国 际因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取 得中航国际深圳和中航国际控股合计直接持有的深天 马A23.00%股权。本次吸收合并后，中航国际直接持有 深天马A 643,180,804 股股份，占深天马A 总股份的 31.40%。
本次交易、本次合并、本次 合并事项	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司 中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和 中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股 的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格的交易
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书

香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
15号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中国航空技术深圳有限公司

公司名称	中国航空技术深圳有限公司
住所	深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908
注册资本	100,000.00万元
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
统一社会信 用代码	91440300190340363K
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发； 自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限	自1982年12月1日起至2032年12月1日止
控股股东	中国航空技术国际控股有限公司
联系电话	0755-21246963

（二）中航国际控股股份有限公司

公司名称	中航国际控股股份有限公司
住所	深圳市福田区华富路1018号中航中心大厦3901
注册资本	116,616.1996万元
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	刘洪德
统一社会信 用代码	91440300279351229A
企业类型	上市股份有限公司
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的

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	项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限	自1997年6月20日起至2047年6月20日止
控股股东	中国航空技术国际控股有限公司
联系电话	86-755-21246912

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

(一) 中国航空技术深圳有限公司

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
1	由镭	董事长	中国	中国	否
2	汪名川	董事	中国	中国	否
3	杨有青	董事	中国	中国	否
4	李斌	董事	中国	中国	否
5	付德斌	董事	中国	中国	否

(二) 中航国际控股股份有限公司

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
1	刘洪德	董事会主席	中国	中国	否
2	赖伟宣	副主席、执行董事	中国	中国	否
3	由镭	副主席、执行董事	中国	中国	否
4	刘军	执行董事	中国	中国	否
5	傅方兴	执行董事	中国	中国	否
6	陈宏良	执行董事	中国	中国	否
7	黄慧玲	独立非执行董事	中国香港	中国香港	否
8	邬炜	独立非执行董事	中国香港	中国香港	否
9	魏炜	独立非执行董事	中国	中国	否

三、信息披露义务人之间的关系

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（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

本次权益变动前，中航国际深圳、中航国际控股和中航国际厦门的股权关系 如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
航空工业
91.14%
中航国际
100.00%
中航国际深圳 37.50%
33.93%
100.00%
中航国际厦门 中航国际控股
----- End of picture text -----

中航国际深圳和中航国际控股在资产和业务方面相互独立。中航国际深圳和 中航国际控股的董事有部分交叉，详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍” 之“二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况”。

（二）各信息披露义务人的一致行动关系

中航国际深圳、中航国际控股及中航国际厦门因同受航空工业控制而构成一 致行动人。一致行动人之间并未签署一致行动相关约定。

四、中国航空技术厦门有限公司

（一）基本情况

中航国际厦门持有上市公司 1.78%的股权，信息披露义务人为中航国际厦门 的控股股东，且实际控制人同为航空工业。中航国际厦门基本情况如下：

公司名称	中国航空技术厦门有限公司
住所	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
注册资本	55,000万元

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成立日期	1991年6月28日
法定代表人	董海
统一社会信 用代码	91350200154990764C
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服 务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易 经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的 项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产 业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；汽车零配件批发；摩托 车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批 发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发 业（不含需经许可审批的经营项目）；其他航空运输辅助活动；汽车零配件 零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
经营期限	自1996年6月28日起至2041年6月27日止
控股股东	中航国际控股股份有限公司
联系电话	0592-5186899

（二）董事及主要负责人情况

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
1	董海	董事长	中国	中国	否
2	赵玉成	董事	中国	中国	否
3	郭剑	董事	中国	中国	否
4	李培寅	董事	中国	中国	否
5	林昱	董事、总经理	中国	中国	否

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）中国航空技术深圳有限公司

截至本报告书签署日，中航国际深圳拥有的权益 5%以上的其他上市公司情 况如下：

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序号	公司名称	证券代码	持股比例	上市地
1	天虹商场股份有限公司	002419.SZ	43.40%	深圳
2	中航国际控股股份有限公司	0161.HK	33.93%	香港
3	招商局积余产业运营服务股份 有限公司	001914.SZ	12.97%	深圳

（二）中航国际控股股份有限公司

截至本报告书签署日，中航国际控股拥有的权益 5%以上的其他上市公司情 况如下：

序号	公司名称	证券代码	持股比例	上市地
1	深南电路股份有限公司	002916.SZ	69.05%	深圳
2	飞亚达精密科技股份有限公司	000026.SZ	36.79%	深圳

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第二节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航 国际拟与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协 议》，中航国际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。本次权益变动完成后， 中航国际将直接持有深天马 A643,180,804 股股份，占深天马 A 总股份的 31.40%， 中航国际厦门将为中航国际全资子公司持有深天马 A36,525,940 股股份，占深天 马 A 总股份的 1.78%。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持深天马 A 股份或处

置其已拥有权益的计划

2019 年 8 月 29 日，深天马 A 公告 2019 年度非公开发行 A 股股票预案，拟 发行不超过 409,624,610 股 A 股股票，其中，中航国际控股的一致行动人湖北长 江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”）拟认购 不超过 8,192.4922 万股，即不超过本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。本次 权益变动完成后，中航国际将成为深天马 A 控股股东，根据中航国际控股与长 江天马基金签订的《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》以及中航国 际作出的《关于承继中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司对 天马微电子股份有限公司相关承诺的声明与承诺》，中航国际将与长江天马基金 继续保持一致行动关系。如深天马 A2019 年度非公开发行 409,624,610 股 A 股股 票实施完成，中航国际、中航国际厦门及长江天马基金将持有上市公司 761,631,666 股股份，占未来深天马 A2019 年度非公开发行 A 股股票实施完成后 上市公司总股本的 30.99%。

截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述情形外，信息披露义务人暂无 在未来 12 个月内增持深天马 A 股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披 露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其 他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

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三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2019 年 2 月 26 日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。

2019 年 9 月 23 日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

2019 年 9 月 25 日，航空工业批准本次交易；

2019 年 9 月 30 日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交 易；

2019 年 10 月 2 日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸收合并协 议》；

2019 年 10 月 25 日，中航国际股东会审议并批准本次交易；

2020 年 2 月 14 日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本次合并， 中航国际控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并 事项；

2020 年 3 月 10 日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复，同意中 航国际控股于 2020 年 4 月 17 日正式退市。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联 交所上市规则生效。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约 方式增持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国证监会 核准。中航国际已于 2020 年 3 月 26 日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通 知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第 7.1.3 条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属 A 股 上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，中航国际深圳直接持有上市公司 179,516,146 股股份，占 上市公司总股本的 8.76%。中航国际控股持有上市公司 291,567,326 股股份，占 上市公司总股本的 14.24%。中航国际深圳与中航国际控股合计持有上市公司 471,083,472 股股份，合计持有上市公司 23.00%的股权。中航国际厦门持有上市 公司 A36,525,940 股股份，占上市公司总股本的 1.78%。中航国际直接持有上市 公司 172,097,332 股股份，占上市公司总股本的 8.40%。

本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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2、本次权益变动后

本次权益变动后，中航国际深圳与中航国际控股不再持有上市公司股份。中 航国际将成为深天马 A 的控股股东，直接持有上市公司 643,180,804 股股份，占 上市公司总股本的 31.40%。中航国际一致行动人中航国际厦门持有上市公司 36,525,940 股股份，占上市公司总股本的 1.78%。

本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动方式

2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合 并协议》，中航国际吸收合并中航国际深圳和中航国际控股，中航国际深圳和中 航国际控股注销法人资格，中航国际深圳和中航国际控股的全部资产、负债、业 务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。中航国 际因本次吸收合并承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司 179,516,146 股股 份及中航国际控股直接持有的 291,567,326 股股份。本次股份变动具体情况如下：

出让方/受让方	吸收合并前股份情况	吸收合并前股份情况	吸收合并后股份情况	吸收合并后股份情况
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中航国际深圳	179,516,146	8.76%	-	-
中航国际控股	291,567,326	14.24%	-	-
中航国际	172,097,332	8.40%	643,180,804	31.40%
中航国际厦门	36,525,940	1.78%	36,525,940	1.78%

注：中航国际深圳持有上市公司 8.76%股权，中航国际控股持有上市公司 14.24%股权， 中航国际因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取得上市公司合计 23.00%股权。 本次权益变动完成后，中航国际直接持有上市公司 31.40%股权。

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体及签订时间

2019年10月2日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股（以下简称“协 议三方”）签署了《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公 司、中航国际控股股份有限公司之吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

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1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航国际深圳及中航国际控 股而继续存在，中航国际深圳及中航国际控股注销法人资格；中航国际深圳及中 航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由 中航国际依法承接与承继；

• 2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币 957,864.1714 万元；

3、协议三方同意，本次交易完成后，中航国际深圳及中航国际控股员工的 劳动合同将根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续 公司之分/子公司继续履行，中航国际深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇 主的任何及全部权利和义务将自本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享 有和承担；

4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：

（1）中航国际控股临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进 行的本次交易；

（2）中航国际控股 H 股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及 其进行的本次交易；

（3）中航国际就本次交易导致的中航国际深圳及中航国际控股的下属 A 股 上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并 经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；

（4）中航国际接获的 H 股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况 下不获撤销）达至 H 股独立股东所持有 H 股的至少 90%；

（5）中航国际控股 H 股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完 成收购要约；

（6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；

（7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构 所有必要的批准或备案，包括国家发改委的备案。

5、主要承诺

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（1）过渡期间运营

于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有明 确规定的以外，中航深圳、中航国际控股进一步承诺：

1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例和 经营方式持续经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次 合并构成实质障碍的活动；（2）尽最大合理努力保持其公司结构的完整性，使 其各自现有的董事及管理层（或负责人）和主要员工继续为其提供服务，并保持 其同重要客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关 系，以便在合并完成日其良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

1.2 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1） 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份 或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券；（2）以现金、股票或财产 宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；（3）对任何股份 或股本拆细、组合或重新分类；或（4）赎回、收购或以其它方式直接或间接获 得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保；

1.3 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1） 承担或变更任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除 外；或（2）变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利 或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；

1.4 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1） 发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外，（2）除 在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务 的条款；（3）承担、担保、背书或以其它方式（无论是否直接、或有或其它） 承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；（4）向任 何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实 践的例外；或（5）作出任何重大承诺或进行任何重大交易（包括但不限于任何 资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产）；

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1.5 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、 出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正常业务经营或遵 循以往实践的情形除外；

1.6 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署 与重大资产购买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或与以往实践一 致的除外；

1.7 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其 管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、 奖金、补偿金、采纳任何股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式；

1.8 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、 购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），在正 常业务经营中或遵循以往实践的除外；

1.9 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过 计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重 组（本次合并除外）；

1.10 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启动 或和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

1.11 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改变 采用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外；

1.12 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署 从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建 议或宣布从事上述各项的意图。

（2）信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国际 控股应（且应促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常工作时间 内向中航国际的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所 有其财产、账册、承诺、记录以及中航国际合理要求的关于其业务、财产和人员

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的所有其它情况；且在该期间，中航国际控股（且应促使其子公司）应及时向中 航国际提供其在该期间按照适用法律及上市规则的要求提交或收到的每一报告、 附则、注册报告及其它文件的副本。

（3）合理最大努力

3.1 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航深 圳、中航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当 或合理（根据任何适用法律）行为，尽快完成本次合并，包括但不限于：

i. 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（1）及时正 式召集、通知、召开股东会或股东大会，以就本次合并的批准和《吸收合并协议》 的通过进行讨论并采取行动；（2）准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的 综合要约文件及通函，尽最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合 要约文件及通函中的信息；（3）就中航国际控股而言，尽最大努力在综合要约 文件及通函中写入董事会推荐股东投票支持批准本次合并及通过《吸收合并协 议》的建议（但独立董事委员会的意见除外，其将考虑独立财务顾问的建议而独 立发表意见）；（4）就中航国际控股而言，在符合适用的法律法规和上市规则 的前提下，采取所有其它必要的，或中航国际合理地认为是可取的行动以便取得 按公司法和/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的股东投票或同 意；

ii. 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取获得任 何第三方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或 放弃所需的行动；

iii. 促成本次合并生效条件的实现；

iv. 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合 并涉及的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记 的所有必要申请材料；

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v. 于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采取任 何合理预期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批 准或同意的行动。

3.2 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就其 提交给任何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合 并的文件或其它材料应当提前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任 何第三方、政府机构或证券监管机构关于《吸收合并协议》和本次合并的信函后 应立即通知其他方。如果任何一方或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证 券监管机构对《吸收合并协议》和本次合并的额外情况或文件材料的要求，该方 应诚信地作出合理努力，在与其他方协商后，根据该要求作出适当答复。如果因 签署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进行转让、修改或变更，其应 尽最大努力完成该转让、修改或变更。

（4）进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出 任何申请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善或确认存 续公司对其因本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深 圳、中航国际控股或中航国际本身、其财产或资产的任何权利、所有权和利益， 以执行《吸收合并协议》，则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权 以中航深圳、中航国际控股或中航国际的名义或代表中航深圳、中航国际控股或 中航国际签署并交付所有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公 司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便授予、完善或确认对存续公司的 该权利、财产或资产的权利、所有权或利益，以执行《吸收合并协议》。

（5）债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股 H 股收购要约成为 无条件或被宣布成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履 行债权人通知及公吿等法律程序，并且应债权人要求（如有）提前还款或提供担 保。

（6）保密与信息披露

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6.1 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行 《吸收合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内 容等保密，包括《吸收合并协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等， 但前述限制不适用于：（1）在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所 知的资料和信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》； （2）保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没有附随使用 和透露限制的信息；（3）任何一方依照中国或香港法律要求，或根据中国或香 港的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。

6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、 高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务， 必要时须签订书面的《保密协议》并严格遵守。

6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任何 形式发布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除 非，该等公告、新闻稿或通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关 或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公 告、新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通 函之前，给予其他方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。

（三）与协议相关的《通知函》

2020 年 3 月 26 日，中航国际向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》， 明确中航国际不可撤销地豁免《吸收合并协议》项下第 7.1.3 条的先决条件，即 “中航国际于本协议签署后三日内就本次合并导致的中航深圳、161HK 的下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请， 并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准”。 除此之 外，《吸收合并协议》第 7.1 条的其余各项条件保持不变。

（四）本次吸收合并导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式

待本次合并生效后，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股实施吸收合并， 信息披露义务人将不在持有上市公司股份，中航国际将因吸收合并中航国际深圳

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和中航国际控股而承继取得中航国际控股和中航国际深圳直接持有的上市公司 共计 23.00%的股份，本次权益变动完成后，中航国际直接持有上市公司 31.40% 股权，其一致行动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使中航国际 成为深天马 A 的控股股东。

（五）所持股份权益受限情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及中航国际深圳及中航国际控股共 计持有的上市公司 471,083,472 股股份。其中中航国际控股持有的 291,567,326 股股份及中航国际深圳持有的 86,374,999 股股份为无限售流通股，不存在任何权 利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。此外，中航国际深圳持有的其余 93,141,147 股股份为有限售条件的股份，该部分股份为中航国际深圳于深天马 A2018 年重大资产重组中认购部分，预计解锁日为 2021 年 8 月 2 日。

根据《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》，适用《上 市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号，简称《重组办法》）第四十 三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之 下不同主体之间转让上市公司股份，不属于《重组办法》第四十三条规定：“特 定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不 得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行 的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”限制转让的范围。

本次权益变动前，中航国际控股直接持有深天马 A14.24%的股份，其全资子 公司中航国际厦门持有深天马 A1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直 接持有深天马 A8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马 A 的控股股东。 本次权益变动完成后，随着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承 继中航国际深圳及中航国际控股持有的深天马 A 合计 23.00%的股份，直接持有 深天马 A31.40%的股份，其一致行动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的 股份，使中航国际成为深天马 A 的控股股东。中航国际控股及中航国际的实际 控制人均为航空工业，且本次权益变动未导致深天马 A 的最终实际控制人变化，

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本次交易属于《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》规定 的情形，中航国际继承中航国际深圳持有的 93,141,147 股有限售条件的股份不存 在转让限制。

此外，本次吸收合并中，中航国际已作出承诺，将继承中航国际深圳在深天 马 A2018 年重大资产重组中作出的股份锁定承诺。

除上述事项外，中航国际深圳持有的上市公司股票中不存在任何权利限制， 包括但不限于股份被质押、冻结。

（六）中航国际免于发出要约的事项及理由

中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股，继而以 吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并。本次权益变动前，中航国际 控股直接持有深天马 A14.24%的股份，其全资子公司中航国际厦门持有深天马 A1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 A8.40%、8.76% 的股份，中航国际控股系深天马 A 的控股股东。本次权益变动完成后，随着中 航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控 股持有的深天马 A 合计 23.00%的股份，直接持有深天马 A31.40%的股份，其一 致行动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使中航国际成为深天马 A 的控股股东。中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工业，本次权益 变动未导致深天马 A 的最终实际控制人变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次权益变动属 于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发 出要约。

四、关于权益变动双方的其他情况说明

（一）本次权益变动后，中航国际成为深天马A的控股股东，航空工业仍保 持其实际控制人地位。中航国际的主体资格、资信情况等均满足成为上市公司控 股股东的条件。

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（二）上市公司与中航国际控股、最终实际控制人航空工业及其关联方存在 因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，中航国际控股、 航空工业及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债 提供担保或损害上市公司利益的其他情形。针对正常业务产生的对上市公司经营 性负债，根据《吸收合并协议》，本次交易完成后中航国际依法承接与承继中航 深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与 义务。此外，本次交易中航国际已出具关于规范关联交易的承诺函，未来将严格 遵守证券监管规定及上市公司章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求并 及时对关联交易事项进行信息披露。

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第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前 6 个月内不存在买卖深天马 A 股 份的行为。

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第五节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进 行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

• （一）中航国际深圳和中航国际控股的营业执照；

• （二）中航国际深圳和中航国际控股董事及主要负责人名单及其身份证明文

件；

• （三）《吸收合并协议》；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

由 镭

年 月 日

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

刘洪德

年 月 日

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

由 镭

年 月 日

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

刘洪德

年 月 日

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附表：

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基本情况
上市公司名称	天马微电子股份有限公司		上市公司所 在地	广东省深圳市
股票简称	深天马A		股票代码	000050
信息披露义务 人名称	1、中国航空技术深圳有限公 司 2、中航国际控股股份有限公 司		信息披露义 务人注册地	1、广东省深圳市福田区华强北 街道华航社区华富路1018号中 航中心3908 2、深圳市福田区华富路1018 号中航中心大厦3901
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少  不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有  无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他  ：中航国际因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取得上市 公司合计31.40%股权。信息披露义务人中航国际深圳和中航国际控股在本次权 益变动后将不再持有上市公司股份
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 限售A股、流通A股 中航国际深圳持有限售A股数量：93,141,147股 ，流通A股数量： 合计股持股比例：8.76% 。 股票种类： 流通A股 中航国际控股持有数量：291,567,326股 ；持股比例：14.24% 。					86,374,999 ；
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	股票种类： 限售A股、流通A股 中航国际深圳变动的限售A股数量：93,141,147股 ，流通A股数量 合计变动比例：8.76% 股票种类： 流通A股 中航国际控股变动数量：291,567,326股 ；变动比例：14.24%					：86,374,999 ；
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是 □ 否 

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信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 是 □ 否  买卖该上市公 司股票 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否  害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否  的负债， 未解 除公司为其负 债提供的担 ___（如是，请注明具体情况） 保， 或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是  否 □ 准 是 □ 否  本次权益变动尚需： 1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所 上市规则生效。 是否已得到批 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方 准 式增持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国证监会核 准。 中航国际已于 2020 年 3 月 26 日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通 知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第 7.1.3 条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属 A 股 上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

由 镭

年 月 日

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签字盖章页）

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

刘洪德

年 月 日

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