TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2019

Mar 19, 2019

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北京市嘉源律师事务所
关于中国航空技术国际控股有限公司
增持天马微电子股份有限公司股份的
专项核查意见
中国 • 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
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深天马·增持股份专项核查意见 嘉源律师事务所

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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国航空技术国际控股有限公司

增持天马微电子股份有限公司股份的

专项核查意见

嘉源(2019)-02-027

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“深天马”）的委托，就公司实际控制人中国航空技术国 际控股有限公司（以下简称“中航国际”）增持公司股份（以下简称“本次增持”） 的相关事宜，出具本专项核查意见。

本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文 件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。本次增持相关方 已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实 的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料 和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及

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深天马·增持股份专项核查意见 嘉源律师事务所

复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本专项核查意见中，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专 项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文 件发表核查意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质 的材料发表专项核查意见。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并 保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本专项核查意见仅供公司本次增持依照《收购办法》及相关法律、法规、规 范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1、中航国际成立于 1983 年 4 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局于 2018 年 9 月 18 日核发的统一社会信用代码为 911100001000009992 的《营业执照》， 注册资本为 957864.1714 万元，住所为北京市朝阳区北辰东路 18 号，法定代表 人为刘洪德，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：“进出口业务；仓储； 工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展 览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务 人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚， 盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品:2，4，6-三硝基二甲苯，2，3-二甲 苯酚，1，4-二甲苯，1，3-二甲苯，1，2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、 辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1，3二甲苯，5-叔丁基-2，4，6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1，3二甲苯，4-硝基-1，2-二甲苯，3-硝基-1，2-二甲苯，3，5-二甲苯酚，3，4-二甲

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深天马·增持股份专项核查意见

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苯酚，2-硝基-1，3-二甲苯，2，6-二甲苯酚，2，5-二甲苯酚，2，4-二甲苯酚。 （化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 16 日）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

2、根据中航国际书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之 日，中航国际不存在依据法律、法规、规范性文件及《中国航空技术国际控股有 限公司章程》规定需要终止的情形，中航国际依法存续。

3、根据中航国际书面确认并经本所核查，中航国际不存在《收购办法》第 六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上所述，本所律师认为：中航国际依法存续，且不存在《收购办法》第六 条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资 格。

二、关于本次增持的情况

1、本次增持前中航国际及其一致行动人的持股情况

根据公司提供的资料，本次增持前，中航国际直接持有公司 167,384,432 股 股份，持股比例为 8.17%；中航国际及其一致行动人合计持有公司 669,694,149 股股份，持股比例为 32.70%；中航国际为深天马实际控制人。

2、本次增持计划

2018 年 9 月 18 日，深天马公告了《关于公司实际控制人增持公司股份及后 续增持计划的公告》。根据该公告，2018 年 9 月 18 日，中航国际通过深圳证券 交易所交易系统增持公司股份 1,750,000 股，增持比例约占公司已发行股份总数

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的 0.09%；中航国际在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定的前提下， 自该公告披露之日起 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，拟 增持股份的总金额不低于 5,000 万元人民币，且不超过 10,000 万元人民币（含该 公告中已增持股份）。

3、本次增持计划的实施情况

根据中航国际书面确认并经本所核查，截至本次增持计划期限届满之日，中 航国际累计增持公司股份 4,712,900 股，占公司总股本的 0.23%，增持股份金额 为 5,004.97 万元，达到了本次增持计划总金额下限，本次增持计划已实施完毕。

综上所述，本所律师认为：中航国际本次增持计划已实施完毕，本次增持股 份行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 的规定。

三、本次增持属于《收购办法》规定免于提出豁免要约申请的情形

1、根据《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投 资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续：······（二）在一个上市公司中拥有权益 的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

2、经本所律师核查，本次增持前，中航国际及其一致行动人合计持有公司 669,694,149 股股份，持股比例为 32.70%，为深天马实际控制人。

3、经本所律师核查，本次增持期间，中航国际累计增持公司股份 4,712,900 股，占公司总股本的 0.23%；2019 年 1 月 24 日，公司发布《关于公司实际控制 人之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，根据公司提供的资料及 本所律师核查，截至中航国际本次增持计划期限届满之日，公司实际控制人之一 致行动人中国航空技术深圳有限公司累计增持公司股份 5,299,695 股，占公司总 股本的 0.26%，中航国际及其一致行动人在本次增持期间合计增持公司总股本的 0.49%，未超过公司总股本的 2%。

综上所述，本所律师认为，中航国际本次增持股份符合《收购办法》第六十

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三条第（二）款的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

四、本次增持的信息披露

公司于 2018 年 9 月 19 日发布了《关于公司实际控制人增持公司股份及后续 增持计划的公告》，于 2018 年 12 月 19 日发布了《关于公司实际控制人增持公司 股份的实施进展公告》，对公司实际控制人中航国际本次增持相关事项进行了披 露。前述披露事宜符合《收购办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》的相关规定。就本次增持计划完成事宜，公司尚需按照相 关法律法规的规定进行披露。

综上，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，中航国际本次增持计 划已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、中航国际为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》 第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体 资格。

• 2、中航国际本次增持计划已实施完毕，本次增持股份行为符合《证券法》、

• 《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

3、中航国际本次增持行为属于《收购办法》第六十三条第（二）款规定的 免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

4、截至本专项核查意见出具之日，中航国际本次增持计划已经按照有关法 律法规的规定履行了相应的信息披露义务，尚需就本次增持计划完成事宜进行公 告。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术国际控股有 限公司增持天马微电子股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：韦 佩

吴俊超

年 月 日

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