TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2017

Aug 23, 2017

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天马微电子股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司

公司名称：天马微电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深天马 A 股票代码：000050

信息披露义务人： 厦门金财产业发展有限公司 公司住所、通讯地址： 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4605-4609 单元

股份变动性质： 增持上市公司股份引起的权益增加

签署日期：二 O 一七年八月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以 下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及相关的法 律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天马微电子股份有限公司（以下简称： “深天马”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深天马拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、本次权益变动是基于深天马发行股份购买资产并募集配套资金事宜。深 天马拟向厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）、中国航空技术 国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下 简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”） 发行股份购买其所持厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100.00% 股权；拟向上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）、上海张江 （集团）有限公司（以下简称“张江集团”）发行股份购买其所持有的上海天马 有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60.00%的股权，同时 非公开发行股份募集不超过 190,000 万元的配套资金。本次交易完成后，深天马 的总股本将增至 2,158,781,175 股。因信息披露义务人以所持有的厦门天马 64.00% 的股权认购深天马本次非公开发行的股票，信息披露人对深天马的持股比例将由

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1

发行前的 0.00%增加至发行后的 18.05%。

深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金方案已经深天马第八届董事 会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，尚待有权国有资产监督 管理部门批准、深天马股东大会批准和中国证监会的核准。

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2

目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6 二、信息披露义务人产权及控制关系结构图 ................................................................... 6 三、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 ............................. 13 四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 13 五、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5% 的情况 ................................................................................................................................. 14 六、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司等金融机构的情况 14 第二节 本次权益变动的目的 ................................................................................. 15 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 15 二、信息披露义务人本次权益变动后增持或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ............................................................................................................................................. 15 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ..................... 15 第三节 本次权益变动的方式 ................................................................................. 16 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 ................................. 16 二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 16 三、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ................................................................. 16 四、本次权益变动涉及股份的限制情况 ......................................................................... 21 五、本次交易已履行及尚未履行的审批程序 ................................................................. 21 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 23 一、信息披露义务人增持资金总额及资金来源 ............................................................. 23 二、本次权益变动涉及的资金支付方式 ......................................................................... 23 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 24 一、未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整 ......................................................................................................................................... 24

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3

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 24 三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划 ................................................. 24 四、对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 24 五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划 ............................................. 25 六、对上市公司分红政策调整的计划 ............................................................................. 25 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 25 第六节 对上市公司影响的分析 ............................................................................. 26 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 26 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 26 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 26 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 27 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 27 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 27 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 27 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............. 27 第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 28 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................. 28 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情 况 ......................................................................................................................................... 28 第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 29 一、信息披露义务人近三年财务状况 ............................................................................. 29 二、信息披露义务人 2016 年度财务报告的审计意见 ................................................... 33 第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 34 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 35 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 35 二、备置地点 ..................................................................................................................... 35 声明 ............................................................................................................................. 36

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4

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

金财产业、信息披露义务人	指	厦门金财产业发展有限公司
本报告书	指	金财产业作为信息披露义务人出具的《天马微电子股份 有限公司详式权益变动报告书》
深天马、上市公司、公司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
厦门金控	指	厦门金融控股有限公司
金圆集团	指	厦门金圆投资集团有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
交易对方	指	金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、 上海工投与张江集团
本次交易	指	深天马发行股份购买资产并募集配套资金
标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
《准则16号》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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5

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	厦门金财产业发展有限公司
成立日期	2015年12月30日
法定代表人	吴钢
注册资本	563,200.00万元
注册地址	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代 码	91350200MA345ATY3H
营业范围	贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食 品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油 批发；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他未 列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器 材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、 禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲 料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批 发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危 险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监 控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；首 饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；建材批发；其他化工产品批发 （不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发； 五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术 的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类 医疗器械批发；第一类医疗器械零售。
经营期限	2015年12月30日至2065年12月29日
通讯地址	厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4605-4609单元
邮政编码	361008
联系电话	0592-3502330

二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

截至本报告书签署之日，金财产业的股权结构如下：

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6

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厦门市财政局
100%
金圆集团
100%
厦门金控
100%
金财产业
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（一）金财产业控股股东及实际控制人基本情况

厦门金控直接持有金财产业 100%股权，为金财产业的控股股东。金圆集团 直接持有厦门金控 100%股权，为金财产业实际控制人。金圆集团为厦门市财政 局全额出资设立的公司，因此金财产业的最终控制方为厦门市财政局。 金财产业控股股东厦门金控基本情况如下表所示：

公司名称	厦门金融控股有限公司
成立日期	2015年10月14日
法定代表人	檀庄龙
注册资本	1,000,000万元
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45号4楼03单元F0016
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91350205MA2XN2WC3N
经营范围	接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及 金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法 律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除 外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不 含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他 未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

（二）金财产业及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，金财产业实际控制人金圆集团主要对外投资情况如 下表所示：

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7

公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	持股比例 （%）	主营业务
厦门金融控股 有限公司	1,000,000.00	2015-10-14	100.00	接受金融机构委托从事金融信息 技术外包、金融业务流程外包及 金融知识流程外包；对第一产业、 第二产业、第三产业的投资（法 律、法规另有规定除外）；投资管 理咨询（法律、法规另有规定除 外）；资产管理（法律、法规另有 规定除外）；社会经济咨询（不含 金融业务咨询）；信用服务（不含 需经许可审批的项目）；其他未列 明商务服务业（不含需经许可审 批的项目）。
厦门金圆金控 股份有限公司	384,555.28	2010-05-06	100.00	1、对金融产业的投资；2、创业 投资、创业投资咨询、为创业企 业提供创业管理服务；3、产业投 资；4、股权投资管理与运营；5、 其他法律、法规未禁止或规定需 经批准的项目，自主选择经营项 目，开展经营活动。
厦门国际信托 有限公司	230,000.00	2002-05-10	80.00	资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务； 办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业 拆借；法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业 务。上述经营范围包括本外币业 务。
圆信永丰基金 管理有限公司	20,000.00	2014-01-02	40.80	基金募集、基金销售、资产管理 和中国证监会许可的其他业务； 从事特定客户资产管理业务。
厦门两岸金融 中心建设开发 有限公司	60,000.00	2012-05-09	100.00	土地储备；土地综合开发与运营； 房地产开发与经营；自建物业的 运营与管理（含销售、租赁、物

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8

				业管理）；项目投资；酒店管理； 设计、制作发布、代理国内广告； 未涉及前置许可的其它经营项 目。
金圆亚洲投资 有限公司	14,372.9495 港元	2014-12-22	100.00	目前尚未开展实质业务，仅作为 股东在境内投资设立了厦门金圆 融资租赁有限公司。
金圆国际有限 公司	1,100万美元	2014-06-10	100.00	进出口、转口贸易、投资等业务
金圆实业有限 公司	10,000万新台 币	2015-6-9	100.00	多种批发业务
厦门市创业投 资有限公司	38,191.00	2011-12-30	100.00	创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。
金圆资本管理 （厦门）有限 公司	10,000.00	2014-02-14	100.00	投资管理（法律、法规另有规定 除外）；资产管理（法律、法规 另有规定除外）；其他企业管理 服务。
厦门市城市开 发有限公司	83,700.00	2013-01-30	59.74	房地产开发经营（棚户区改造（含 保障性住房、安置房、片区开发 等项目）、土地一级综合开发、 城市配套基础设施建设等项目投 融资建设与管理、房地产开发投 资与管理、以及建筑材料等贸易 业务）。
厦门市担保有 限公司	69,512.756678	2000-09-30	78.50	从事融资性担保业务（主营贷款 担保、票据承兑担保、贸易融资 担保、项目融资担保、信用证担 保等担保业务和其它法律、法规 许可的融资性担保业务。兼营范 围为诉讼保全担保、履约担保以 及与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介服务和以自有资 金进行的投资。）
厦门金圆产业 发展有限公司	474,186.20	2014-08-13	100.00	贸易代理；糕点、糖果及糖批发； 其他预包装食品批发；其他散装 食品批发；酒、饮料及茶叶批发； 保健食品批发；米、面制品及食 用油批发；其他未列明批发业（不 含需经许可审批的经营项目）； 其他娱乐用品制造；游艺用品及

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9

				室内游艺器材制造；其他工艺美 术品制造；果品批发；肉、禽、 蛋批发；谷物、豆及薯类批发； 饲料批发；棉、麻批发；林业产 品批发；纺织品、针织品及原料 批发；黄金现货销售；首饰、工 艺品及收藏品批发(不含文物)；煤 炭及制品批发（不含危险化学品 和监控化学品）；石油制品批发 （不含成品油、危险化学品和监 控化学品）；非金属矿及制品批 发（不含危险化学品和监控化学 品）；金属及金属矿批发（不含 危险化学品和监控化学品）；建 材批发；其他化工产品批发（不 含危险化学品和监控化学品）； 农业机械批发；汽车零配件批发； 五金产品批发；计算机、软件及 辅助设备批发；投资咨询（法律、 法规另有规定除外）；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。
厦门金财产业 发展有限公司	563,200.00	2015-12-30	100.00	贸易代理；糕点、糖果及糖批发； 其他预包装食品批发；其他散装 食品批发；酒、饮料及茶叶批发； 保健食品批发；米、面制品及食 用油批发；第二、三类医疗器械 批发；第二、三类医疗器械零售； 其他未列明批发业（不含需经许 可审批的经营项目）；游艺用品 及室内游艺器材制造；其他工艺 美术品制造；其他娱乐用品制造； 果品批发；肉、禽、蛋批发；谷 物、豆及薯类批发；棉、麻批发； 林业产品批发；饲料批发；黄金 现货销售；纺织品、针织品及原 料批发；煤炭及制品批发（不含 危险化学品和监控化学品）；石 油制品批发（不含成品油、危险 化学品和监控化学品）；非金属 矿及制品批发（不含危险化学品 和监控化学品）；金属及金属矿

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10

				批发（不含危险化学品和监控化 学品）；首饰、工艺品及收藏品 批发(不含文物)；建材批发；其他 化工产品批发（不含危险化学品 和监控化学品）；农业机械批发； 汽车零配件批发；五金产品批发； 计算机、软件及辅助设备批发； 经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；投资咨询（法 律、法规另有规定除外）；第一 类医疗器械批发；第一类医疗器 械零售。
厦门金圆置业 有限公司	500.00	2014-07-07	100.00	房地产开发经营；物业管理；房 地产中介服务（不含评估）；自 有房地产经营活动；停车场管理； 其他未列明房地产业；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；投资咨询（法律、法规 另有规定除外）。
厦门资产管理 有限公司	100,000.00	2015-12-28	100.00	金融资产管理(开展金融企业不良 资产的批量收购、处置业务)；资 产管理（法律、法规另有规定除 外）；兼营与主营业务有关的商 业保理业务；从事企业购并、投 资、资产管理、产权转让的中介 服务。
厦门金圆融资 租赁有限公司	3,000.00万美 元	2015-01-09	100.00	融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保（不含融资担保）；投资咨 询（法律、法规另有规定除外）； 商务信息咨询；企业管理咨询； 兼营与主营业务有关的商业保理 业务（仅限福建自由贸易试验区 内公司）；谷物、豆及薯类批发； 棉、麻批发；林业产品批发；果 品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋 批发；纺织品、针织品及原料批 发；煤炭及制品批发（不含危险 化学品和监控化学品）；石油制品

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11

批发（不含成品油、危险化学品 和监控化学品）；非金属矿及制品 批发（不含危险化学品和监控化 学品）；金属及金属矿批发（不含 危险化学品和监控化学品）；建材 批发；农业机械批发；汽车零配 件批发；五金产品批发；计算机、 软件及辅助设备批发；贸易代理； 其他未列明批发业（不含需经许 可审批的经营项目）；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除 外。

截至本报告书签署之日，厦门金控主要对外投资情况如下表所示：

公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	持股比例	主营业务
厦门金圆金控 股份有限公司	310,000.00	2010年5月6日	99.00%	金融控股
厦门金财产业 发展有限公司	563,200.00	2015年12月30日	100.00%	产业投资

截至本报告书签署之日，金财产业主要对外投资情况如下表所示：

公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	持股比例	主营业务
厦门天马微电 子有限公司	880,000.00	2011年3月3日	64.00%	显示面板与显 示模组的研发、 生产与销售

（三）金财产业主要业务及近三年财务状况的简要说明

作为金圆集团下属企业，金财产业承担着金圆集团“产业对接主平台”的职 能定位，努力培育集团资产，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市 场运作，提升资产质量和效益，打造集团新兴产业投资控股平台，大力扶持新兴 产业发展，助力厦门市产业升级和经济发展。

金财产业最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	580,796.97	563,200.00	-

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12

所有者权益	563,230.48	563,197.00	-
资产负债率	3.02%	0.00%	-
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	17,089.41	-	-
利润总额	43.64	-3.00	-
净利润	33.48	-3.00	-

• 注 1：金财产业成立于 2015 年 12 月 30 日，故 2014 年无相关财务数据。

• 注 2： 上表相关财务数据摘自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的 【2017】京会兴闵分审字第 62000082 号《审计报告》。

三、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的 情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人金财产业最近五年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼和仲裁。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况：

姓名	职务	国籍及长期居住地	其他国家或地区居留权
吴钢	董事长	中国·厦门	无
黄昆明	董事	中国·厦门	无
檀庄龙	董事	中国·厦门	无
杨清榕	董事	中国·厦门	无
薛荷	董事	中国·厦门	无
黄威飘	监事会主席	中国·厦门	无
蔡毅华	监事	中国·厦门	无
林漳龙	监事	中国·厦门	无
刘雅钦	财务负责人	中国·厦门	无

截至本报告书签署之日，信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员最

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13

近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况。

六、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

深天马拟发行股份购买金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门 持有的厦门天马 100.00%股权，及上海工投、张江集团持有的天马有机发光 60.00% 的股权，并同时募集配套资金。在本次交易中，金财产业将以所持有的厦门天马 64.00%的股权认购深天马非公开发行的股份，实现资产的证券化。本次交易完成 后，金财产业将持有深天马 38,961.0040 万股股份，占上市公司发行后总股本的 18.05%。

二、信息披露义务人本次权益变动后增持或减少其在上市公 司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内主动增加或 继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披 露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或 审批程序

2016 年 11 月 25 日，金财产业第一届董事会 2016 年度第一次临时会议；2017 年 8 月 18 日，金财产业第一届董事会 2017 年第三次临时会议分别审议批准本次 增持事项。

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15

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情

况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

信息披露义务人以所持厦门天马 64.00%的股权认购上市公司非公开发行的 股份，本次增持后，信息披露义务人持有上市公司 38,961.0040 万股股份，为上 市公司第一大股东。本次交易前后，金财产业所持上市公司股份变动情况如下表 所示：

所示：
股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后		募集配套资金后
	持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量（万 股）	持股比例	持股数量（万 股）	持股比 例
金财产业	-	-	38,961.0040	19.02%	38,961.0040	18.05%

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次交易前，金财产业未持有上市公司股份；本次交易完成后，金财产业将 持有上市公司 38,961.0040 万股股份，金财产业在本次交易中认购的深天马股份， 自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深 天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

三、发行股份购买资产相关协议的主要内容

2017 年 8 月 23 日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

（一）本次交易标的资产交易价格及定价依据

交易各方确认，根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单 位）备案的《资产评估报告》中所载评结果，标的资产评估值合计为 1,110,940.74

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16

万元，其中厦门天马 100%股权的评估值为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60% 股权的评估值为 65,690.06 万元。

交易各方同意并确认，本次交易价格合计为 1,110,940.74 万元，其中厦门天 马 100%股权的交易价格为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权的交易价 格为 65,690.06 万元。

（二）本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量

1 、支付方式

深天马拟通过非公开发行股份的方式，向金财产业、中航国际、中航国际深 圳、中航国际厦门购买其持有的厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团购 买其持有的天马有机发光 60%股权。

2 、发行价格

本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案 的上市公司董事会决议公告日。

本次发行的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本 次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.23 元/股。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发 行完成日期间，深天马发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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17

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3 、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式 进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个 位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

4 、发行价格调整方案

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行价格。标的资产价格 不进行调整。

（1）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

（3）调价可触发条件

①可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易 日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过 10%；或

②可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前 的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌 日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点） 跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（4）调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易 日当日。

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18

（5）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时， 甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照 本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的 90%。

（三）锁定期安排

中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马 股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部 分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上 市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。 本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

（四）期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享 有及承担。

损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照发行后股份比例共享。

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19

（五）本次重组的实施

1 、交割

交易双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后， 交易双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配 合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60 日内办理完毕标的资 产的过户手续。

2 、资料移交

交易对方应于交易交割日，按照公司及交易对方共同确认的资料交接清单， 将标的资产相关的资料移交给公司。

3 、债权债务处理

标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对 方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债 务之实现和履行。

交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），交 易双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方 应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银 行的同意函，则深天马同意为交易对方（及其一致行动人）的上述担保向其提供 保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如交易对方（及其一致行动人） 因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向交易对方 （及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。

（六）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条 件全部满足后生效：

• 1、深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；

• 2、中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，

• 包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产协议》及本次

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20

重组的决议案；

• 3、标的公司资产评估报告经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案；

• 4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；

• 5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；

• 6、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批

准；

7、标的公司股东会已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之规 定审议通过本次交易，且标的公司其他股东方已同意放弃对标的资产的优先购买 权。

• 8、中国证监会核准本次发行股份购买资产；

• 9、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

金财产业承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不 转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。本次发行完成后，交易 对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易已履行及尚未履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次 重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2 、交易对方履行的内部决策程序

截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦 门均已通过内部决策程序，同意以持有厦门天马股权认购深天马非公开发行的股 份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股

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21

权认购深天马非公开发行的股份。

3 、标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开 股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

4 、其他已获得的授权和批准

（1）本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的 备案；

（2）本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的 备案；

（3）本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案 的批准；

（4）本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批

准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；

• 2、深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；

• 3、中国证监会核准本次交易；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

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22

第四节 资金来源

一、信息披露义务人增持资金总额及资金来源

金财产业以所持厦门天马 64.00%的股权认购上市公司非公开发行的股票。 本次交易不涉及现金认购上市公司股份。

二、本次权益变动涉及的资金支付方式

本次权益变动，金财产业以所持厦门天马 64.00%的股权认购上市公司非公 开发行的股票，不存在以现金认购上市公司股份的情形，不涉及资金支付方式 。

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23

第五节 后续计划

一、未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚无改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际 情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行 内部审议程序及信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市 公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，上市公司或其子 公司进行上市交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部 审议程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事或高级管理人 员进行调整的计划。如信息披露义务人做出对上市公司董事或高级管理人员进行 调整的计划，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露， 并履行适当的审批程序。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无提请股东大会对上市公司章程

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进行修改的计划。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法 规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行适当的审批程序。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划 进行重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的调整计划。

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25

第六节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面均保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，除厦门天马外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之 间在业务上不存在竞争关系。本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司之全资 子公司，将彻底消除厦门天马与上市公司之间在业务上的竞争关系。本次权益变 动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，除厦门天马外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之 间不存在持续性的关联交易。本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司之全资 子公司，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之间新增 持续性的关联交易。

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26

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公 司最近经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排

本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或安排

本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

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27

第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查，本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务 人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，本报告书签署之日 前 6 个月内，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在 买卖深天马股票的情形。

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28

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务状况

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产
货币资金	146.01	-	-
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	8.01	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	0.27	-	-
应收利息	29.55	-	-
其他应收款	1,090.00	-	-
存货	14,440.41	-	-
划分为持有待售的 资产	-	-	-
其他流动资产	1,882.72	-	-
流动资产合计	17,596.97	-	-
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	563,200.00	563,200.00

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项 目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动资产合计	563,200.00	563,200.00	-
资产总计	580,796.97	563,200.00	-
流动负债
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	2,795.32	-	-
预收款项	14,422.54	-	-
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	10.64	-	-
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	335.99	3.00
一年内到期的非流 动负债	-	-	-
流动负债合计	17,564.49	3.00	-
非流动负债
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
递延所得税负债	2.00	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	2.00	-	-
负债合计	17,564.50	3.00	-
股东权益
实收资本	563,200.00	563,200.00	-
资本公积	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	3.35	-	-
未分配利润	27.13	-3.00

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项 目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
外币报表折算差额	-	-	-
所有者权益合计	563,230.47	563,197.00	-
负债及股东权益总计	580,796.97	563,200.00	-

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	17,089.41	-	-
减：营业成本	17,048.02	-	-
营业税金及附加	0.00	-	-
销售费用	149.91	-	-
管理费用	22.79	3.00	-
财务费用-净额	-0.87	-	-
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益（损 失以“—”号列示 ）	8.01	-	-
加：投资收益（损失以“—” 号列示 ）	161.07	-	-
其中：对联营企业的投资 收益	-	-	-
二、营业利润	43.64	-3.00	-
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处 置损失	-	-	-
三、利润总额	43.64	-3.00	-
减：所得税费用	10.16	-	-
四、净利润	33.48	-3.00	-
五、每股收益	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
六、其它综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	33.48	-3.00	-

3 、合并现金流量表

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单位：万元

31

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	19,469.24	-	-
收到的税费返回	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1.17	-	-
经营活动现金流入小计	19,470.40	-	-
购买商品、接受劳务支付的现金	18,533.11	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	4.68	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	163.61	-	-
经营活动现金流出小计	18,701.41	-	-
经营活动产生的现金流量净额	769.00	-	-
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	48.81	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	82.71	-	-
投资活动现金流入小计	131.52	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	754.51	-	-
投资活动现金流出小计	754.51	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-622.99	-	-
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-

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32

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	146.01	-	-
加：年初现金及现金等价物余额	-	-	-
六、年末现金及现金等价物余额	146.01	-	-

二、信息披露义务人 2016 年度财务报告的审计意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计了金财产业 2016 年 财务报告，并出具了【2017】京会兴闽分审字第 62000082 号标准无保留意见的 审计报告，认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日公司的财务状况及 2016 年度公司的经营成果 和现金流量。”

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33

第十节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进 行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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34

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人营业执照；

• （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• （三）《发行股份购买资产协议》；

• （四）金财产业 2016 年度审计报告；

• （五）信息披露义务人符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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35

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门金财产业发展有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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36

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：厦门金财产业发展有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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附表：

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	天马微电子股份有限公司		上市公司所 在地	广东省深圳市
股票简称	深天马A		股票代码	000050
信息披露义务 人名称	厦门金财产业发展有限公司		信息披露义 务人注册地	厦门市思明区展鸿路82号厦门 国际金融中心46 层4605-4609 单元
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ■ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	无 无 无

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变动种类： A 股股票 本次发生拥有 权益的股份变 变动数量： 38,961.0040 万股 动的数量及变 动比例 变动比例： 18.05% 是 □ 否 ■ 与上市公司之 注：本次权益变动前，除厦门天马外，信息披露义务人及其关联方与上市公司 间是否存在持 之间不存在持续性的关联交易。本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司之 续关联交易 全资子公司，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之 间新增持续性的关联交易。 是 □ 否 ■ 注：本次权益变动前，除厦门天马外，信息披露义务人及其关联方与上市公司 与上市公司之 之间在业务上不存在竞争关系。本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司之 间是否存在同 全资子公司，将彻底消除厦门天马与上市公司之间在业务上的竞争关系。本次 业竞争 权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同 业竞争。 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 ■ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 是 □ 否 ■ 买卖该上市公 司股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否 ■ 条规定的情形 是否已提供 《收购办法》 是 ■ 否 □ 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是 ■ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 ■ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 □ 否 ■ 顾问

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本次权益变动 是否需取得批 是 ■ 否 □ 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放 是 □ 否 ■ 弃行使相关股 份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字 盖章页）

信息披露义务人：厦门金财产业发展有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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