TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2015

Jan 28, 2015

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天马微电子股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司

公司名称：天马微电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深天马 A

股票代码：000050

信息披露义务人

• （1）中航国际控股股份有限公司

公司住所、通讯地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层 （2）中国航空技术国际控股有限公司

公司住所、通讯地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号

• （3）中国航空技术深圳有限公司

公司住所、通讯地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层 股份变动性质：持股比例降低

签署日期：二 O 一五年一月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以 下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天马微电子股份有限公司（以下简称： “深天马”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深天马拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、本次权益变动是基于深天马非公开发行 A 股股票事宜。深天马拟向不 超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行不超过 334,821,428 股股票，以募 集不超过 600,000 万元的资金。发行完成后，深天马的总股本将增至 1,466,559,903 股。因信息披露义务人不参与认购深天马本次非公开发行的股票，信息披露人对 深天马的持股比例将由发行前的 39.81%降低至发行后的 30.72%。

深天马本次非公开发行 A 股股票方案已经深天马第七届董事会第十八次 会议审议通过，尚待有权国有资产监督管理部门批准、深天马股东大会批准和中 国证监会的核准。

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1

目 录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4 （一）中航国际控股 ....................................................................................................... 4 （二）中航国际 ............................................................................................................... 6 （三）中航国际深圳 ..................................................................................................... 10 二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ......................... 12 三、各信息披露义务人的一致行动关系 ............................................................................. 12 第二节 信息披露义务人的持股目的 ......................................................................................... 14 一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 14 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情 况 ............................................................................................................................................ 14 第三节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................................................................... 15 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 ............................. 15 二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................. 15 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安 排 ............................................................................................................................................ 16 （一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况 ......................................... 16 （二）未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................................... 16 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 ..................................... 16 五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况 ......................................................... 17 第四节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 18 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................. 19 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 20 一、备查文件 ......................................................................................................................... 20 二、备置地点 ......................................................................................................................... 20

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2

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深天马、上 市公司	指	天马微电子股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
本次非公开发行	指	本公司非公开发行A股股票
定价基准日	指	深天马第七届董事会第十八次会议决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深天马股票 交易均价的90%，即17.92元/股
本报告书	指	天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中航国际控股

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	111,063.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
营业执照号	440301102761041
税务登记证号	440300279351229
组织机构代码证号	27935122-9
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限	1997年6月20日至2047年6月20日
通讯地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
邮政编码	518031
联系电话	0755-83793891

截至本报告书签署之日，中航国际控股的股权结构如下：

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4

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳
发行在外 H 股
35.63%
39.37% 25%
中航国际控股
----- End of picture text -----

中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东。中航国际的最终控股公司为中航工业， 中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际控股的最终实际 控制人为国务院国资委。

2 、信息披露义务人董事及主要负责人

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
1	吴光权	董事长	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事长、中国 航空技术深圳有限公司董事长、中航工业国际 控股（香港）有限公司（00232.HK）董事长、 中航国际航空发展有限公司董事长、中航国际 实业控股有限公司董事长	北京	无
2	赖伟宣	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼总裁、 中国航空技术深圳有限公司董事	深圳	无
3	由镭	副董事 长	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼副总 裁、中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理、 中航工业国际控股（香港）有限公司 （00232.HK）董事、天马微电子股份有限公司 （000050.SZ）董事长、厦门天马微电子有限公 司董事长、上海天马有机发光显示技术有限公 司董事长、NLT Technologies, Ltd.代表取缔役会 长、深南电路有限公司董事长	深圳	无

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5

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
4	潘林武	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁兼首席 财务官、中国航空技术深圳有限公司董事、中 航工业国际控股（香港）有限公司（00232.HK） 副董事长、中航国际航空发展有限公司董事	北京	无
5	陈宏良	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中国 航空技术深圳有限公司董事兼副总经理、中航 国际航空发展有限公司董事、天马微电子股份 有限公司（000050.SZ）监事会主席	深圳	无
6	刘军	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中国 航空技术深圳有限公司董事、中航国际航空发 展有限公司董事、中国航空技术北京有限公司 董事长、中航国际成套设备有限公司董事长	北京	无
7	黄勇峰	公司秘 书	男	中国	天虹商场股份有限公司（002419.SZ）董事、飞 亚达（集团）股份有限公司（000026.SZ）董事、 中航地产股份有限公司（000043.SZ）董事、天 马微电子股份有限公司（000050.SZ）董事、深 南电路有限公司董事、深圳中施机械设备有限 公司董事长	深圳	无

3 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	上市地点	持有股权比例
1	飞亚达（集团）股份 有限公司	飞亚达A/ 飞亚达B	000026.SZ/ 200026.SZ	深圳	41.49%
2	中航地产股份有限 公司	中航地产	000043.SZ	深圳	22.35%

注：上表中的股权比例均为直接持股的比例。

（二）中航国际

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983年4月12日
法定代表人	吴光权

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6

注册资本	845,900万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	100000000000991
税务登记证号	110101100000999
组织机构代码证号	10000099-9
营业范围	许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙 酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、 醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有 机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日） 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业 的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业 务有关的技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1983年4月12日至不约定期限
通讯地址	北京市朝阳区北辰东路18号
邮政编码	100101
联系电话	010-84808613

截至本报告书签署之日，中航国际的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
全国社会 北京普拓瀚华股
中航建银航空产
保障基金 权投资基金合伙 中航工业 30% 业股权投资（天
理事会 企业（有限合伙）
津）有限公司
62.52%
14.31% 14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

中航工业直接持有中航国际 62.52%的股权，为中航国际的控股股东。中航 工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终实际控制人为 国务院国资委。

2 、信息披露义务人董事及主要负责人

	2	、信息披	露义	务人	董事及主要负责人
序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
1	吴光权	董事长	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事	北京	无

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7

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
					长、中国航空技术深圳有限公司董事长、中航 工业国际控股（香港）有限公司（00232.HK） 董事长、中航国际航空发展有限公司董事长、 中航国际实业控股有限公司董事长
2	赖伟宣	董事、总 裁	男	中国	中国航空技术深圳有限公司董事、中航国际控 股股份有限公司（00161.HK）董事	北京	无
3	孙鸿雁	董事	女	中国	全国社会保障基金理事会股权资产部任职	北京	无
4	聂伟	董事	男	中国	北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合 伙）任职	北京	无
5	王斌	董事	男	中国	中航飞机股份有限公司（000708.SZ）董事	北京	无
6	罗群辉	董事	男	中国	中航飞机股份有限公司（000708.SZ）董事	北京	无
7	朱建设	董事	男	中国	中航重机股份有限公司（600765.SH）监事、 中国航空电子设备股份有限公司（600372.SH） 董事	北京	无
8	张宪	董事	男	中国	-	北京	无
9	戴亚隆	董事	男	中国	中航飞机股份有限公司（000708.SZ）董事	成都	无
10	周芳	董事	女	中	全国社会保障基金理事会股权资产部任职	北京	无
11	严洁联	董事	女	中国	北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合 伙）任职	北京	无
12	由镭	董事、副 总裁	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）副董 事长、中国航空技术深圳有限公司董事兼总经 理、中航工业国际控股（香港）有限公司 （00232.HK）董事、天马微电子股份有限公司 （000050.SZ）董事长、厦门天马微电子有限 公司董事长、上海天马有机发光显示技术有限 公司董事长、NLT Technologies, Ltd.代表取缔 役会长、深南电路有限公司董事长	深圳	无
13	赵玉成	董事会 秘书	男	中国	幸福航空控股有限公司董事会秘书、中航万科 有限公司董事会秘书	北京	无
14	潘林武	副总裁、 首席财 务官	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事、中航工业国 际控股（香港）有限公司（00232.HK）副董事 长、中航国际航空发展有限公司董事	北京	无
15	陈宏良	副总裁	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事兼副总经理、 中航国际航空发展有限公司董事、天马微电子 股份有限公司（000050.SZ）监事会主席	深圳	无
16	刘军	副总裁	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事、中航国际航	北京	无

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8

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
					空发展有限公司董事、中国航空技术北京有限 公司董事长、中航国际成套设备有限公司董事 长
17	张大光	副总裁	男	中国	中航金网（北京）电子商务有限公司董事长、 中航国际实业控股有限公司董事	北京	无
18	张辉	副总裁	男	中国	中航国际航空发展有限公司董事总经理	北京	无
19	张光剑	副总裁	男	中国	中航国际航空发展有限公司董事、副总经理	北京	无
20	刁伟程	副总裁	男	中国	天虹商场股份有限公司（002419.SZ）董事长、 飞亚达（集团）股份有限公司（000026.SZ） 董事长、中航国际船舶控股有限公司（02I.SG） 董事长、中国航空技术上海有限公司董事长、 中国航空技术厦门有限公司董事长、中航技国 际经贸发展有限公司董事长、中航国际新能源 发展有限公司董事长	北京	无
21	肖临骏	副总裁	男	中国	中航地产股份有限公司（000043.SZ）董事长、 北京瑞赛科技有限公司董事、航发投资管理有 限公司董事长、中航万科有限公司董事	北京	无
22	文涛	副总裁	男	中国	北京瑞赛科技有限公司董事总经理、航发投资 管理有限公司董事	北京	无
23	程保忠	副总裁	男	中国	中国航空技术国际工程有限公司董事长、中航 林业有限公司董事长、深圳中航资源有限公司 董事长、中国航空技术广州有限公司董事长、 中航路通实业有限公司董事长、深圳中航商贸 有限公司董事长	北京	无

3 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	上市地点	持有股权比例
1	中航国际控股股份有 限公司	中航国际 控股	00161.HK	香港	39.37%

注：上表中的股权比例均为直接持股的比例。

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9

（三）中航国际深圳

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照号	440301103089448
税务登记证号	440301190340363
组织机构代码证号	19034036-3
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房 地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料 油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。 增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限	1982年12月1日至2032年12月1日
通讯地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
邮政编码	518031
联系电话	0755-83790235

截至本报告书签署之日，中航国际深圳的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
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中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。 中航国际深圳的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有

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10

特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。

2 、信息披露义务人之董事及主要负责人

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位的主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
1	吴光权	董事长	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事长、中航 国际控股股份有限公司（00161.HK）董事长、 中航工业国际控股（香港）有限公司 （00232.HK）董事长、中航国际航空发展有 限公司董事长、中航国际实业控股有限公司董 事长	北京	无
2	由镭	董事、总 经理	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼副总 裁、中航国际控股股份有限公司（00161.HK） 副董事长、中航工业国际控股（香港）有限公 司（00232.HK）董事、天马微电子股份有限 公司（000050.SZ）董事长、厦门天马微电子 有限公司董事长、上海天马有机发光显示技术 有限公司董事长、NLT Technologies, Ltd.代表 取缔役会长、深南电路有限公司董事长	深圳	无
3	赖伟宣	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼总裁、 中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董 事	深圳	无
4	潘林武	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁 兼首席财务官、中航国际控股股份有限公司 （00161.HK）董事、中航工业国际控股（香 港）有限公司（00232.HK）副董事长、中航 国际航空发展有限公司董事	北京	无
5	刘军	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中航 国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中航国际航空发展有限公司董事、中国航空技 术北京有限公司董事长、中航国际成套设备有 限公司董事长	北京	无
6	陈宏良	董事、副 总经理	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中航 国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中航国际航空发展有限公司董事、天马微电子 股份有限公司（000050.SZ）监事会主席	深圳	无
7	隋涌	副总经 理	男	中国	飞亚达（集团）股份有限公司（000026.SZ） 监事会主席	深圳	无
8	仇慎谦	副总经 理	男	中国	中航地产股份有限公司（000043.SZ）监事会 主席、天虹商场股份有限公司（002419.SZ） 监事会主席	深圳	无

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11

3 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	上市地点	持有股权比例
	中航国际控股股份有限 公司	中航国际 控股
1			00161.HK	香港	35.63%
2	天虹商场股份有限公司	天虹商场	002419.SZ	深圳	43.04%
3	中航地产股份有限公司	中航地产	000043.SZ	深圳	20.62%

注：上表中的股权比例均为直接持股的比例。

二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等 方面的关系

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----- Start of picture text -----

中航国际
100%
中航国际
深圳
35.63%
39.37%
中航国际控股
----- End of picture text -----

如上图所示，中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国 际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东。

各信息披露义务人均拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在超越董事会、股东大会直接或间接 干预其他信息披露义务人的决策和经营的情形。

三、各信息披露义务人的一致行动关系

基于中航国际、中航国际深圳、中航国际控股相互间的股权控制关系，中航

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12

国际、中航国际深圳、中航国际控股为一致行动人。

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13

第二节 信息披露义务人的持股目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是公司非公开发行 A 股股票的结果。本次非 公开发行有利于公司整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的利润增长点， 增强公司在显示领域的持续发展能力，符合公司股东的利益，有利于公司的长远 发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在 上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内主动增加或继 续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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14

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比 例情况

本次非公开发行前，公司的总股本为 1,131,738,475 股。本次非公开发行后， 公司将新增股本 334,821,428 股，总股本增至 1,466,559,903 股。本次非公开发行 前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	本次非公开发行前		本次非公开发行后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
中航国际控股	291,567,326	25.76%	291,567,326	19.88%
中航国际	77,895,877	6.88%	77,895,877	5.31%
中航国际深圳	81,075,304	7.16%	81,075,304	5.53%
合 计	450,538,507	39.81%	450,538,507	30.72%

注：假定本次非公开发行 A 股股票的发行价格为发行底价（即 17.92 元/股）。

二、本次权益变动的基本情况

2015 年 1 月 27 日，深天马召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》。

本次非公开发行前，信息披露义务人合计持有公司 450,538,507 股股票，占 公司总股本的 39.81%。本次非公开发行完成后，公司总股本将增至 1,466,559,903 股，因信息披露义务人不参与认购公司本次非公开发行的股票，信息披露义务人 对公司的持股比例将降低至 30.72%。信息披露义务人的持股比例因公司非公开 发行股票而被动减少 9.09%，其中中航国际控股的持股比例减少 5.88%、中航国 际的持股比例减少 1.57%、中航国际深圳的持股比例减少 1.63%。

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15

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未 来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

2014 年 8 月 19 日，中国证监会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司 向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件 （证监许可【2014】858 号），批准上市公司向中航国际控股、中航国际、中航 国际深圳等 9 名对象发行股份购买其持有的上海天马微电子有限公司、成都天马 微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、深圳中 航光电子有限公司股权，同时募集配套资金。

上述事项已经相关部门核准，截至本报告书签署之日已经全部实施完毕并履 行了必要的信息披露义务。除上述事项外，最近一年及一期内，信息披露义务人 与上市公司之间不存在其他重大交易的情况。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大 交易的计划或其他安排。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利 限制

本次非公开发行前，信息披露义务人持有的股份及相关限制情况如下：

股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持有有限售条件 股份的数量（股）	限售期
中航国际控股	25.76	291,567,326	29,590,540	自2014年9月12日新增股份 上市之日起36个月
中航国际	6.88	77,895,877	77,895,877	自2014年9月12日新增股份 上市之日起36个月
中航国际深圳	7.16	81,075,304	81,075,304	自2014年9月12日新增股份 上市之日起36个月

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16

股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持有有限售条件 股份的数量（股）	限售期
合 计	39.81	450,538,507	188,561,721	-

除上述情况外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他的 权利限制。

五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况

前次权益变动报告书披露的日期：2014 年 5 月 9 日；

前次权益变动后持股种类和数量：中航国际控股持有 291,567,326 股深天马 A 股股票，中航国际持有 77,895,877 股深天马 A 股股票，中航国际深圳持有 81,075,304 股深天马 A 股股票。

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17

第四节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份 的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证 券交易系统买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了 如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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20

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

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21

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司

法定代表人：

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22

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

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23

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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24

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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25

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	天马微电子股份有限公司		上市公司所在 地	广东省深圳市
股票简称	深天马A		股票代码	000050
信息披露义务 人名称	中航国际控股股份有限公司		信息披露义务 人注册地	深圳市福田区深南路中航小区航 都大厦25 层
信息披露义务 人名称	中国航空技术国际控股有限公 司		信息披露义务 人注册地	北京市朝阳区北辰东路18 号
信息披露义务 人名称	中国航空技术深圳有限公司		信息披露义务 人注册地	深圳市福田区深南中路中航苑航 都大厦24 层
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 ▇ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 ▇ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ▇ 否 □ 注：中航国际控股股份有限公 司为上市公司第一大股东		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 ▇ 否□ 注：中国航空技术国际控股有限 公司为上市公司实际控制人
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 ▇ 上市公司非公开发行A 股股票被动摊薄 （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股股票 450,538,507股（其中188,561,721股为有限售条件流通股） 39.81%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	A股股票 0股 -9.09%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 ▇

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信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 ▇ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 ▇ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 ▇ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 ▇ 否 □ 准 是 □ 否 ▇ 是否已得到批 注：本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复、上市公司股东大 准 会的批准及中国证监会的核准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字 盖章页）

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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29

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字 盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司

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签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字 盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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