TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2014

May 8, 2014

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天马微电子股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司

公司名称：天马微电子股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深天马 A

股票代码：000050

信息披露义务人

• （1）中航国际控股股份有限公司

公司住所、通讯地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层

（2）中国航空技术国际控股有限公司

公司住所、通讯地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号

• （3）中国航空技术深圳有限公司

公司住所、通讯地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层 股份变动性质：持股比例降低

签署日期：二 O 一四年四月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以 下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经国有资产主管部 门、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）股东大会批准及中国证监 会核准。

四、依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深天马中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在深天马拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是基于深天马的发行股份购买资产 并募集配套资金方案。根据交易方案，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳 以其持有的上海天马 21%股权、上海光电子 100%股权及深圳光电子 100%股权 认购深天马此次发行的股份。本次交易前，中航国际控股持有上市公司 45.62% 的股权，本次交易后，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳合计持有上市公 司 38.99%的股权，持股比例降低。

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1

目 录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 （一）中航国际控股 ....................................................................................................... 5 （二）中航国际 ............................................................................................................... 7 （三）中航国际深圳 ..................................................................................................... 10 二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ......................... 13 三、各信息披露义务人的一致行动关系 ............................................................................. 13 第二节 信息披露义务人的持股目的 ......................................................................................... 14 一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 14 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情 况 ............................................................................................................................................ 14 第三节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................................................................... 15 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ..................................... 15 二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................. 15 （一）交易方案概况 ..................................................................................................... 15 （二）用于认购新股的资产估值及作价情况 ............................................................. 16 （三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量 ......................................... 16 三、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................................... 17 （一）生效条件 ............................................................................................................. 17 （二）资产交付或过户的时间安排 ............................................................................. 18 （三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 ................................................. 18 四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 19 （一）已履行批准的程序 ............................................................................................. 19 （二）本次权益变动尚需履行的程序 ......................................................................... 19 五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排 ................................................................................................................................................ 19 六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 ..................................... 20 第四节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 21 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................. 21 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 21 一、备查文件 ......................................................................................................................... 21 二、备置地点 ......................................................................................................................... 21

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2

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深天马、上 市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、 武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、 深圳中航光电子有限公司
标的资产	指	上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有 限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、 上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有 限公司100%股权
交易对手/交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股股份 有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产 经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有 限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省科技投资 集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国 航空技术深圳有限公司
本次交易/重大资产重组/本 次重组	指	本公司发行股购买资产并募集配套资金

配套融资	指	深天马向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深天马股票 交易均价，即12.69元/股
审计基准日、评估基准日	指	2013年8月31日
发行股份购买资产交割日	指	本次发行股份购买资产的交易对方将所持的标的公司的 股权过户至上市公司名下之日
本报告书	指	天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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4

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中航国际控股

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	111,063.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
营业执照号	440301102761041
税务登记证号	440300279351229
组织机构代码证号	27935122-9
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至本报告书签署日，中航国际控股的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳
发行在外 H 股
35.63%
39.37% 25%
中航国际控股
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5

中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东。中航国际的最终控股公司为中航工业， 中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际控股的最终实际 控制人为国务院国资委。

2 、信息披露义务人董事及主要负责人

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
1	吴光权	董事长	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼总经 理、中国航空技术深圳有限公司董事长、中航 工业国际控股（香港）有限公司（00232.HK） 董事长、中航国际航空发展有限公司董事长、 中航国际实业控股有限公司董事长	北京	无
2	由镭	副董事 长	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼副总 裁、中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理、 中航工业国际控股（香港）有限公司 （00232.HK）董事、天马微电子股份有限公司 （000050.SZ）董事长、上海天马微电子有限公 司董事长、厦门天马微电子有限公司董事长、 上海中航光电子有限公司董事长、深圳中航光 电子有限公司执行董事、深南电路有限公司董 事长	深圳	无
3	潘林武	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁兼 首席财务官、中国航空技术深圳有限公司董事、 中航工业国际控股（香港）有限公司 （00232.HK）副董事长、中航国际航空发展有 限公司董事、上海中航光电子有限公司董事	北京	无
4	陈宏良	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中国 航空技术深圳有限公司董事及副总经理、中航 国际航空发展有限公司董事、天马微电子股份 有限公司（000050.SZ）监事会主席、上海中航 光电子有限公司监事	深圳	无
5	刘军	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中国 航空技术深圳有限公司董事、中航国际航空发 展有限公司董事、中航国际成套设备有限公司 董事长	北京	无
6	黄勇峰	公司秘 书	男	中国	天虹商场股份有限公司（002419.SZ）董事、飞 亚达（集团）股份有限公司（000026.SZ）董事、 中航地产股份有限公司（000043.SZ）董事、天 马微电子股份有限公司（000050.SZ）董事、上 海中航光电子有限公司董事、深南电路有限公	深圳	无

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
					司董事、深圳中施机械设备有限公司董事长

3 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	上市地点	持有股权比例
1	飞亚达（集团）股份 有限公司	飞亚达A/ 飞亚达B	000026.SZ/ 200026.SZ	深圳	41.49%
2	中航地产股份有限 公司	中航地产	000043.SZ	深圳	22.35%

注：上表中的股权比例均为直接持股的比例。

（二）中航国际

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983年4月12日
法定代表人	吴光权
注册资本	845,900万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	100000000000991
税务登记证号	110101100000999
组织机构代码证号	10000099-9
营业范围	许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙 酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、 醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有 机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日） 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业 的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业 务有关的技术转让、技术服务

截至本报告书签署日，中航国际的股权结构如下：

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7

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国务院国资委
100%
全国社会 北京普拓瀚华
中航建银航空产
保障基金 投资管理中心 中航工业 30% 业股权投资（天
理事会 （有限合伙）
津）有限公司
62.52%
14.31% 14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

中航工业直接持有中航国际 62.52%的股权，为中航国际的控股股东。中航 工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终实际控制人为 国务院国资委。

2 、信息披露义务人董事及主要负责人

	2	、信息披	露义	务人	董事及主要负责人
序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
1	马福安	董事长	男	中国	-	北京	无
2	吴光权	董事总 经理	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事 长、中国航空技术深圳有限公司董事长、中航 工业国际控股（香港）有限公司（00232.HK） 董事长、中航国际航空发展有限公司董事长、 中航国际实业控股有限公司董事长	北京	无
3	卢圣亮	董事	男	中国	社保基金会股权资产部副主任、中国信达资产 管理股份有限公司董事、中国银联股份有限公 司董事	北京	无
4	王斌	董事	男	中国	中航飞机股份有限公司（000708.SZ）董事	北京	无
5	罗群辉	董事	男	中国	中航飞机股份有限公司（000708.SZ）董事	北京	无
6	朱建设	董事	男	中国	中航重机股份有限公司（600765.SH）监事、 中国航空电子设备股份有限公司（600372.SH） 董事	北京	无
7	张宪	董事	男	中国	-	北京	无
8	戴亚隆	董事	男	中国	中航飞机股份有限公司（000708.SZ）董事	成都	无
9	徐波	董事	男	中国	国电电力发展股份有限公司（600795.SH）董 事、中节能风力发电股份有限公司董事	北京	无
10	由镭	董事、副 总裁	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理、中	深圳	无

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
					航工业国际控股（香港）有限公司（00232.HK） 董事、天马微电子股份有限公司（000050.SZ） 董事长、上海天马微电子有限公司董事长、厦 门天马微电子有限公司董事长、上海中航光电 子有限公司董事长、深圳中航光电子有限公司 执行董事、深南电路有限公司董事长
11	赵玉成	董事会 秘书	男	中国	幸福航空控股有限公司董事会秘书、中航万科 有限公司董事会秘书	北京	无
12	赖伟宣	副总裁	男	中国	中国航空技术深圳有限公司董事、飞亚达（集 团）股份有限公司（000026.SZ）董事长、天 虹商场股份有限公司（002419.SZ）董事长、 深圳中航商贸有限公司董事长、珠海斯巴克电 子设备有限公司董事长	深圳	无
13	潘林武	执行副 总裁兼 首席财 务官	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事、中航工业国 际控股（香港）有限公司（00232.HK）副董事 长、中航国际航空发展有限公司董事、上海中 航光电子有限公司董事	北京	无
14	陈宏良	副总裁	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事及副总经理、 中航国际航空发展有限公司董事、天马微电子 股份有限公司（000050.SZ）监事会主席、上 海中航光电子有限公司监事	深圳	无
15	刘军	副总裁	男	中国	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中国航空技术深圳有限公司董事、中航国际航 空发展有限公司董事、中航国际成套设备有限 公司董事长	北京	无
16	张大光	副总裁	男	中国	中航金网（北京）电子商务有限公司董事长、 中航国际实业控股有限公司董事	北京	无
17	张辉	副总裁	男	中国	中航国际航空发展有限公司董事、总经理	北京	无
18	张光剑	副总裁	男	中国	中航国际航空发展有限公司董事、副总经理	北京	无
19	刁伟程	副总裁	男	中国	中航国际船舶控股有限公司（021.SG）执行主 席、中国航空技术上海有限公司董事长、中国 航空技术广州有限公司董事长、中国航空技术 厦门有限公司董事长、中国航空技术珠海有限 公司董事长、中航国际贸易（福建）有限公司 董事长、中航技国际经贸发展有限公司董事 长、中航国际新能源发展有限公司董事长	北京	无
20	肖临骏	副总裁	男	中国	中航地产股份有限公司（000043.SZ）董事长、 航发投资管理有限公司董事长、中航万科有限	北京	无

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
					公司董事
21	文涛	副总裁	男	中国	北京瑞赛科技有限公司董事长兼总经理、航发 投资管理有限公司董事	北京	无
22	程保忠	副总裁	男	中国	-	北京	无

3 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	上市地点	持有股权比例
1	中航国际控股股份有 限公司	中航国际 控股	00161.HK	香港	39.37%

注：上表中的股权比例均为直接持股的比例。

（三）中航国际深圳

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照号	440301103089448
税务登记证号	440301190340363
组织机构代码证号	19034036-3
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房 地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料 油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。 增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

截至本报告书签署日，中航国际深圳的股权结构如下：

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国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
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中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。 中航国际深圳的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有 特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。

2 、信息披露义务人之董事及主要负责人

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位的主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
1	吴光权	董事长	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼总经 理、中航国际控股股份有限公司（00161.HK） 董事长、中航工业国际控股（香港）有限公司 （00232.HK）董事长、中航国际航空发展有 限公司董事长、中航国际实业控股有限公司董 事长	北京	无
2	由镭	董事、总 经理	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司董事兼副总 裁、中航国际控股股份有限公司（00161.HK） 副董事长、中航工业国际控股（香港）有限公 司（00232.HK）董事、天马微电子股份有限 公司（000050.SZ）董事长、上海天马微电子 有限公司董事长、厦门天马微电子有限公司董 事长、上海中航光电子有限公司董事长、深圳 中航光电子有限公司执行董事、深南电路有限 公司董事长	深圳	无
3	赖伟宣	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、飞亚 达（集团）股份有限公司（000026.SZ）董事 长、天虹商场股份有限公司（002419.SZ）董 事长 、深圳中航商贸有限公司董事长、珠海 斯巴克电子设备有限公司董事长	深圳	无

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11

序 号	姓名	职务	性 别	国籍	在其他单位的主要兼职情况	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权
4	潘林武	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁 兼首席财务官、中航国际控股股份有限公司 （00161.HK）董事、中航工业国际控股（香 港）有限公司（00232.HK）副董事长、中航 国际航空发展有限公司董事、上海中航光电子 有限公司董事	北京	无
5	刘军	董事	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中航 国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中航国际航空发展有限公司董事、中航国际成 套设备有限公司董事长	北京	无
6	陈宏良	董事、副 总经理	男	中国	中国航空技术国际控股有限公司副总裁、中航 国际控股股份有限公司（00161.HK）董事、 中航国际航空发展有限公司董事、天马微电子 股份有限公司（000050.SZ）监事会主席、上 海中航光电子有限公司监事	深圳	无
7	隋涌	副总经 理	男	中国	飞亚达（集团）股份有限公司（000026.SZ） 监事会主席	深圳	无
8	仇慎谦	副总经 理	男	中国	中航地产股份有限公司（000043.SZ）监事会 主席、天虹商场股份有限公司（002419.SZ） 监事会主席	深圳	无

3 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	上市地点	持有股权比例
	中航国际控股股份有限 公司	中航国际 控股
1			00161.HK	香港	35.63%
2	天虹商场股份有限公司	天虹商场	002419.SZ	深圳	39.52%
3	中航地产股份有限公司	中航地产	000043.SZ	深圳	20.62%

注：上表中的股权比例均为直接持股的比例。

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12

二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等 方面的关系

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中航国际
100%
中航国际
深圳
35.63%
39.37%
中航国际控股
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如上图所示，中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国 际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东。

各信息披露义务人均拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在超越董事会、股东大会直接或间接 干预其他信息披露义务人的决策和经营的情形。

三、各信息披露义务人的一致行动关系

基于中航国际、中航国际深圳、中航国际控股相互间的股权控制关系，中航 国际、中航国际深圳、中航国际控股为一致行动人。

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13

第二节 信息披露义务人的持股目的

一、本次权益变动目的

本次信息披露义务人持股变化的原因是基于深天马的发行股份购买资产并 募集配套资金方案。

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳以其持有的上海天马 21%股权、上 海光电子 100%股权及深圳光电子 100%股权认购深天马此次发行的股份，是基 于对上市公司经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景看好而进 行的一项投资行为。本次交易前，中航国际控股持有上市公司 45.62%的股权， 本次交易后，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳合计持有上市公司 38.99% 的股权，持股比例降低。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在 上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内增加或继续 减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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14

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份 比例

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次发股数	本次交易后
	持股数	持股比例		持股数	持股比例
中航国际控股	26,197.6786	45.62%	2,935.7360	29,133.4146	25.30%
中航国际	-	-	7,728.2040	7,728.2040	6.71%
中航国际深圳	-	-	8,043.6414	8,043.6414	6.98%
合 计	26,197.6786	45.62%	18,707.5814	44,905.2600	38.99%

注：假定本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为发行底价（即 12.69 元/股）。

如上表所示，本次权益变动前，中航国际控股持有上市公司 45.62%的股份， 中航国际、中航国际深圳未持有上市公司的股份；本次权益变动后，中航国际控 股将持有上市公司 2,935.7360 万股股份，占总股本的 25.30%；中航国际将持有 上市公司 7,728.2040 万股股份，占总股本的 6.71%；中航国际深圳将持有上市公 司 8,043.6414 万股股份，占总股本的 6.98%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）交易方案概况

1 、发行股份购买资产

发行股份购买资产的交易主体为深天马及中航国际控股、张江集团、上海国 资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳 9 名交易对方，交易标的为上述交易对方持有的上海天马 70%的股权、成都天马 40%的股权、武汉天马 90%的股权、上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100% 的股权。根据中联评估出具的中联评报字【2013】第 1105-1109 号评估报告书， 以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买标的资产的评估值为 549,640.18

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万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产作价 549,640.18 万元。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套融资拟向不超过十名的特定投资者定向发行，募集配套资金不超过 183,213.3933 万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

本次配套融资的定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 12.69 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况以竞价方式确定。

若上市公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。董 事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

（二）用于认购新股的资产估值及作价情况

中航国际控股持有上海天马 21%的股权，中航国际分别持有上海光电子和深 圳光电子 49%的股权，中航国际深圳分别持有上海光电子和深圳光电子 51%的 股权。根据中联评估出具的中联评报字【2013】第 1105 号、1108 号、1109 号《资 产评估报告》，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产上海天马 21% 股权的评估值为 37,254.49 万元、上海光电子 100% 股权的评估值为 168,568.23 万元、深圳光电子 100%股权的评估值为 31,576.49 万元。经交易各方 友好协商，上海天马 21%股权作价 37,254.49 万元、上海光电子 100%股权作价 168,568.23 万元、深圳光电子 100%股权作价 31,576.49 万元。

（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议

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公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量。

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也 将相应调整。依据上市公司与发行股份购买资产的 9 名交易各方签署的《发行股 份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 43,312.8585 万 股，其中，向中航国际控股、中航国际、中航国际深圳发行股份情况如下表所示：

序号	交易对方	对价金额（万元）	发行股数（万股）
1	中航国际控股	37,254.49	2,935.7360
2	中航国际	98,070.91	7,728.2040
3	中航国际深圳	102,073.81	8,043.6414
合 计		237,399.21	18,707.5814

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

三、《发行股份购买资产协议》主要内容

2014 年 4 月 29 日，深天马及中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光 通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳 9 名交易对方 签署了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》。除上述有关交易标 的资产估值及作价情况以及本次股份发行的价格和数量外，《发行股份购买资产 协议》还主要包括以下内容：

（一）生效条件

《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部成 就后即生效：

• 1、《发行股份购买资产协议》由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各

• 自公章；

• 2、本次重组经深天马的董事会和股东大会批准，交易对方就本次重组已获

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得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；

3、中航国际控股就本次重组已按照香港联合交易所证券上市规则的规定获 得必须或合宜的一切批准、授权、同意及许可 （包括但不限于获得中航国际控 股的董事会及独立股东大会批准） 及履行相关程序；

4、国有资产管理部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以核准或备案；

• 5、国有资产主管部门批准本次重组；

• 6、中国证监会核准本次重组；

• 7、本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

（二）资产交付或过户的时间安排

1、交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的 其他日期进行交割。

2、交易对方应于交割日向深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及 有关资料。

3、交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理 标的资产过户至深天马所必需的文件。

4、交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于深 天马名下的工商变更登记手续，深天马应当给予必要的协助。

5、各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包 括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机 构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相 关手续。

（三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

除《发行股份购买资产协议》所列生效条件外，《发行股份购买资产协议》 中无任何形式的保留条款和前置条件。

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四、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行批准的程序

• 1、2013 年 11 月 1 日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了

• 发行股份购买资产预案及相关议案。

• 2、2013 年 10 月 18 日，中航国际董事会做出决议，同意本次交易。

• 3、2013 年 11 月 1 日，中航国际深圳召开董事会做出决议，同意本次交易。

• 4、2013 年 11 月 1 日，中航国际控股召开董事会做出决议，同意进行本次

• 交易；2014 年 3 月 17 日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交 易，同意进行本次交易。

5、2014 年 4 月 29 日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 本次交易的具体方案。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

• 1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；

• 2、深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及 未来与上市公司之的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情 况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交 易的计划或其他安排。

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六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利 限制

本次权益变动后，根据《发行股份购买资产协议》约定和信息披露义务人出 具的股份锁定承诺函，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份自 新增股份上市之日起 36 个月不转让。

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第四节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份 的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证 券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了 如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、本次交易相关的合同、协议以及其他相关文件；

• 4、审计报告、评估报告等专业机构出具的意见；

• 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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21

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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22

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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23

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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24

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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25

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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26

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	天马微电子股份有限公司		上市公司所在 地	广东省深圳市
股票简称	深天马A		股票代码	000050
信息披露义务 人名称	中航国际控股股份有限公司		信息披露义务 人注册地	深圳市福田区深南路中航小区航 都大厦25层
信息披露义务 人名称	中国航空技术国际控股有限公 司		信息披露义务 人注册地	北京市朝阳区北辰东路18号
信息披露义务 人名称	中国航空技术深圳有限公司		信息披露义务 人注册地	深圳市福田区深南中路中航苑航 都大厦24层
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 ▇ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 ▇ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ▇ 否 □ 注：中航国际控股股份有限公 司为上市公司第一大股东		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 ▇ 否□ 注：中国航空技术国际控股有限 公司为上市公司实际控制人
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ▇ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	26,197.6786万股 持股比例：45.62%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：18,707.5814万股 变动比例： -6.63% 本次权益变动后，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳合计持有深天马 44,905.2600万股股份，占深天马总股本的38.99%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否 ▇

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信息披露义务 是 □ 否 ▇ 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 是 □ 否 ▇ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 ▇ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 ▇ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 ▇ 准 注：本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中航国际控股股份有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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30

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司

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31

（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

法定代表人： 签署日期： 年 月 日

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