TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2010

Jan 18, 2010

天马微电子股份有限公司 简式权益变动报告书

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上市公司名称：天马微电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：000050

信息披露义务人名称：上海张江（集团）有限公司 住所：上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢 通讯地址：上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢 股份变动性质：增加 签署日期：二○一○年一月十八日

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目 录

释 义 ..............................................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍.......................................................................................................6 一、基本情况...........................................................................................................................6 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...............................................................6 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况 ...8 第二节 持股目的及未来持股安排...............................................................................................9 一、持股的目的.......................................................................................................................9 二、未来 12 个月内的持股计划.............................................................................................9 第三节 权益变动方式.................................................................................................................10 一、信息披露义务人持股变动情况.....................................................................................10 二、股份认购协议主要内容.................................................................................................10 三、股份转让限制或承诺.....................................................................................................11 四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安 排 ............................................................................................................................................12 五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序 .................................................................12 第四节 认购股份的非现金资产情况.........................................................................................15 一、上海天马资产基本情况.................................................................................................15 二、上海天马近两年财务会计报表.....................................................................................16 三、上海天马基准日评估报告.............................................................................................20 四、其他相关事项.................................................................................................................21 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................................24 第六节 其他重大事项...................................................................................................................25 一、需披露的其他事项.........................................................................................................25 二、信息披露义务人声明.....................................................................................................25 第七节 备查文件.........................................................................................................................26 一、备查文件.........................................................................................................................26 二、备查地点.........................................................................................................................26

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声 明

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》及 其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。

二、张江集团签署本报告书时已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露张江集团在 深天马中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，张江集团没有通过任何 其他方式增加或减少其在深天马中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系深天马向本信息披露义务人张江集团发行股份购买资产 的结果。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监 会核准；就以上海天马股权资产认购深天马本次发行股份事宜尚须深圳中航集团 股东大会批准、国务院国资委及上海市国资委的核准。

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释 义

本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 张江集团、信息披露 指 上海张江（集团）有限公司，系上市公司本次发行股 义务人 份购买资产之交易对象之一 上市公司、深天马 指 天马微电子股份有限公司 深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，系上市公司本次发行股 份购买资产之交易对象之一 上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司，系上市公司本次发行股 份购买资产之交易对象之一 工投集团 指 上海工业投资（集团）有限公司，系上市公司本次发 行股份购买资产之交易对象之一 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中联资产 指 中联资产评估有限公司 本次交易、本次重组、 指 张江集团、深圳中航集团、上海国资公司、工投集团 本次重大资产重组 拟以合计持有的上海天马 70%的股权认购深天马拟 发行股份之相关事宜 标的资产 指 张江集团、深圳中航集团、上海国资公司、工投集团 分别持有的上海天马 20%、21%、19%和 10%的股权 《股份认购协议》 指 《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产 协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号） 《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 LCM 指 LCD Module，液晶显示模块 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 审计、评估基准日 指 2009 年 9 月 30 日 元 指 人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：上海张江（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢 法定代表人：刘小龙 注册资本：199,867万元 成立日期：1992年7月3日 营业期限：至不约定期限 企业法人营业执照注册号：310000000010101 组织机构代码证：13220807-3 税务登记证：国（地）税沪字310115132208073号

经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨

询，综合性商场，建筑材料、金属材料。 通讯方式：021-68796879

主要股东：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有张江集团100%的 股权。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居 住地	是否取得 其他国家 或地区的 居留权	职务	其他公司兼职情况
刘小龙	男	中国	上海	否	常务副 总经理、 执行董 事	上海张江文化控股有限公司董事长
						上海张江创新学院董事长
						上海民办张江集团学校董事长
						上海张江国际有限公司董事长
						上海张江科技投资有限公司董事长
						上海市银行卡产业园开发有限公司董

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						事长
						上海张江高科技园区置业有限公司董 事长
						上海张江生物医药基地开发有限公司 董事长
						上海张江高科技园区开发股份有限公 司董事长
						上海浦东软件园有限责任公司副董事 长
叶千军	男	中国	上海	否	副总经 理	上海民办张江集团学校董事
						上海张江生物医药基地开发有限公司 董事
						上海张江东区高科技联合发展有限公 司董事长
						上海天马微电子有限公司董事
黄国平	男	中国	上海	否	副总经 理	上海张江高科技园区综合发展公司董 事长
						上海市张江高科技园区热力有限公司 董事长
						上海民办张江集团学校公司执行董事
						上海八六三信息安全产业基地有限公 司董事长
						上海张江高科技园区劳务管理有限公 司执行董事
殷宏	男	中国	上海	否	副总经 理	上海张江企业孵化器经营管理有限公 司董事长
						上海张江投资创业服务有限公司董事 长
						上海民办张江集团学校董事
						上海张江射频识别产业基地发展有 限公司董事长
						上海橡子园创业投资有限公司董事
						上海浦东创业投资有限公司董事长
						上海浦东软件园有限责任公司董事
						上海中科大研发中心有限公司董事
						上海集成电路研发中心有限公司董 事
						上海张江创业投资有限公司董事

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上 发行在外的股份的情况

截至本报告签署日，张江集团持有上海张江高科技园区开发股份有限公司 （股票代码：600895）829,821,187 股股份，占上海张江高科技园区开发股份有 限公司总股本的 53.58%。

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第二节 持股目的及未来持股安排

一、持股的目的

TFT-LCD 产业是张江高科技园区内大力扶持的新兴产业，公司看好 LCD 行 业的未来发展前景。深天马系国内规模最大的液晶显示器及模块专业制造厂家之 一，拥有二十余年的液晶显示器及液晶显示模块产品研发和生产经验，在生产规 模、技术水平、产品档次等方面，深天马都位居国内前列，故公司本次通过资产 认购深天马股份。

二、未来 12 个月内的持股计划

本次认购深天马拟发行股份完成后的未来 12 个月内，张江集团暂时未有继 续增持深天马股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

截止本报告签署日，张江集团未持有深天马股份。

本次交易完成后，张江集团持有深天马 4,258.0018 万股股份，占发行完成后 深天马总股本的 5.89%。

二、股份认购协议主要内容

2010 年 1 月 18 日，张江集团、深圳中航集团、上海国资公司、工投集团就 本次以上海天马股权资产认购上市公司发行股份事宜分别签署了《股份认购协 议》，约定：

（一）拟认购股份的发行价格、数量及定价依据

本次深天马发行股份的定价基准日为深天马第五届董事会十二次会议决议 公告日（2009 年 11 月 19 日），发行价格为该次董事会决议公告日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价，其计算方式为：该次董事会决议公告日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/ 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则， 本次交易的发行价格为上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价，即 5.34 元/股。

本次深天马发行的股份数量不超过 14,903.0036 万股（含 14,903.0036 万股） 股份，其中：张江集团拟认购 4,258.0018 万股股份。本次深天马发行股份的最终 数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由上市公司 董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整， 发行数量也随之进行调整。

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（二）对价支付方式

2010 年 1 月 18 日，张江集团与深天马就本次资产认购股份事宜签署了《股 份认购协议》，约定张江集团拟以持有的上海天马 20%的股权认购深天马拟发行 股份中的 4,258.0018 万股。

（三）协议成立及生效条款

《股份认购协议》自协议双方当事人签字盖章时成立，协议生效条款如下：

1、张江集团取得由有资质的评估机构作出的、并经相关国有资产监管机构 备案确认的关于认购资产的评估报告。

• 2、张江集团作为国有独资有限公司，须就本次交易取得下列批准：

（1）总经理办公会议批准上海国资公司以认购资产认购深天马本次发行的 股份，并签署本协议；

（2）取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督 管理委员会对本次交易的批准。

• 3、取得深圳中航集团董事会和股东大会对本次交易及相关事项的批准。

• 4、深天马须取得涉及本次交易的下列批准：

（1）取得董事会对本次交易的批准，并签署本协议；

• （2）深天马股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

• （3）深天马股东大会通过决议，批准涉及本次交易的所有其他相关事项。

• 5、须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

（1）有关国有资产监管部门对认购资产出让、收购事项的批准；

• （2）中国证监会对本次交易的核准（包括有条件核准）；

• （3）所有有关政府审批部门对本次交易的批准。

三、股份转让限制或承诺

2009 年 11 月 16 日，张江集团就本次取得的深天马股份出具了限售承诺， 承诺张江集团本次拟以资产认购深天马拟发行的部分股份，自深天马本次发行结 束之日起 12 个月内不进行转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

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四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未 来与上市公司之间的其他安排

• （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，张江集团与上市公司之间不存在重大交易。

• （二）未来与上市公司之间的其他安排

根据张江集团与深天马签署的《股份认购协议》约定：

• 1、上海天马自基准日至资产交割日期间的收益归深天马所有，亏损由张江

• 集团、上海国资公司、深圳中航集团、工投集团依所持上海天马股比承担。

• 2、深天马本次交易前的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。

• 3、有关税费的负担

• 发行股份购买资产过程中发生的相关税收、费用，由双方各自依法承担。 4、资产交割的相关约定

在中国证监会核准本次发行后，上海国资公司应尽快配合深天马，根据有关 法律法规，分别向主管机关办理认购资产的过户手续，包括但不限于：

• 办理认购资产的国有产权转让的有关审批、交易手续；

• 向上海天马所在地的工商行政管理机关办理股权变更至深天马名下的有关

• 手续，领取新的企业法人营业执照；

向上海天马所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，领取新的 税务登记证（国税、地税）；

其他必要的变更登记手续。

五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序

（一）已履行的程序

• 1、张江集团

2009 年 11 月 11 日，经张江集团总经理办公会议审议，表决通过了深天马 拟收购张江集团持有的上海天马 20%股权事宜的相关议案。

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2、深圳中航集团

2009 年 11 月 18 日，经中航集团董事会审议，表决通过了拟以上海天马 21% 的股权认购深天马本次发行股份相关事宜。

3、上海国资公司

2009 年 11 月 12 日，经上海国资公司总裁办公会，审议并通过了签署关于 深天马非公开发行人民币普通股（A 股）的股份认购及资产购买框架协议的议案。

2009 年 11 月 20 日，经上海国资公司总裁办公会，审议并通过了深天马拟 收购上海国资公司持有的上海天马 19%股权事宜的相关议案。

2009 年 11 月 20 日，经上海国资公司股东上海国际集团有限公司总裁办公 会，审议并通过了深天马拟收购上海国资公司持有的上海天马 19%股权事宜的相 关议案。

4、工投集团

2009 年 11 月 13 日，经工投集团董事会 2009 年第 67 次临时会议，审议并 通过了工投集团拟以上海天马 10%股权认购深天马本次发行股份相关事宜。

5、深天马

2009 年 11 月 18 日，深天马召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过 了本次重组预案相关的议案。

2010 年 1 月 18 日，深天马召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重组方案相关的议案。

6、国有资产监督管理部门

2009 年 11 月 17 日，深圳中航集团下发了《关于国务院国资委对深天马拟 发行股票收购资产预审核意见的通知》，国务院国资委已预审核通过有关深天马 拟发行股份购买上海天马股权资产事项。

（二）尚需履行的程序

1、深天马

尚需深天马股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。

2、深圳中航集团

尚需深圳中航集团股东大会审议通过本次资产认购股份事宜。

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3、国有资产监督管理部门

尚需国务院国资委、上海市国资委对本次资产认购股份事宜进行正式审核且

无异议。

4、中国证监会

尚需取得中国证监会对深天马本次发行股份购买资产事宜的批准。

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第四节 认购股份的非现金资产情况

一、上海天马资产基本情况

（一）概况

公司名称：上海天马微电子有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：103,000 万元

注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6101 号 9 幢 2 层 法定代表人：刘瑞林 成立日期：2006 年 4 月 7 日 企业法人营业执照注册号：310115000944654 税务登记证：国（地）税沪字 310115787803068 号

组织机构代码证：78780306-8

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口 （涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）基本情况

上海天马成立于 2006 年 4 月，由深圳中航集团、深天马、张江集团、上海 国资公司、工投集团共同出资设立，上海天马在上海浦东建成国内第一条 4.5 代 TFT-LCD 生产线，促进了国家大中小尺寸平板显示完整产业链的形成。生产线 首期设计产能为月加工 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板 3 万张，目标市场定位于 10.4 英寸以下全球中小尺寸显示市场，产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显 示、工业仪表等领域，目前该生产线已经投产进入商业运行。

（三）设立概况

2005 年 12 月，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集 团共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议》，约定以现金出资设立上海

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天马，其中深天马出资 30,900 万元，出资比例为 30%；深圳中航集团出资 21,630 万元，出资比例为 21%；张江集团出资 20,600 万元，出资比例为 20%；上海国 资公司出资 19,570 万元，出资比例为 19%；工投集团出资 10,300 万元，出资比 例为 10%。

（四）股权结构

截至本报告书签署日，上海天马的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
深天马	30,900	30
深圳中航集团	21,630	21
张江集团	20,600	20
上海国资公司	19,570	19
工投集团	10,300	10
合 计	103,000	100

注：自设立以来，上海天马未有增资扩股事宜，股权结构亦未发生过变动。

二、上海天马近两年财务会计报表

根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2008]322 号、深鹏所审字［2009］1338 号 审计报告，上海天马近两年又一期财务会计报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	227,006,203.78	150,071,482.35	605,903,320.48
应收票据	-	-	-
应收账款	149,938,300.67	73,416,956.38	3,403,877.87
预付款项	20,651,791.25	3,717,493.05	42,537,770.84
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	31,161,321.96	55,685,955.44	1,308,924.83
存货	124,504,969.17	103,491,026.54	51,250,020.17
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	553,262,586.83	386,382,913.76	704,403.914.19
非流动资产：

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长期股权投资			800,000.00
固定资产	2,759,302,067.06	2,982,079,274.33	27,835,620.79
在建工程	5,451,917.84	2,662,632.90	1,979,717,384.40
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	134,153,690.60	136,959,736.10	133,602,438.80
长期待摊费用	2,168,721.93		-
递延所得税资产	44,480,322.91	20,651,323.87	1,468,517.26
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,945,556,720.34	3,142,352,967.20	2,143,423,961.25
资 产 总 计	3,498,819,307.17	3,528,735,880.96	2,847,827,875.44
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	50,000,000.00	15,491,450.10
应付票据	5,000,000.00	-	-
应付账款	250,796,023.85	140,804,850.50	45,873,135.92
预收款项	8,899,788.10	38,394,198.90	7,229,392.05
应付职工薪酬	20,268,313.68	22,362,839.93	15,296,790.03
应交税费	-34,549,019.85	-33,318,568.00	390,846.13
应付利息	2,852,931.40	4,091,747.27	2,682,598.04
应付股利	-	-	-
其他应付款	167,177,097.04	276,471,779.32	35,408,060.10
一年内到期的非流动负债	309,435,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	929,880,134.22	498,806,847.92	122,372,273.27
非流动负债：
长期借款	1,681,263,500.00	2,063,460,000.00	1,694,577,200.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	35,100,000.00	26,170,000.00	9,200,000.00
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	47,803.00	-	-
其他非流动负债	76,380,337.81	29,592,000.00	-
非流动负债合计	1,792,791,640.81	2,119,222,000.00	1,703,777,200.00
负 债 合 计	2,722,671,775.03	2,618,028,847.92	1,826,149,473.27
股东权益：
实收资本	1,030,000,000.00	1,030,000,000.00	1,030,000,000.00
资本公积	1,656,741.37	1,656,741.37	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-258,099,145.57	-123,555,811.97	-8,321,597.83
外币报表折算差额	-889,511.19	-812,562.17	-
归属于母公司所有者权益	772,668,084.61	907,288,367.23	1,021,678,402.17
少数股东权益	3,479,447.53	3,418,665.81	-

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所有者权益合计	776,147,532.14	910,707,033.04	1,021,678,402.17
负债及所有者权益合计	3,498,819,307.17	3,528,735,880.96	2,847,827,875.44

（二）利润及利润分配表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	897,680,517.19	159,064,431.67	-
其中：主营业务收入	883,355,855.37	157,297,143.02	-
减：营业成本	885,258,772.97	156,318,636.66	-
其中：主营业务成本	883,755,148.99	156,231,016.07	-
营业税金及附加	70,343.11	25,351.17	-
销售费用	25,298,851.41	20,665,803.76	-
管理费用	44,515,121.70	44,735,700.65	9,720,359.62
财务费用	104,509,481.90	62,256,034.45	-
资产减值损失	2,019,875.79	9,822,649.41	69,755.47
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-
二、营业利润	-163,991,929.69	-134,759,744.43	-9,790,115.09
加：营业外收入	5,748,240.57	58,067.26	-
减：营业外支出	1,368.80	230.00	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	-158,245,057.92	-134,701,907.17	-9,790,115.09
减：所得税费用	-23,762,506.04	-19,210,828.47	-1,468,517.26
四、净利润	-134,482,551.88	-115,491,078.70	-8,321,597.83
其中：归属母公司股东的净利润	-134,543,333.60	-115,346,554.42	-8,321,597.83
少数股东损益	60,781.72	-144,524.28	-

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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销售商品、提供劳务收到的现金	799,304,634.74	198,353,205.49	-
收到的税费返还	99,498,552.69	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	36,454,120.86	19,397,064.13	6,200,000.00
经营活动现金流入小计	935,257,308.29	217,750,269.62	6,200,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金	615,825,298.30	126,627,301.54	-
支付给职工以及为职工支付的现金	103,604,383.67	36,785,741.35	-
支付的各项税费	9,259,784.29	2,198,253.64	-
支付其他与经营活动有关的现金	77,079,504.03	47,049,470.99	2,102,253.74
经营活动现金流出小计	805,768,970.29	212,660,767.52	2,102,253.74
经营活动产生的现金流量净额	129,488,338.00	5,089,502.10	4,097,746.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	91,363,340.65	708,341,678.95	1,797,989,281.58
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	101,056,096.53
投资活动现金流出小计	91,363,340.65	708,341,678.95	1,899,045,096.53
投资活动产生的现金流量净额	-91,363,340.65	-708,341,678.95	-1,899,045,096.5 3
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	515,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-
借款收到的现金	200,000,000.00	418,882,800.00	2,139,668,650.10
收到其他与筹资活动有关的现金	37,811,878.71	15,842,000.00	-
筹资活动现金流入小计	237,811,878.71	434,724,800.00	2,654,668,650.10
偿还债务支付的现金	122,209,200.00	15,491,450.10	429,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	97,399,096.62	139,825,037.13	59,615,398.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	219,608,296.62	155,316,487.23	489,215,398.82
筹资活动产生的现金流量净额	18,203,582.09	279,408,312.77	2,165,453,251.28

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	56,328,579.44	-423,843,864.08	270,505,619.43
加：期初现金及现金等价物余额			234,341,604.52
六、期末现金及现金等价物余额			504,847,223.95

三、上海天马基准日评估报告

根据中联资产出具的中联评报字[2010]第 3 号评估报告，上海天马 70%股权 资产于基准日反映的市场价值为 79,582.04 万元。本次拟以资产认购上市公司股 份的交易各方所持上海天马股权评估价值如下：

持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
深圳中航集团	21%	23,874.61
张江集团	20%	22,737.73
上海国资公司	19%	21,600.84
工投集团	10%	11,368.86
合 计	70%	79,582.04

本次中联资产采用了资产基础法及收益法对上海天马进行评估，主要评估数 据如下：

（一）资产基础法评估情况

资产账面价值 348,502.61 万元，评估值 384,849.66 万元，评估增值 36,347.05 万元，增值率 10.43%。负债账面值 271,161.03 万元，评估值 271,161.03 万元， 无评估增减值。净资产账面价值 77,341.58 万元，评估值 113,688.63 万元，评估 增值 36,347.05 万元，增值率 47.00%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	53,226.82	55,030.01	1,803.19	3.39
2	非流动资产	295,275.79	329,819.65	34,543.86	11.70
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	797.69	749.61	-48.08	-6.03
7	投资性房地产	-	-	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
8	固定资产	275,912.46	284,397.24	8,484.78	3.08
9	在建工程	545.19	545.19	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	13,414.28	39,521.44	26,107.16	194.62
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	216.87	216.87	-	-
18	递延所得税资产	4,389.30	4,389.30	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	348,502.61	384,849.66	36,347.05	10.43
21	流动负债	91,886.65	91,886.65	-	-
22	非流动负债	179,274.38	179,274.38	-	-
23	负债合计	271,161.03	271,161.03	-	-
24	净资产（所有者权益）	77,341.58	113,688.63	36,347.05	47.00

（二）收益法评估情况

采用收益法对上海天马的权益资本价值进行评估得出的评估基准日股东全 部权益价值为 114,178.51 万元，评估增值 36,836.93 万元，增值率 47.63%。

考虑到本次收益法评估中，企业平板显示市场应用领域、客户群体、技术升 级变化快，盈利预测不确定性较多，评估机构最终采用资产基础法结论作为最终 评估结果，即上海天马股权价值于基准日反映的市场价值为 113,688.63 万元，对 应 70%股权资产为 79,582.04 万元。

四、其他相关事项

（一）资产转让受限情况说明

1、《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》

2005年12月1日，上海天马全体股东签署了《上海天马微电子有限公司合资 协议》及《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在符合协议约 定条件的前提下，深圳中航集团承诺受让张江集团、上海国资公司、工投集团所

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持上海天马合计29%的股权；各方同时约定在上述股权转让事宜完成前，不能向 深圳中航集团、深天马以外的任何第三方转让所持上海天马股权，深天马同时承 诺就上述股权转让事宜放弃其优先购买权，张江集团、上海国资公司、工投集团 在该事宜完成前，不可将其所持上海天马股权转让予除与其具有同等持股资格以 外的其他方。为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深 圳中航集团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，深天马与深圳中航集团、张 江集团、上海国资公司、工投集团于2009年11月18日，共同签署了《上海天马微 电子有限公司合资协议之补充协议（二）》，约定：自《上海天马微电子有限公 司合资协议之补充协议（二）》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协议 之补充协议》终止，深圳中航集团向深天马作出的《承诺函》终止。

2、相关金融机构的同意

根据上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上海分行、中国农业 银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行有限公司深圳市 分行、中国民生银行股份有限公司上海分行共同签署的《银团贷款合同》（2007 年12月26日，中航技深圳公司、民生银行上海分行、中国进出口银行签署委托贷 款转让协议，中国进出口银行取代民生银行上海分行成为贷款银团成员），上海 天马如进行股权变更，须取得前述贷款银行同意。该事项对上海天马股权转移构 成法律障碍，目前有关各方正就上述事宜进行积极沟通，截至本报告书签署日， 尚未取得前述贷款银行就上海天马股权变更出具的同意函。

（二）主要资产权属情况

根据 2007 年 5 月 30 日上海天马为 TFT-LCD 生产线项目向国家开发银行等 贷款银团出具的《抵押承诺函》，作为银团向上海天马发放贷款的条件之一，上 海天马承诺：上海天马将把其将拥有或所有持有的与 TFT-LCD 生产线项目有关 的所有房地产抵押给银团作为贷款的担保，并在取得房产证后，立即按照银团认 为满意的格式和内容与银团签订正式的房地产抵押合同，并办理一切为使上述抵 押生效和可执行的所有批准、登记、备案和其他手续。

上海天马厂房于 2006 年 6 月竣工，截至基准日尚未取得房产证。截至本报 告签署日，该厂房的房屋产权证已经办理完毕，但尚未完成抵押手续的办理。

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除上述事项外，截至本报告书签署日，上海天马主要资产权属清晰，不存在 抵押、质押、对外担保等权利受限情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议。

（三）上海天马员工股权激励方案终止事宜

2009年11月26日，上海天马召开了临时董事会会议，会上审议并通过了终止 上海天马董事会首届六次会议决议通过的上海天马认股权计划。2009年12月2日， 上海天马股东会临时会议审议并通过了终止上海天马2008年股东会中期会议通 过的《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份 的情况

深天马就本次发行股份购买资产事宜停牌日（2009 年 10 月 20 日）起前 6 个月内张江集团未有通过证券交易所的集中交易买卖深天马股票的行为。 自深天马就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间张江集 团未有通过证券交易所的集中交易买卖深天马股票的行为。

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第六节 其他重大事项

一、需披露的其他事项

截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息； 未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

2010 年 1 月 18 日，张江集团及张江集团法定代表人刘小龙就本报告书的真 实性、准确性、完整性做出了如下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）张江集团的法人营业执照复印件

• （二）张江集团董事及主要负责人的名单及身份证复印件

• （三）张江集团与深天马签署的《股份认购协议》

（四）相关决议

（五）相关承诺

二、备查地点

上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢

联系人：胡伟 联系电话：021-68796879

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附：简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	天马微电子股份有限公司			上市公司所在 地		广东省深圳市
股票简称	深天马A			股票代码		000050
信息披露义务 人名称	上海张江（集团）有限公司			信息披露义务 人注册地		上海市浦东新区张东路1387 号 16幢
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ √ 减少 □不 变，但持股人发生变化 □			有无一致行动 人		有 □ 无 □ √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 □ √			信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人		是 □ 否 □ √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取 得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：		无 持股比例：/
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	4,258.0018万股 变动比例：			占发行完成后深天马总股本的5.89%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 □ √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 □ √

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[此页无正文，系上海张江（集团）有限公司出具的《天马微电子股份有限公司 简式权益变动报告书》之签章页]

上海张江（集团）有限公司 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日

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