TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — M&A Activity 2020

Apr 9, 2020

天马微电子股份有限公司收购报告书

天马微电子股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：天马微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深天马 A

股票代码：000050

	名称	住所/通讯地址
收购人	中国航空技术国际控股有限公司	北京市朝阳区北辰东路18号
一致行动人	中国航空技术厦门有限公司	厦门市思明区环岛东路1801号中航 紫金广场40 层、41 层

收购人财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

签署日期：二〇二〇年四月九日

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天马微电子股份有限公司收购报告书

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露了收购人及其一致行动人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在深天马拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没 有通过任何其他方式持有、控制深天马拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控 股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中 航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本 次交易完成后继承取得中航国际深圳、中航国际控股所持深天马 471,083,472 股股份， 从而成为深天马控股股东的行为。

五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准，中航国际和中航国际控股的 董事会审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准、中航国际股东会批准、中 航国际控股股东特别大会和 H 股类别股东会议的审议通过；尚需获得香港证监会及香 港联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人可以 免于以要约方式增持股份。

六、截至本报告书签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，中航国际 正在履行要约收购中航国际控股的相关程序。

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天马微电子股份有限公司收购报告书

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所 聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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天马微电子股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义 .............................................................................................................. 7 第二节 收购人及其一致行动人介绍 .......................................................................... 8 一、收购人中航国际基本情况......................................................................................... 8 二、收购人一致行动人中航国际厦门基本情况........................................................... 18 三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系........................................... 24 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 26 一、本次收购目的........................................................................................................... 26 二、未来十二个月内的持股计划................................................................................... 26 三、本次收购所履行的相关程序................................................................................... 27 第四节 收购方式 ...................................................................................................... 29 一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况............................................... 29 二、本次收购所涉及交易协议的情况........................................................................... 30 三、已履行及尚需履行的批准程序............................................................................... 36 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况................................................... 36 第五节 资金来源 ...................................................................................................... 37 第六节 免于发出要约的情况说明 ............................................................................. 38 一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................................................... 38 二、本次收购前后上市公司股权结构........................................................................... 38 三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解 除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情况............... 38 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况................................................... 39

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第七节 后续计划 ...................................................................................................... 41 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划..................................... 41 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 41 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议............................... 41 四、对上市公司章程条款进行修改的计划................................................................... 42 五、员工聘用重大变动计划........................................................................................... 42 六、上市公司分红政策重大变化................................................................................... 42 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 42 第八节 对上市公司的影响分析 ................................................................................. 44 一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................................................... 44 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响................................................................... 45 三、本次收购对上市公司关联交易的影响................................................................... 46 第九节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 48 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易............................................................... 48 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易............................... 48 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........... 48 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................................................... 48 第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 49 一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况............................................... 49 二、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况49 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 50 一、收购人中航国际....................................................................................................... 50

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二、收购人一致行动人中航国际厦门........................................................................... 56 第十二节 其他重大事项 .......................................................................................... 63 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 68 一、备查文件................................................................................................................... 68 二、备置地点................................................................................................................... 69 附表：收购报告书 .................................................................................................... 73

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第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳、中航深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股、161HK	指	中航国际控股股份有限公司
中航国际厦门、一致行动人	指	中国航空技术厦门有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
上市公司、深天马	指	天马微电子股份有限公司
本次交易、本次合并、本次 合并事项	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控 股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继 承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法 人主体资格的交易
本次收购	指	中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳及中航国际控股 所持深天马179,516,146以及291,567,326股股份，从而成为深天马 控股股东的行为
中航国际控股私有化	指	为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方式收购中航国际控 股其他股东持有的股份，从而实现中航国际控股退市的行为
中航国际控股退市	指	中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地位的行为
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019年10月2日就本 次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技 术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之<吸收合并协议>》
本报告书	指	《天马微电子股份股份有限公司收购报告书》
合并完成日	指	根据《吸收合并协议》的约定，中航国际控股向主管工商局递交注 销登记申请材料，并完成注销登记手续之日
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人中航国际基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
收购人名称	中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人	刘洪德
注册资本	957,864.1714万元人民币
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
企业类型	其他有限责任公司
股东名称	中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天津）有限 公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能 源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服 务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸 酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险 化学品：2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2- 二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪 点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝 基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6- 二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期 至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限	1983年4月12日至无固定期限
通讯地址	北京市朝阳区北辰东路18号
联系电话	010-84808623

（二）收购人控股股东、实际控制人

（ 1 ）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，航空工业持有收购人 91.14%的股权，为收购人的控股股东 和实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收 购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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（ 2 ）收购人控股股东、实际控制人基本情况

航空工业直接持有中航国际 91.14%股权，为收购人控股股东和实际控制人，具体 信息如下：

信息如下：
企业名称	中国航空工业集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
办公地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座
注册地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本	6,400,000万元
法定代表人	谭瑞松
统一社会信用代码	91110000710935732K
营业期限	2017年12月26日至长期

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1 、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除中航国际外，收购人控股股东航空工业所控制的核心企业 及其主营业务的情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	中航飞机有限责任公司	100.00	555,124.11	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	55.27	276,864.51	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	80.88	800,000.00	飞机制造
4	中航沈飞股份有限公司	73.10	140,038.93	飞机制造

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5	成都飞机工业（集团）有限责任公司	100.00	72,915.40	飞机制造
6	中航机载系统有限公司	100.00	760,777.00	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	70.00	1,185,714.29	飞机制造
8	中航资本控股股份有限公司	49.47	897,632.58	投资与资产管 理
9	中国飞行试验研究院	100.00	439,746.70	工程和技术研 究和试验发展
10	中国航空科技工业股份有限公司	56.04	624,512.18	飞机制造
11	中国航空工业集团公司成都飞机设计 研究所	100.00	317,290.55	飞机制造
12	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计 研究所	100.00	243,025.86	飞机制造
13	中国直升机设计研究所	100.00	236,604.19	飞机制造
14	中国空空导弹研究所	100.00	246,684.22	航空、航天相关 设备制造
15	中国航空工业集团公司西安飞机设计 研究所	100.00	217,888.22	飞机制造
16	中国飞机强度研究所	100.00	197,634.42	飞机制造
17	中航资产管理有限公司	100.00	69,351.00	投资与资产管 理
18	中国航空工业空气动力研究院	100.00	139,878.24	飞机制造
19	中航贵州飞机有限责任公司	100.00	99,981.51	飞机制造
20	江西洪都航空工业集团有限责任公司	100.00	90,471.98	飞机制造
21	江西洪都商用飞机股份有限公司	51.00	120,000.00	飞机制造
22	中国航空工业集团公司北京长城计量 测试技术研究所	100.00	39,793.50	工程和技术研 究和试验发展
23	中国航空综合技术研究所	100.00	50,009.90	飞机制造
24	中国特种飞行器研究所	100.00	28,018.84	飞机制造
25	中国航空工业发展研究中心	100.00	11,158.27	自然科学研究 和试验发展
26	中航航空服务保障（天津）有限公司	93.33	15,000.00	航空、航天相关 设备制造
27	金航数码科技有限责任公司	100.00	7,711.84	应用软件开发
28	中国航空研究院	100.00	555.46	飞机制造

注：持股比例包括直接持股及间接持股

2 、收购人主要下属公司

截至本报告书签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：

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序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	中国航空技术上海有限公司	100.00	40,100.00	其他贸易经济与代理
2	中航国际仿真科技服务有限公司	60.00	10,000.00	其他航空航天器制造
3	中航国际贸易（福建）有限公司	100.00	5,000.00	贸易代理
4	中国航空技术进出口福建公司	100.00	1,500.00	贸易代理
5	中航技房地产开发有限公司	100.00	2,000.00	其他房屋建筑业
6	维城投资（香港）有限公司	80.00	17,693.10	房地产开发经营
7	中航金网（北京）电子商务有限 公司	100.00	2,932.27	应用软件开发
8	九江云岭房地产开发有限公司	80.00	5,000.00	房地产开发经营
9	北京凯迪克投资管理有限公司	100.00	1,000.00	其他未列明批发业
10	中航国际地产肯尼亚有限公司	100.00	6.77	房地产开发经营
11	中航国际英国公司	100.00	141.93	太阳能发电
12	中航国际新英国公司	100.00	487.97	太阳能发电
13	中航国际法国公司	100.00	499.06	贸易代理
14	中航国际德国贸易开发公司	100.00	814.13	贸易代理
15	中航国际美国公司	100.00	12,303.39	物业管理
16	中航国际供应链科技有限公司	100.00	62,967.74	其他未列明批发业
17	中航国际成套设备有限公司	100.00	21,000.00	其他未列明批发业
18	中航国际矿产资源有限公司	80.00	20,000.00	金属及金属矿批发
19	中航国际钢铁贸易有限公司	85.00	9,800.00	贸易代理
20	中航技投资有限责任公司	100.00	10,000.00	投资与资产管理
21	中航技进出口有限责任公司	50.00	140,000.00	飞机制造
22	中航瑞赛中小城市建设发展有限 公司	70.00	30,000.00	房地产开发经营
23	中航里城（香港）有限公司	80.00	7,917.70	房地产开发经营
24	珠海振业供应链有限公司	100.00	13,000.00	其他贸易经济与代理
25	中航国际控股（珠海）有限公司	100.00	79,000.00	其他贸易经济与代理
26	中航国际煤炭物流有限公司	100.00	19,500.00	煤炭及制品批发
27	中航国际（香港）集团有限公司	100.00	26,288.00	贸易代理
28	东莞中航旅游投资有限公司	100.00	3,000.00	房地产开发经营
29	中航国际投资有限公司	100.00	50,000.00	投资与资产管理
30	中航国际航空发展有限公司	100.00	94,000.00	其他贸易经济与代理
31	中航国际航空发展（香港）有限 公司	100.00	1,226.90	其他贸易经济与代理

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序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
32	中国航空技术深圳有限公司	100.00	100,000.00	其他未列明专业技术 服务业

注：持股比例包括直接持股及间接持股

（四）收购人业务发展及简要财务情况

1 、主营业务发展情况

收购人业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块，以航空 业务为核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务涵盖现代航空供应链集成服务、 国际航空技术合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造 装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行 培训、仿真、航空维修、信息化与招投标服务等领域。

2 、最近三年的简要财务情况

收购人最近三年的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	23,388,189.17	24,948,166.16	28,260,121.60
总负债	16,863,340.47	18,269,962.35	21,470,120.12
所有者权益	6,524,848.70	6,678,203.81	6,790,001.49
归属于母公司所有者权益	3,168,213.31	3,442,985.21	3,593,863.33
资产负债率	72.10%	73.23%	75.97%
损益表	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	16,073,023.84	15,647,598.50	14,045,069.95
净利润	222,330.70	397,619.11	387,737.38
归属母公司所有者净利润	24,437.01	216,611.34	252,667.47
净资产收益率	0.74%	6.16%	7.14%

• 注：1、上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

• 2、用于计算 2016 年净资产收益率的 2015 年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务所出具

• 的 2016 年审计报告的期初（上期）数

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司 所有者权益）/2]

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（五）收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它 国家或地区的 居留权
刘洪德	无	男	董事长、法定代表人	中国	北京	否
李宗顺	无	男	董事	中国	北京	否
颜冬	无	男	董事	中国	北京	否
肖治垣	无	男	董事	中国	北京	否
赖伟宣	无	男	董事、总经理	中国	北京	否
李其峰	无	男	董事	中国	北京	否
傅方兴	无	男	董事	中国	北京	否
由镭	无	男	董事	中国	深圳	否
孔令芬	无	女	董事	中国	北京	否
张焱群	无	女	监事会主席	中国	北京	否
王昕海	无	男	监事	中国	北京	否
王良	无	男	监事	中国	北京	否
原瑞政	无	男	监事	中国	北京	否
赵玉成	无	男	职工监事	中国	北京	否
陈兹勇	无	男	职工监事	中国	北京	否
李斌	无	男	职工监事	中国	北京	否
赖伟宣	无	男	董事、总经理	中国	北京	否
刘军	无	男	副总经理	中国	北京	否
李其峰	无	男	副总经理	中国	北京	否
傅方兴	无	男	总会计师	中国	北京	否

（六）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

最近五年之内，中航国际未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关 的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

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（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

1 、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

（1）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除深天马外，收购人直接及通过子公司间接持有境内、境外 其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
1	飞亚达精密科技 股份有限公司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和自有 品牌钟表的研发、设计、制 造和销售业务	36.79
2	天虹商场股份有 限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货 店、大型购物中心、超市、 便利店等实体零售业态	43.40
3	深南电路股份有 限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子电路技 术与解决方案集成，拥有印 制电路板、封装基板及电子 装联三项业务	69.05
4	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业 设备和服务	89.02
5	中国航空工业国 际控股（香港） 有限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40
6	招商局积余产业 运营服务股份有 限公司	001914.SZ	1,060,346,060	地产开发、物业经营与管 理、酒店经营与管理	12.97

注：持股比例包括直接持股及间接持股，未列示已处于退市过程中的中航国际控股

除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外拥有其 他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

（2）收购人持股 5%以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或通过子公司间接持股 5%以上金融机构 的情况。

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2 、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

（1）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除深天马外，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间 接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
1	飞亚达精密科技 股份有限公司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和自有 品牌钟表的研发、设计、制 造和销售业务	36.79
2	中航飞机股份有 限公司	000768.SZ	2,768,645,071	航空产品业务，主要生产航 空产品，属航空制造业行业	55.27
3	中航工业机电系 统股份有限公司	002013.SZ	3,608,644,581	担航空机电产品的市场开 拓、设计研发、生产制造、 售后服务、维修保障的全价 值链管理	54.93
4	中航三鑫股份有 限公司	002163.SZ	803,550,000	展幕墙与内装工程、光伏玻 璃、特种玻璃技术及深加工	29.52
5	中航光电科技股 份有限公司	002179.SZ	790,940,909	军工防务及高端制造领域， 提供互连技术解决方案	44.07
6	四川成飞集成科 技股份有限公司	002190.SZ	358,729,343	工模具设计与制造、汽车零 部件生产、航空零部件生 产、锂离子动力电池研发及 生产	54.21
7	天虹商场股份有 限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货 店、大型购物中心、超市、 便利店等实体零售业态	43.40
8	深南电路股份有 限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子电路技 术与解决方案集成，拥有印 制电路板、封装基板及电子 装联三项业务	69.05
9	中航电测仪器股 份有限公司	300114.SZ	590,760,499	研制电阻应变计、精密电 阻、应变式传感器、称重仪 表和软件、航空机载和地面 测试系统、机动车性能及环 保检测系统、机动车驾驶员 智能化培训系统、远程联网 监管网络平台、车载称重控 制系统、工业自动化系统、 精密机电控制产品和物联 网应用等军民用测量和控 制产品及系统解决方案	58.10
10	中航直升机股份 有限公司	600038.SH	589,476,716	直升机和通用、支线飞机科 研生产基地	56.80

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天马微电子股份有限公司收购报告书

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
11	江西洪都航空工 业股份有限公司	600316.SH	717,114,512	专业生产教练飞机和通用 飞机，整架飞机出口	48.15
12	中航航空电子系 统股份有限公司	600372.SH	1,759,519,457	航空电子系统整体解决方 案，产品谱系覆盖飞行控制 系统、惯性导航系统、飞行 航姿系统、飞机参数采集系 统、大气数据系统、航空照 明系统、控制板组件与调光 系统、飞行告警系统、电驱 动与控制系统、飞行指示仪 表、电气控制、传感器、敏 感元器件等航空电子相关 领域	72.68
13	贵州贵航汽车零 部件股份有限公 司	600523.SH	404,311,320	汽车、摩托车零部件制造及 销售	46.29
14	中航资本控股股 份有限公司	600705.SH	8,976,325,766	租赁业务、信托业务、证券 业务、财务公司业务、期货 业务、产业投资业务与国际 业务	49.47
15	中航沈飞股份有 限公司	600760.SH	1,400,389,285	航空产品制造，主要产品包 括航空防务装备和民用航 空产品，核心产品为航空防 务装备	73.10
16	中航重机股份有 限公司	600765.SH	778,003,200	锻铸、液压、新能源投资， 积极发展高端宇航锻铸造 业务、高端液压系统业务、 高端散热系统业务、中小型 燃机成套业务，燃机成套向 总承包、安装、运行维护等 服务领域拓展，新能源投资 业务以大力发展风力发电、 燃气轮机综合应用发电和 垃圾焚烧发电等为主业，辅 以新能源相关领域关键技 术和产业的投资	39.52
17	中航航空高科技 股份有限公司	600862.SH	1,393,049,107	新材料研发生产、高端智能 装备研发制造	46.27
18	宝胜科技创新股 份有限公司	600973.SH	1,222,112,517	专业生产涵盖行业电力电 缆、控制和仪表线缆、高频 数据和网络线缆、信号电 缆、电磁线、架空线、建筑 电线全部七大类、高中低压 所有电缆及系统、精密导 体、高分子材料，并可提供 电气工程设计安装、智能装 备、光伏电站建设EPC 项 目总承包服务	34.86

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序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
19	中国航空工业国 际控股（香港） 有限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40
20	耐世特汽车系统 集团有限公司	1316.HK	2,507,544,833	转向及动力传动供货商	67.00
21	中国航空科技工 业股份有限公司	2357.HK	6,245,121,836	直升机的制造商和主要的 飞机制造商	56.04
22	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业 设备和服务	89.02
23	FACC AG	FACC	45,790,000	从事航空航天和国防工业， 专业生产飞机零部件	55.45
24	招商局积余产业 运营服务股份有 限公司	001914.SZ	1,060,346,060	地产开发、物业经营与管 理、酒店经营与管理	12.97

注：持股比例包括直接持股及间接持股，未列示已处于退市过程中的中航国际控股

除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业不存在在 境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 （2）收购人控股股东持股 5%以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接持股 5%以 上的金融机构简要情况如下：

序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%） 注
1	中航安盟财产 保险有限公司	110,000.00	在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、	50.00
			自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下
			列保险业务：（一）财产损失保险、责任保险、
			信用保险等财产保险业务；（二）短期健康保
			险、意外伤害保险；（三）上述业务的再保险
			业务。
2	中航证券有限 公司	363,357.26	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证	100.00
			券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
			荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
			金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；
			为期货公司提供中间介绍业务
3	中航工业集团 财务有限责任 公司	250,000.00	保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可	100.00
			证有效期至2020年12月07日）；对成员单
			位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
			咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
			项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
			单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
			位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

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序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%） 注
			的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
			计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
			贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
			行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
			对金融机构进行股权投资；除股票二级市场
			投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
			消费信贷、买方信贷
4	中航信托股份 有限公司	465,726.71	经中国银监会批准和公司登记机关核准，公	82.73
			司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信
			托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
			有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托；
			（六）作为投资基金或者基金管理公司的发
			起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产
			的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
			顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门
			批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、
			资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务；
			（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租
			赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有
			财产为他人提供担保； （十三）从事同业拆借；
			（十四）法律法规规定或中国银监会批准的
			其他业务
5	中航期货有限 公司	28,000.00	资产管理，商品期货经纪，金融期货经纪，	100.00
			期货投资咨询
6	中航国际租赁 有限公司	997,846.79	融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值	99.51
			处理及维修，合同能源管理，从事货物及技
			术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），
			实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询
			服务

注：持股比例包括直接持股及间接持股

二、收购人一致行动人中航国际厦门基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
收购人一致行动人名称	中国航空技术厦门有限公司
法定代表人	董海
注册资本	55,000万人民币
注册地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东名称	中航国际控股股份有限公司
统一社会信用代码	91350200154990764C
经营范围	其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品

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目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网 信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理； 其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需 经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对 第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 汽车零配件批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和 监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其 他航空运输辅助活动；汽车零配件零售；其他未列明零售业（不含需经 许可审批的项目）。 营业期限 1991 年 6 月 28 日 至 2041 年 6 月 27 日 通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层 联系电话 0592-5186899

（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况

1 、收购人一致行动人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，中航国际控股持有中航国际厦门 100%的股权，为收购人一 致行动人中航国际厦门的控股股东。航空工业为中航国际厦门的实际控制人。中航国际 厦门及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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注：上图中航国际、中航国际深圳对中航国际控股的股权比例为本次交易前的情况。

• 2 、收购人一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

中航国际控股直接持有中航国际厦门 100%股权，为收购人一致行动人的控股股东， 具体信息如下：

具体信息如下：
企业名称	中航国际控股股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市）
办公地址	广东省深圳市福田区华富路1018号中航中心大厦39层
注册地址	广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层
注册资本	116,616.2万元人民币
法定代表人	刘洪德
统一社会信用代码	91440300279351229A
营业期限	1997年6月20日至2047年6月20日

中航国际厦门实际控制人航空工业相关信息详见“第二节 收购人及其一致行动人 介绍”之“一、收购人中航国际基本情况”之“（一）基本情况”及“（二）收购人控 股股东、实际控制人”。

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• （三）收购人一致行动人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

• 1 、收购人一致行动人控股股东主要下属公司

截至本报告书签署日，中航国际厦门控股股东中航国际控股主要的下属公司的基本 情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	天马微电子股份 有限公司	16.02	204,812.3051	制造及销售显示屏及模块
2	深南电路股份有 限公司	69.05	33,936.00	制造及销售印制电路板及封装基板
3	飞亚达精密科技 股份有限公司	36.79	44,296.8881	中高档手表制造及世界名表连锁销售
4	中国航空技术国 际工程有限公司	100.00	68,000.00	国际建筑工程总承包为主，兼营海外 地产开 发和国内建筑工程总承包业 务
5	中国航空技术北 京有限公司	100.00	80,000.00	水泥工程、机械车辆等
6	中国航空技术广 州有限公司	100.00	30,000.00	医疗设备及沥青工程
7	中航路通实业有 限公司	50.00	30,000.00	沥青工程
8	中航技国际经贸 发展有限公司	100.00	6,000.00	招标代理、信息化服务和自动化控制 等
9	中航国际新能源 发展有限公司	100.00	10,000.00	电站建设、节能管理和新能源设备的 购销
10	北京中航瑞信投 资管理有限公司	90.00	6,000.00	住宅开发业务为主，兼营工业地产开 发等
11	成都中航瑞赛置 业有限公司	60.00	12,000.00	住宅开发业务为主，兼营工业地产开 发等
12	深圳航空标准件 有限公司	100.00	12,000.00	高强度螺栓、精密螺丝及螺母、异形 件等紧固件
13	广东国际大厦实 业有限公司	75.00	15,000.00	酒店经营

注：持股比例为中航国际控股直接及间接合计持股比例

2 、收购人一致行动人主要下属公司

截至本报告书签署日，中航国际厦门主要的下属公司的基本情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	石博园（厦门） 有限公司	100.00	10,000.00	经营各类商品和技术的进出口；陶瓷、石材装饰等 材料的批发、零售
2	厦门中航技房	100.00	10.00	房地产中介服务、商务信息咨询

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序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
	产服务有限公 司
3	中航（厦门） 医疗科技有限 公司	51.00	300.00	医疗器械批发、零售;经营各类商品和技术的进出口
4	航宇投资有限 公司	100.00	634.25 注	船舶设备的采购及销售

注：航宇投资有限公司注册资本为 634.25 万美元

（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况

1 、主营业务发展情况

中航国际厦门主要从事各类商品和技术的进出口、批发与零售及自有房地产经营业

务。

2 、最近三年的简要财务情况

中航国际厦门最近三年的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	165,767.03	158,706.79	162,109.01
总负债	45,453.95	45,313.63	58,054.29
所有者权益	120,313.08	113,393.16	104,054.72
归属于母公司所有者权益	120,472.91	113,437.58	103,653.86
资产负债率	27.42%	28.55%	35.81%
损益表	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	5,151.57	4,528.18	6,766.94
净利润	12,213.91	14,763.31	12,239.17
归属母公司所有者净利润	12,210.04	14,747.58	12,237.01
净资产收益率	10.44%	13.59%	12.48%

• 注：1、上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

• 2、用于计算 2016 年净资产收益率的 2015 年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务所出具

• 的 2016 年审计报告的期初（上期）数

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司 所有者权益）/2]

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（五）收购人一致行动人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，中航国际厦门主要负责人的基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或 地区的居留权
董海	无	男	董事长	中国	福建厦门	否
林昱	无	男	董事、总经理	中国	福建厦门	否
郭剑	无	男	董事	中国	北京	否
赵玉成	无	男	董事	中国	北京	否
李培寅	无	男	董事	中国	北京	否
郭薇	无	女	监事	中国	北京	否
王莹	无	女	监事	中国	北京	否
刘晨博	无	男	监事	中国	福建厦门	否

（六）收购人一致行动人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

最近五年之内，中航国际厦门未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显 无关的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

中航国际厦门董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七）收购人一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

1 、收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

（1）收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，中航国际厦门不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达 到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

（2）收购人一致行动人持股 5%以上的金融机构情况

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截至本报告书签署日，中航国际厦门未直接或通过子公司间接持股 5%以上的金融 机构。

2 、收购人一致行动人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

（1）收购人一致行动人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除深天马外，中航国际厦门控股股东中航国际控股直接及通 过子公司间接持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本	主营业务	持股比例 （%）
1	飞亚达精密科技 股份有限公司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和自有品 牌钟表的研发、设计、制造 和销售业务	36.79
2	深南电路股份有 限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子电路技 术与解决方案集成，拥有印 制电路板、封装基板及电子 装联三项业务	69.05
3	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业设 备和服务	89.02

注：持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，中航国际厦门控股股东中航国际控 股不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的 情况。

（2）收购人一致行动人控股股东持股 5%以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，中航国际厦门控股股东中航国际控股不存在直接或通过子公 司间接持股 5%以上的金融机构。

三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系

中航国际间接控制中航国际厦门，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中航 国际厦门为中航国际的一致行动人。

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收购人一致行动人股权控制关系如下：

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注：上图中航国际、中航国际深圳对中航国际控股的股权比例为本次交易前的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际拟 与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中航国 际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中 航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次收购实施完成后，随 着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控股 持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中航 国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股东。

二、未来十二个月内的持股计划

2019 年 8 月 29 日，深天马公告 2019 年度非公开发行 A 股股票预案，拟发行不超 过 409,624,610 股 A 股股票，其中，中航国际控股的一致行动人湖北长江天马定增投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”）拟认购不超过 8,192.4922 万股，即不超过本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。本次收购实施完成后，中航国 际将成为深天马控股股东，根据中航国际控股与长江天马基金签订的《关于天马微电子 股份有限公司的一致行动协议》以及中航国际作出的《关于承继中航国际控股股份有限 公司、中国航空技术深圳有限公司对天马微电子股份有限公司相关承诺的声明与承诺》， 中航国际将与长江天马基金继续保持一致行动关系。如深天马 2019 年度非公开发行 409,624,610 股 A 股股票实施完成，中航国际、中航国际厦门及长江天马基金将持有上 市公司 761,631,666 股股份，占未来深天马 2019 年度非公开发行 A 股股票实施完成后 上市公司总股本的 30.99%。

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截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司 股份以及上述情形外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权 益的股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2019 年 2 月 26 日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。

2019 年 9 月 23 日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

2019 年 9 月 25 日，航空工业批准本次交易；

2019 年 9 月 30 日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易； 2019 年 10 月 2 日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》； 2019 年 10 月 25 日，中航国际股东会审议并批准本次交易；

2020 年 2 月 14 日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国 际控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项；

2020 年 3 月 10 日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复，同意中航国际 控股于 2020 年 4 月 17 日正式退市。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所 上市规则生效。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方式增 持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国证监会核准。中航国 际已于 2020 年 3 月 26 日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，中航国际已 根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第 7.1.3 条“中国证监会批准豁免

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中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的义务”作为本次合并 的生效条件。

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第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，深天马的控股股东为中航国际控股。中航国际在收购前直接持有深天 马 172,097,332 股股份，占深天马总股份的 8.40%，收购人一致行动人中航国际厦门持 有深天马 36,525,940 股股份，占深天马总股份的 1.78%。收购人及其一致行动人在本次 收购前合计直接持有上市公司 10.19%股份。

本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，深天马的控股股东将变更为中航国际。中航国际将直接持有深天 马 643,180,804 股股份，占深天马总股份的 31.40%，其一致行动人中航国际厦门持有上 市公司 36,525,940 股股份，占深天马总股份的 1.78%。

本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购所涉及交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2019 年 10 月 2 日，收购人与中航国际深圳、中航国际控股（以下简称“协议三方”） 签署了中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股 份有限公司之《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

• 1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航深圳及中航国际控股而继续存

• 在，中航深圳及中航国际控股注销法人资格；中航深圳及中航国际控股的全部资产、负 债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继；

• 2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币 957,864.1714 万元；

3、协议三方同意，本次交易完成后，中航深圳及中航国际控股员工的劳动合同将 根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司之分/子公司继 续履行，中航深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自 本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享有和承担；

• 4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：

• （1）中航国际控股股东特别大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进行的本

• 次交易；

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（2）中航国际控股 H 股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进行 的本次交易；

（3）中航国际就本次交易导致的中航深圳及中航国际控股的下属 A 股上市公司控 股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法 定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；

（4）中航国际接获的 H 股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况下不获 撤销）达至 H 股独立股东所持有 H 股的至少 90%；

（5）中航国际控股 H 股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收购 要约；

（6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；

（7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构所有必 要的批准或备案，包括国家发改委的备案。

5、主要承诺

（1）过渡期间运营

于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有明确规定 的以外，中航深圳、中航国际控股进一步承诺：

1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例和经营方 式持续经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质 障碍的活动；（2）尽最大合理努力保持其公司结构的完整性，使其各自现有的董事及 管理层（或负责人）和主要员工继续为其提供服务，并保持其同重要客户、供应商、债 权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关系，以便在合并完成日其良好的商 誉和业务的连续性不会受到破坏；

1.2 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发行、 出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票 权债务（或获得该项的权利）的证券；（2）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与 任何股份或股本有关的股息或其它分红；（3）对任何股份或股本拆细、组合或重新分

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类；或（4）赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包 含该股份的任何票据或担保；

1.3 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）承担 或变更任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；或（2） 变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或 遵循以往实践的除外；

1.4 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发生 或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外，（2）除在正常业务 经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；（3）承 担、担保、背书或以其它方式（无论是否直接、或有或其它）承担任何其他人的重大责 任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；（4）向任何其他人提供重大贷款、预付款、 资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；或（5）作出任何重大承诺或 进行任何重大交易（包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动 产）；

1.5 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、出租、 许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正常业务经营或遵循以往实践的 情形除外；

1.6 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署与重大 资产购买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；

1.7 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其管理人 员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿 金、采纳任何股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式；

1.8 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、购回、 解除或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），在正常业务经营中 或遵循以往实践的除外；

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1.9 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过计划， 对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重组（本次合并 除外）；

1.10 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启动或 和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

1.11 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改变采 用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外；

1.12 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署从 事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布 从事上述各项的意图。

（2）信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国际控股应 （且应促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常工作时间内向中航国际 的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承 诺、记录以及中航国际合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其它情况；且在该期 间，中航国际控股（且应促使其子公司）应及时向中航国际提供其在该期间按照适用法 律及上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本。

（3）合理最大努力

3.1 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航深圳、中 航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或合理（根据 任何适用法律）行为，尽快完成本次合并，包括但不限于：

i. 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（1）及时正式召集、 通知、召开股东会或股东大会，以就本次合并的批准和《吸收合并协议》的通过进行讨 论并采取行动；（2）准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的综合要约文件及通函， 尽最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合要约文件及通函中的信息； （3）就中航国际控股而言，尽最大努力在综合要约文件及通函中写入董事会推荐股东 投票支持批准本次合并及通过《吸收合并协议》的建议（但独立董事委员会的意见除外，

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其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表意见）；（4）就中航国际控股而言，在符合 适用的法律法规和上市规则的前提下，采取所有其它必要的，或中航国际合理地认为是 可取的行动以便取得按公司法和/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的 股东投票或同意；

ii. 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取获得任何第三 方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或放弃所需的行 动；

iii. 促成本次合并生效条件的实现；

iv. 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合并涉及 的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记的所有必要申 请材料；

v. 于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采取任何合理 预期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批准或同意的行 动。

3.2 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就其提交给 任何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合并的文件或其 它材料应当提前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任何第三方、政府机构 或证券监管机构关于《吸收合并协议》和本次合并的信函后应立即通知其他方。如果任 何一方或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证券监管机构对《吸收合并协议》和 本次合并的额外情况或文件材料的要求，该方应诚信地作出合理努力，在与其他方协商 后，根据该要求作出适当答复。如果因签署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许 可进行转让、修改或变更，其应尽最大努力完成该转让、修改或变更。

（4）进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申 请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因 本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深圳、中航国际控股或 中航国际本身、其财产或资产的任何权利、所有权和利益，以执行《吸收合并协议》，

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则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以中航深圳、中航国际控股或中航 国际的名义或代表中航深圳、中航国际控股或中航国际签署并交付所有该申请、契约、 转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便 授予、完善或确认对存续公司的该权利、财产或资产的权利、所有权或利益，以执行《吸 收合并协议》。

（5）债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股 H 股收购要约成为无条件 或被宣布成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履行债权人通知 及公吿等法律程序，并且应债权人要求（如有）提前还款或提供担保。

（6）保密与信息披露

6.1 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行《吸收 合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包 括《吸收合并协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等，但前述限制不适用于： （1）在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和信息，除非为公众 所知是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》；（2）保密信息获得方可以证明其 系通过正当途径从第三方获得且没有附随使用和透露限制的信息；（3）任何一方依照 中国或香港法律要求，或根据中国或香港的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的 要求，而必须披露的信息。

6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、高级 管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务，必要时须签 订书面的《保密协议》并严格遵守。

6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任何形式发 布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、 新闻稿或通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的 其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在 合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予其他方合理的时间对该 等公告、新闻稿或通函提出修改意见。

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（三）与协议相关的《通知函》

2020 年 3 月 26 日，中航国际向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，明 确中航国际不可撤销地豁免《吸收合并协议》项下第 7.1.3 条的先决条件，即“中航国 际于本协议签署后三日内就本次合并导致的中航深圳、161HK 的下属 A 股上市公司控 股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法 定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准”。 除此之外，《吸收合并协议》第 7.1 条的其余各项条件保持不变。

（四）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

待本次合并生效后，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股实施吸收合并，信息 披露义务人在上市公司中拥有权益的股份将发生变动。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中 航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次收购实施完成后，随 着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控股 持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中航 国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股东。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及 ” “ ” 收购目的 之 三、本次收购所履行的相关程序 。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

关于本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况，请参见本报告书“第六节 免 于发出要约的情况说明”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

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第五节 资金来源

收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司的股份系因吸收合并中航国 际深圳、中航国际控股进而承继中航国际深圳及中航国际控股持有的深天马共计 471,083,472 股股份而来，因此，收购人及其一致行动人获得该等股份不涉及现金支付， 不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

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第六节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次交易系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股，继 而与中航国际深圳和中航国际控股吸收合并。本次交易前，中航国际控股直接持有深天 马 14.24%的股份，其全资子公司中航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、 中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控 股股东。本次交易完成后，随着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继 中航国际深圳及中航国际控股持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人 中航国际成为深天马的控股股东。中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工 业，本次收购未导致深天马的最终实际控制人变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人 与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致 上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、 收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市 公司利益情形的情况

上市公司与原控股股东中航国际控股、最终实际控制人航空工业及其关联方存在因 正常业务经营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，中航国际控股、航空工业 及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害 上市公司利益的其他情形。针对正常业务产生的对上市公司经营性负债，根据《吸收合 并协议》，本次交易完成后中航国际依法承接与承继中航深圳及中航国际控股的全部资

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产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务。此外，本次交易中航国际已出 具关于规范关联交易的承诺函，未来将严格遵守证券监管规定及上市公司章程等制度中 关于关联交易事项的规定和要求并及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及中航国际深圳及中航国际控股共计持有的上 市公司 471,083,472 股股份。其中中航国际控股持有的 291,567,326 股股份及中航国际深 圳持有的 86,374,999 股股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结。此外，中航国际深圳持有的其余 93,141,147 股股份为有限售条件的股份， 该部分股份为中航国际深圳于深天马 2018 年重大资产重组中认购部分，预计解锁日为 2021 年 8 月 2 日。

根据《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有 关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》，适用《上市公司重大 资产重组管理办法》（简称《重组办法》）第四十三条规定时，在控制关系清晰明确， 易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于 《重组办法》第四十三条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一） 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过 认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份 时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”限制转让的范围。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中 航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次收购实施完成后，随 着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控股 持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中航 国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股东。 中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工业，且本次收购未导致深天马的最终 实际控制人变化，本次交易属于《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》

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规定的情形，中航国际继承中航国际深圳持有的 93,141,147 股有限售条件的股份不存在 转让限制。

此外，本次交易中，中航国际已作出承诺，将继承中航国际深圳在深天马 2018 年 重大资产重组中作出的股份锁定承诺。

除上述事项外，中航国际深圳持有的上市公司股票中不存在任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结。

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第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变或对 上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务 作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定 程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组 计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对上市公 司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或 重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事会或高 级管理人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间 未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议 进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序， 并做好报批及信息披露工作。

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四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制 权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致 行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工 作。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计 划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致 行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工 作。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重 大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其 一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披 露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织 结构有重大影响的调整计划。

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若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响 的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法 定程序，并做好报批及信息披露工作。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将 维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立 的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企 业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能 力。

收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承 诺如下：

“1、保证深天马人员独立

（1）保证深天马总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下 属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单 位领薪。

（2）深天马的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

• 2、财务独立

（1）保证深天马设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理 制度。

（2）保证深天马在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干 涉深天马的资金使用。

（3）保证深天马保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事业单位 共用一个银行账户。

• 3、机构独立

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（1）保证深天马及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企事 业单位机构完全分开；保证深天马及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证深天马及其子公司独立自主运作，本公司不会超越深天马董事会、股东 大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

4、资产独立

（1）保证深天马及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用深天马资产、资金及其他资 源。

• 5、业务独立

（1）保证深天马拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。

（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少深天马及其子公司与本公司及本公 司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并 及时进行信息披露。

（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预深天马的重大决策事项， 影响深天马资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承 担因此给深天马造成的一切损失。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保证深天马及其中 小股东的合法权益，避免中航国际下属企业与深天马之间的潜在同业竞争，中航国际承 诺如下：

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45

天马微电子股份有限公司收购报告书

“1、除深天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深天马主营业务 相同或类似的业务，与深天马不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营 任何与深天马的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深天马 从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深天马构成同业竞争。

2、若因本公司或深天马的业务发展，而导致本公司的业务与深天马的业务发生重 合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深天马有权在同等条件下优先收购该等业务所涉 资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企 业向深天马转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整， 以避免与深天马的业务构成同业竞争。

• 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺

• 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

• 4、本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，

• 将承担因此给深天马造成的一切损失。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，深天马控股股东为中航国际控股，最终实际控制人为航空工业，收购 人中航国际及其一致行动人中航国际厦门作为航空工业控制的企业，为上市公司的关联 方。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人及关联方与上市公司之间原有的购销商 品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性 质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方发生的关 联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

截至本报告书签署日，深天马已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理 制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事 项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企事业单位与深天马之间产生关联交易事项（自深天马领取薪酬或津贴的情况除外），

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46

天马微电子股份有限公司收购报告书

对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

• 2、本公司将严格遵守证券监管规定及深天马章程等制度中关于关联交易事项的规

• 定和要求，所涉及的关联交易将按照深天马关联交易决策程序进行，并及时对关联交易 事项进行信息披露。

• 3、本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，

• 将承担因此给深天马造成的一切损失。”

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47

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第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自的主要 负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最 近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自的主要 负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的 交易（上市公司部分董事、监事在中航国际领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人、收购人 一致行动人及其各自的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或安排。

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48

天马微电子股份有限公司收购报告书

第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

收购人及其一致行动人在《吸收合并协议》签署之日前 6 个月内，不存在通过证券 交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司 股份的情况

收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属在《吸收合并协议》签署之日前 6 个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人中航国际

（一）收购人最近三年财务会计报表的审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]01370163 号、瑞华审字[2018]01370030 号以及瑞华审字[2019]01350112 号标准无保留意见审计报告。

（二）收购人最近三年财务报表

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]01370163 号、瑞华 审字[2018]01370030 号以及瑞华审字[2019]01350112 号标准无保留意见的《中国航空技 术国际控股有限公司审计报告》， 收购人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的合 并利润表、合并现金流量表如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,121,320.16	4,538,200.36	3,075,604.06
交易性金融资产	573.02	1,537.17	-
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	5,439.06	2,930.38	17,665.23
衍生金融资产	-	219.48	1,034.31
应收票据及应收账款	2,524,569.46	2,272,184.13	1,995,314.60
其中：应收票据	207,552.30	215,069.75	161,540.03
应收账款	2,317,017.16	2,057,114.38	1,833,774.57
预付款项	971,019.76	988,194.01	1,148,256.23
其他应收款	710,645.49	1,046,323.42	1,935,886.72
其中：应收利息	5,407.56	5,575.14	5,271.27
应收股利	21,972.72	19,085.23	1,430.02
存货	3,131,528.35	3,817,764.11	7,595,075.38

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50

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项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
合同资产	124,498.47	258,889.07	- 注
持有待售的资产	-	228,920.65	-
一年内到期的非流动资产	14,278.96	19,294.75	58,815.99
其他流动资产	1,006,507.95	741,175.01	738,300.99
流动资产合计	11,610,380.69	13,915,632.55	16,565,953.51
非流动资产：
债权投资	-	557.7	-
可供出售金融资产	593,530.06	684,735.31	698,799.57
持有至到期投资	20,291.78	37,175.92	1,025,721.62
长期应收款	585,044.07	496,114.48	534,559.36
长期股权投资	443,500.13	392,375.21	785,972.95
其他权益工具投资	7,014.88	6,774.37	-
其他非流动金融资产	16,965.14	16,080.41	-
投资性房地产	2,025,329.68	1,822,317.74	1,962,875.56
固定资产	4,800,956.23	4,471,760.44	3,223,977.59
在建工程	1,419,788.03	1,312,846.68	1,691,900.58
生产性生物资产	3,329.08	3,182.01	-
工程物资	-	-	1,484.43
固定资产清理	-	-	1.41
无形资产	865,532.47	876,673.60	866,663.61
开发支出	17,872.62	16,805.62	13,010.58
商誉	413,576.51	474,865.75	498,923.04
长期待摊费用	165,861.37	131,587.19	134,998.35
递延所得税资产	115,014.15	107,435.42	111,673.93
其他非流动资产	284,202.27	181,245.77	143,605.53
非流动资产合计	11,777,808.48	11,032,533.61	11,694,168.10
资产总计	23,388,189.17	24,948,166.16	28,260,121.60
流动负债：
短期借款	1,776,885.75	2,197,602.27	3,202,807.93
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债	-	-	19,438.57
衍生金融负债	-	-	1,931.68
应付票据及应付账款	3,108,769.35	3,018,100.90	3,021,266.01

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项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
预收款项	2,664,064.23	2,875,866.70	3,790,127.64
合同负债	233,735.76	422,120.96	-
应付职工薪酬	242,174.03	233,013.65	182,505.15
应交税费	277,486.18	389,693.89	224,331.44
其他应付款	783,572.10	988,743.71	1,110,821.34
其中：应付利息	-	-	66,779.48
应付股利	-	-	5,774.85
持有代售负债	-	125,640.05	-
一年内到期的非流动负债	1,866,567.06	1,133,088.57	1,070,836.87
其他流动负债	64,980.13	127,316.23	247,917.18
流动负债合计	11,018,234.59	11,511,186.94	12,871,983.80
非流动负债：
长期借款	3,226,252.35	4,026,292.53	5,424,921.36
应付债券	1,878,858.96	1,958,978.55	2,459,503.16
长期应付款	52,350.54	59,434.95	36,977.62
长期应付职工薪酬	53,017.12	52,635.42	55,408.87
预计负债	118,868.87	119,987.21	62,191.50
递延收益	170,619.89	232,418.71	213,806.98
递延所得税负债	274,582.24	284,520.75	299,114.11
专项应付款	-	-	21,349.06
其他非流动负债	70,555.90	24,507.28	24,863.66
非流动负债合计	5,845,105.88	6,758,775.41	8,598,136.32
负债合计	16,863,340.47	18,269,962.35	21,470,120.12
所有者权益：
实收资本	957,864.17	957,864.17	957,864.17
其他权益工具	1,303,775.00	1,304,300.00	1,439,300.00
其中：优先股	-	-	-
永续债	1,303,775.00	1,304,300.00	1,439,300.00
资本公积	277,310.56	299,044.04	321,692.18
其他综合收益	6,726.06	53,481.70	58,249.96
专项储备	1,102.62	1,809.15	1,166.30
盈余公积	18,222.29	6,236.54	6,236.54
未分配利润	603,212.59	820,249.61	809,354.18

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项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益合计	3,168,213.31	3,442,985.21	3,593,863.33
少数股东权益	3,356,635.40	3,235,218.60	3,196,138.16
所有者权益合计	6,524,848.70	6,678,203.81	6,790,001.49
负债和所有者权益合计	23,388,189.17	24,948,166.16	28,260,121.60

注：1、2016 年合同资产数据包含在应收账款、长期应收款中（在与销售商品及提供劳务相关、不 满足无条件收款权的收取对价的权利，与基建建设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足 无条件收款权的已完工未结算、长期应收款）

• 2、2017 年 12 月 31 日数据采取 2018 年审计报告中披露的 2018 年年初数

• 3、注 3:2016 年 12 月 31 日财务数据已根据 2018 年审计报告报表列示科目进行调整

（2）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	16,073,023.84	15,647,598.50	14,045,069.95
其中：营业收入	16,073,023.84	15,647,598.50	14,045,069.95
二、营业总成本	16,116,839.50	15,903,952.80	14,057,524.55
其中：营业成本	13,775,266.34	13,205,614.45	11,819,307.49
税金及附加	97,953.22	139,112.01	171,593.62
销售费用	849,980.99	863,831.64	865,158.99
管理费用	529,753.17	561,308.39	518,683.66
研发费用	258,341.34	230,345.18	205,893.03
财务费用	306,441.00	448,738.48	241,189.67
其中：利息费用	408,393.92	481,911.42	422,980.72
利息收入	134,396.85	115,196.86	117,196.63
资产减值损失	186,628.79	455,002.65	235,698.08
信用减值损失	112,474.65	-	-
加：其他收益	136,485.60	181,036.40	-
加：投资收益（损失以“-”号填列）	280,264.00	836,782.44	352,160.39
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	360,81.42	-20,723.83	-
加：公允价值变动收益	24,343.08	98,219.74	35,006.97
加：资产处置收益（损失以“-” 号填列）	-244.51	595.19	-708.72
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	397,032.51	860,279.47	374,004.04
加：营业外收入	31,584.50	16,707.06	288,592.27

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
减：营业外支出	25,094.90	88,345.34	27,051.54
四、利润总额	403,522.11	788,641.20	635,544.78
减：所得税费用	181,191.41	391,022.09	247,807.40
五、净利润	222,330.70	397,619.11	387,737.38
少数股东损益	197,893.69	181,007.77	135,069.90
归属于母公司所有者的净利润	24,437.01	216,611.34	252,667.47
六、其他综合收益的税后净额	-9,093.43	27,493.72	-105,580.89
七、综合收益总额	213,237.26	425,112.82	282,156.49
归属于母公司所有者的综合收 益总额	-22,318.63	211,843.09	150,705.02
归属于少数股东的综合收益总 额	235,555.90	213,269.74	131,451.47

注：2016 年度财务数据已根据 2018 年审计报告报表列示科目进行调整

（3）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,526,760.57	19,053,231.54	17,637,466.93
收到的税费返还	255,926.10	169,775.85	178,944.13
收到的其他与经营活动有关的 现金	2,233,196.22	2,020,662.59	4,933,171.44
经营活动现金流入小计	20,015,882.89	21,243,669.98	22,749,582.51
购买商品、接受劳务支付的现金	14,700,791.02	15,583,401.41	15,040,387.52
支付给职工以及为职工支付的 现金	1,310,394.65	1,165,150.60	1,087,911.87
支付的各项税费	591,576.58	534,097.07	601,857.54
支付的其他与经营活动有关的 现金	2,770,431.97	1,952,047.71	5,566,737.91
经营活动现金流出小计	19,373,194.22	19,234,696.79	22,296,894.83
经营活动产生的现金流量净额	642,688.67	2,008,973.20	452,687.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	18,905.86	1,156,602.11	182,168.18
取得投资收益收到的现金	24,285.32	28,219.67	64,804.27
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额	7,454.46	16,925.07	9,495.05

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天马微电子股份有限公司收购报告书

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额	523,615.82	206,815.28	93,116.14
收到的其他与投资活动有关的 现金	1,652,411.97	3,129,479.37	1,684,052.29
投资活动现金流入小计	2,226,673.44	4,538,041.51	2,033,635.94
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	881,798.54	1,445,666.00	1,320,295.92
投资支付的现金	87,490.00	140,698.55	173,049.84
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	66,978.37	89,147.45
支付的其他与投资活动有关的 现金	1,707,830.55	1,374,470.23	1,867,995.12
投资活动现金流出小计	2,677,119.08	3,027,813.15	3,450,488.33
投资活动产生的现金流量净额	-450,445.65	1,510,228.36	-1,416,852.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	132,710.18	93,058.49
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	132,710.18	93,058.49
取得借款收到的现金	4,291,899.29	4,875,905.58	9,163,453.10
收到其他与筹资活动有关的现 金	446,341.95	499,045.02	1,715,414.75
筹资活动现金流入小计	4,738,241.24	5,507,660.78	10,971,926.34
偿还债务支付的现金	4,916,661.63	5,882,845.12	6,969,687.46
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	719,442.88	806,601.27	897,186.02
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	91,157.52
支付的其他与筹资活动有关的 现金	625,860.32	803,018.36	2,458,044.89
筹资活动现金流出小计	6,261,964.84	7,492,464.75	10,324,918.37
筹资活动产生的现金流量净额	-1,523,723.60	-1,984,803.98	647,007.97
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	26,275.51	-33,289.71	34,308.51
五、现金及现金等价物净增加额	-1,305,205.06	1,501,107.87	-282,848.24
加：期初现金及现金等价物余额	4,331,602.91	2,830,495.04	3,113,343.28
六、期末现金及现金等价物余额	3,026,397.84	4,331,602.91	2,830,495.04

注：2016 年度财务数据已根据 2018 年审计报告报表列示科目进行调整

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天马微电子股份有限公司收购报告书

（三）收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2018 年度的财务报表进行了审计， 并出具了瑞华审字[2019]01350112 号标准无保留意见审计报告，认为收购人 2018 年度 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中航国际 2018 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2018 年度合并及公司经营成果和现金流量。

（四）收购人近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等

收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

二、收购人一致行动人中航国际厦门

（一）收购人一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]36010145 号、瑞华审字 [2018]36010088 号以及瑞华审字[2019]36030025 号标准无保留意见审计报告。

（二）收购一致行动人最近三年财务报表

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2017]36010145 号、瑞华审 字[2018]36010088 号以及瑞华审字[2019]36030025 号标准无保留意见的《中国航空技术 厦门有限公司审计报告》， 收购人一致行动人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度 的合并利润表、合并现金流量表如下：

（1）合并资产负债表

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56

天马微电子股份有限公司收购报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,852.60	3,194.71	3,247.55
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	114.10	517.15	669.32
预付款项	419.61	81.64	235.09
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	3,513.75	4,263.32	6,448.95
存货	477.32	1,870.88	5,733.61
其中：原材料	-	-	-
库存商品(产成品)	477.05	1,870.59	5,733.32
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	28.87	194.45	392.26
流动资产合计	8,406.24	10,122.15	16,726.78
非流动资产：
可供出售金融资产	-	52,800.00	52,800.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	3.00	1,527.28	3,273.75
长期股权投资	117,571.80	54,923.10	46,265.01
投资性房地产	31,258.43	29,449.55	30,826.57
固定资产	3,884.73	4,143.03	5,790.64
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	4,203.63	5,297.70	5,429.14
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-

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57

天马微电子股份有限公司收购报告书

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
递延所得税资产	439.21	443.99	997.12
其他非流动资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	157,360.79	148,584.64	145,382.23
资产总计	165,767.03	158,706.79	162,109.01
流动负债：
短期借款	4,500.00	1,000.00	-
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	441.14	482.96	482.99
预收款项	839.21	200.36	443.57
应付职工薪酬	492.97	918.90	813.03
其中：应付工资	477.00	906.84	810.53
应付福利费	-	-	-
应交税费	563.51	636.65	269.02
其中：应交税金	562.60	636.41	268.29
应付利息	-	-	-
其他应付款	12,149.54	8,949.47	9,756.48
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	1,992.85	6,835.50
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	18,986.37	14,181.20	18,600.60
非流动负债：
长期借款	-	4,558.80	8,271.75
应付债券	-	-	-
长期应付款	25,500.00	25,500.00	30,000.00
长期应付职工薪酬	661.68	748.62	837.81
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	305.90	325.02	344.14
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-

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58

天马微电子股份有限公司收购报告书

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	26,467.58	31,132.44	39,453.69
负债合计	45,453.95	45,313.63	58,054.29
所有者权益：
实收资本（或股本）	55,000.00	55,000.00	55,000.00
永续债	-	-	-
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	419.63	1,931.32	844.61
其中：外币报表折算差额	419.63	177.51	207.87
专项储备	-	-	-
盈余公积	9,521.16	8,157.01	6,443.15
未分配利润	55,532.12	48,349.25	41,366.11
归属于母公司所有者权益合计	120,472.91	113,437.58	103,653.86
少数股东权益	-159.83	-44.42	400.86
所有者权益合计	120,313.08	113,393.16	104,054.72
负债和所有者权益合计	165,767.03	158,706.79	162,109.01

注：2016 年度财务数据已根据 2018 年审计报告报表列示科目进行调整

（2）合并利润表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	5,151.57	4,528.18	6,766.94
其中：营业收入	5,151.57	4,528.18	6,766.94
二、营业总成本	6,133.61	11,422.57	12,198.98
其中：营业成本	2,293.50	3,728.60	4,769.77
税金及附加	661.00	647.11	378.89
销售费用	268.34	438.46	1,119.16
管理费用	1,454.69	2,320.34	2,649.96
财务费用	1,388.59	2,171.01	1,932.77
其中：利息支出	1,403.76	2,075.60	1,953.74
利息收入	26.30	31.10	58.33

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59

天马微电子股份有限公司收购报告书

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
汇兑净损失（净收益以“-”号填 列）	6.11	123.77	30.70
资产减值损失	67.49	2,117.05	1,348.44
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	253.69	19.12	-
投资收益（损失以“-”号填列）	11,987.85	22,539.95	18,111.10
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	1,953.10	23,353.77	18,111.10
其他收益	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	218.37	-	-0.10
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	11,477.86	15,664.69	12,678.96
加：营业外收入	542.91	141.07	60.41
减：营业外支出	-208.11	271.17	48.94
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	12,228.89	15,534.59	12,690.43
减：所得税费用	14.98	771.27	451.26
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	12,213.91	14,763.31	12,239.17
归属于母公司所有者的净利润	12,210.04	14,747.58	12,237.01
少数股东损益	3.87	15.74	2.16
六、其他综合收益的税后净额	-1,511.69	1,086.71	917.72
七、综合收益总额	10,702.22	15,850.03	13,156.89

注：2016 年度财务数据已根据 2018 年审计报告报表列示科目进行调整

（3）合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,873.70	4,951.44	6,699.64
收到的税费返还	-	-	11.95
收到其他与经营活动有关的现 金	1,768.82	2,294.46	4,898.78
经营活动现金流入小计	8,642.52	7,245.90	11,610.37
购买商品、接受劳务支付的现金	400.00	398.81	1,476.63

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60

天马微电子股份有限公司收购报告书

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
支付给职工以及为职工支付的 现金	1,470.83	1,341.84	1,630.76
支付的各项税费	1,086.93	736.60	483.36
支付其他与经营活动有关的现 金	1,176.20	1,289.26	5,532.77
经营活动现金流出小计	4,133.96	3,766.52	9,123.53
经营活动产生的现金流量净额	4,508.56	3,479.38	2,486.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	292.88	-
取得投资收益收到的现金	96.13	14,615.64	14,994.37
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	1,321.26	42.00	-
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额	267.01	102.29	168.39
收到其他与投资活动有关的现 金	10.55	-	-
投资活动现金流入小计	1,694.95	15,052.80	15,162.75
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	1,008.80	731.15	5,163.78
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	2.52	-
投资活动现金流出小计	1,008.80	733.67	5,163.78
投资活动产生的现金流量净额	686.15	14,319.13	9,998.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	4,500.00	1,800.00	36,897.05
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,500.00	1,800.00	36,897.05
偿还债务所支付的现金	7,551.65	13,855.60	44,565.14
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	1,514.90	5,753.93	8,391.42
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-

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61

天马微电子股份有限公司收购报告书

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
筹资活动现金流出小计	9,066.55	19,609.53	52,956.56
筹资活动产生的现金流量净额	-4,566.55	-17,809.53	-16,059.52
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	29.73	-41.82	125.18
五、现金及现金等价物净增加额	657.89	-52.84	-3,448.52
加：期初现金及现金等价物余额	3,194.71	3,247.55	6,696.07
六、期末现金及现金等价物余额	3,852.60	3,194.71	3,247.55

注：2016 年度财务数据已根据 2018 年审计报告报表列示科目进行调整

（三）收购人一致行动人近一年财务会计报告审计意见主要内容

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人 2018 年度的财务报表进 行了审计，并出具了瑞华审字[2019]36030025 号标准无保留意见审计报告，认为收购人 一致行动人 2018 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了中航国际厦门 2018 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2018 年度合并及公司经 营成果和现金流量。

（四）收购人一致行动人近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等

收购人一致行动人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。 有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

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62

天马微电子股份有限公司收购报告书

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关 信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披 露的其他重大信息。

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63

天马微电子股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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2020 年 4 月 9 日

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64

天马微电子股份有限公司收购报告书

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空技术厦门有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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2020 年 4 月 9 日

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65

天马微电子股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《天马微电子股份有限公司收 购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 此承担相应的责任。

中国国际金融股份有限公司（公章）

财务顾问主办人：

孟娇 张洪一

谭畔 张元

法定代表人或授权代表：

沈如军

2020 年 4 月 9 日

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66

天马微电子股份有限公司收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对中 国航空技术国际控股有限公司《天马微电子股份有限公司收购报告书》的内容进行核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所：

法定代表人：

郭 斌

经办律师：

马运弢

经办律师：

陈炯阳

2020 年 4 月 9 日

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67

天马微电子股份有限公司收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

• 2、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及身份证明；

3、收购人关于本次合并的有关内部决议；

• 4、航空工业批准文件；

• 5、中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签订的《吸收合并协议》；

6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之 日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或 者正在谈判的其他合作意向；

• 7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

8、收购人、收购人的一致行动人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自 查报告；

• 9、中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所及其内幕信息知情人关于

• 买卖上市公司股票的自查报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖上市公司股票情况 查询结果；

11、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

12、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；

• 13、收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；

• 14、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明；

• 15、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；

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68

天马微电子股份有限公司收购报告书

16、中国国际金融股份有限公司关于《天马微电子股份有限公司收购报告书》之财 务顾问报告；

17、北京市嘉源律师事务所关于《天马微电子股份有限公司收购报告书》的法律意 见书；

18、北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术国际控股有限公司及其一致行动人免 于以要约方式收购天马微电子股份有限公司股份的法律意见书；

19、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

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69

天马微电子股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

‘

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

刘洪德

2020 年 4 月 9 日

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70

天马微电子股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国航空技术厦门有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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2020 年 4 月 9 日

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71

天马微电子股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

天马微电子股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

陈宏良

2020 年 4 月 9 日

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72

天马微电子股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	天马微电子股份有限公司	上市公司所在地	深圳市
股票简称	深天马A	股票代码	000050
收购人名称	中国航空技术国际控股有限 公司	收购人注册地	北京市朝阳区北辰东 路18 号
拥有权益的股份数量 变化	增加□ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行动人	有√ 无□
收购人是否为上市公 司第一大股东	是□ 否√	收购人是否为上市公司 实际控制人	是□ 否√上市公司最终实 际控制人为航空工业
收购人是否对境内、 境外其他上市公司持 股5%以上	是√ 6家 否□ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外 两个以上上市公司的控 制权	是√ 6家 否□ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（中航国际吸收合并中航国际深圳及中航国际控股）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	股票种类：流通及限售A股 持股数量：172,097,332股（其中89,488,555股股份为限售A股） 持股比例：8.40%
收购人一致行动人披 露前拥有权益的股份 数量及占上市公司已 发行股份比例	股票种类：限售流通A股 持股数量：36,525,940股（其中36,525,940股股份为限售A股） 持股比例：1.78%
本次收购股份的数量 及变动比例	股票种类：流通及限售A股 变动数量：471,083,472股 变动比例：23.00%
在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式	待本次合并生效后，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股实施吸收合并， 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份将发生变动。 本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马14.24%的股份，其全资子公 司中航国际厦门持有深天马1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接 持有深天马8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次 收购实施完成后，随着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继 中航国际深圳及中航国际控股持有的深天马合计23.00%的股份，直接持有深 天马31.40%的股份，其一致行动人中航国际厦门直接持有上市公司1.78%的 股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股东。
是否免于发出要约	是√ 否□ 本次交易系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控 股，继而与中航国际深圳和中航国际控股吸收合并。本次交易前，中航国际控

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天马微电子股份有限公司收购报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况
	股直接持有深天马14.24%的股份，其全资子公司中航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马8.40%、8.76% 的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次交易完成后，随着中航国际 深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控股持 有的深天马合计23.00%的股份，直接持有深天马31.40%的股份，其一致行动 人中航国际厦门直接持有上市公司1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天 马的控股股东。中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工业，本次收 购未导致深天马的最终实际控制人变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收 购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发 出要约。
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是√否□ 本次收购前，深天马控股股东为中航国际控股，最终实际控制人为航空工业， 收购人中航国际及其一致行动人中航国际厦门作为航空工业控制的企业，为上 市公司的关联方。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人及关联方与上市公司之间原有的购销 商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相 关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人 及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。 截至本报告书签署日，深天马已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易 管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及 责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人出 具了《中国航空技术国际控股有限公司关于规范与天马微电子股份有限公司关 联交易的承诺函》。
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否√ 截至本报告书签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公 司之间的同业竞争，收购人出具了《中国航空技术国际控股有限公司关于避免 与天马微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》。
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否√
收购人前6 个月是否 在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是√否□
是否已充分披露资金 来源	是□否□ 不适用，收购人通过本次收购获得的天马微电子股份有限公司股份系因吸收合 并中航国际深圳及中航国际控股承继而来，因此收购人获得该等股份不涉及现 金支付，不存在资金来源的问题。
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是√否□ 本次收购尚需： 1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交

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天马微电子股份有限公司收购报告书

基本情况

所上市规则生效。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方 式增持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国证监会 核准。 中航国际已于 2020 年 3 月 26 日向中航国际深圳及中航国际控股出具 《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》 第 7.1.3 条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股 下属 A 股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。 收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 是 □ 否 √ 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书

• 及其附表。

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天马微电子股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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2020 年 4 月 9 日

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天马微电子股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

中国航空技术厦门有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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2020 年 4 月 9 日

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天马微电子股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

天马微电子股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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2020 年 4 月 9 日

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