TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — M&A Activity 2020

Apr 9, 2020

北京市嘉源律师事务所 关于《天马微电子股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京 二〇二〇年四月

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释义

除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：

中航国际、收购人	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航厦门、一致行动 人	指	中国航空技术厦门有限公司，系中航国际一致行 动人
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司（00161.HK）
中航深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司（股票代码： 000050.SZ）
本次合并	指	中航国际与中航深圳及中航国际控股拟进行吸 收合并，合并完成后，中航国际作为存续方继续 存续，中航深圳、中航国际控股作为被合并方将 办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、 资质以及其他一切权利与义务均由中航国际依 法承接与承继
本次交易	指	中航国际通过全面要约方式私有化境外上市公 司中航国际控股，中航国际对中航深圳及中航国 际控股实施本次合并
本次收购	指	本次合并完成后，中航国际作为合并后的存续方 将承继中航深圳直接持有的深天马8.76%股份 （共计179,516,146股流通A股）以及中航国际 控股直接持有的深天马14.24%股份（共计 291,567,326股流通A股），并通过其一致行动人 中航厦门持有深天马1.78%股份（共计 36,525,940股流通A股）的行为
《收购报告书》	指	为本次收购而编制的《天马微电子股份有限公司 收购报告书》
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际控股及中航深圳于2019年 10 月2 日就本次合并签署的《中国航空技术国 际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、 中航国际控股股份有限公司之吸收合并协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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1

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号——上市公司收购报告书》（2020 年 修订）
本所	指	北京市嘉源律师事务所
中国	指	中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）
境内	指	中国境内
元	指	人民币元

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2

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI ’ AN

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致：中国航空技术国际控股有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《天马微电子股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

嘉源(2020)-02-035

敬启者：

受中航国际委托，本所就本次合并导致中航国际合计持有深天马 679,706,744 股股份（占深天马的股份总数的 33.18%）而编制的《收购报告书》涉及到的有 关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《收 购管理办法》、《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人 中航国际及其一致行动人中航厦门的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项 进行了核查。进行核查时，本所已得到收购人中航国际及其一致行动人向本所作 出的如下保证：中航国际及其一致行动人已向本所提供了全部相关的原始书面材 料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件 一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事

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3

实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作 任何其他目的之依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、 收购人及其一致行动人基本情况及主体资格

一 ( ) 收购人基本情况

1. 中航国际的基本情况

中航国际是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。

中航国际现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：911100001000009992）。根据该营业执照，中航国际为其他有限责任 公司，住所为北京市朝阳区北辰东路 18 号，法定代表人为刘洪德，注册资 本为 957,864.1714 万元人民币，营业期限为 1983 年 4 月 12 日至长期，经 营范围为：“进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管 理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、 技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品： 乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾， 2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料 等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔 丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，4-硝

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4

基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许 可证有效期至 2021 年 08 月 16 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）， 中航国际的登记状态为“开业”。根据中航国际的书面确认并经本所律师合 理核查，截至本法律意见书出具之日，中航国际不存在根据中国法律法规 或其章程的规定需要终止的情形。

1. 收购人的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，航空工业持有中航国际 91.14%股权，航空工 业为中航国际的控股股东和实际控制人。

航空工业现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91110000710935732K）。根据该营业执照，航空工业为有限责任公司 （国有独资），住所为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼，法定代表 人为谭瑞松，注册资本为 6,400,000 万元人民币，营业期限为 2017 年 12 月 26 日至长期，经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空 器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、 设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、 通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地 产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃 气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保 设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上 业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售； 工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

航空工业系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为航空工业的唯

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5

一出资人和实际控制人，为中航国际的最终控制人。

1. 收购人的股权控制关系

根据中航国际现行有效的章程并经本所律师合理核查，截至本法律意见书 出具之日，中航国际的股权控制关系如下：

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1. 收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，中航国际的主要下属公司及其主营业务的情况如下：

		持股比例 （%）注	注册资本 （万元）
序号	公司名称			主营业务
				其他贸易经济与代 理
1	中国航空技术上海有限公司	100.00	40,100.00
				其他航空航天器制 造
2	中航国际仿真科技服务有限公司	60.00	10,000.00
3	中航国际贸易（福建）有限公司	100.00	5,000.00	贸易代理
4	中国航空技术进出口福建公司	100.00	1,500.00	贸易代理
5	中航技房地产开发有限公司	100.00	2,000.00	其他房屋建筑业
6	维城投资（香港）有限公司	80.00	17,693.10	房地产开发经营
	中航金网（北京）电子商务有限 公司
7		100.00	2,932.27	应用软件开发
8	九江云岭房地产开发有限公司	80.00	5,000.00	房地产开发经营
9	北京凯迪克投资管理有限公司	100.00	1,000.00	其他未列明批发业

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6

10	中航国际地产肯尼亚有限公司	100.00	6.77	房地产开发经营
11	中航国际英国公司	100.00	141.93	太阳能发电
12	中航国际新英国公司	100.00	487.97	太阳能发电
13	中航国际法国公司	100.00	499.06	贸易代理
14	中航国际德国贸易开发公司	100.00	814.13	贸易代理
15	中航国际美国公司	100.00	12,303.39	物业管理
16	中航国际供应链科技有限公司	100.00	62,967.74	其他未列明批发业
17	中航国际成套设备有限公司	100.00	21,000.00	其他未列明批发业
18	中航国际矿产资源有限公司	80.00	20,000.00	金属及金属矿批发
19	中航国际钢铁贸易有限公司	85.00	9,800.00	贸易代理
20	中航技投资有限责任公司	100.00	10,000.00	投资与资产管理
			140,000.0 0
21	中航技进出口有限责任公司	50.00		飞机制造
	中航瑞赛中小城市建设发展有限 公司
22		70.00	30,000.00	房地产开发经营
23	中航里城（香港）有限公司	80.00	7,917.70	房地产开发经营
				其他贸易经济与代 理
24	珠海振业供应链有限公司	100.00	13,000.00
				其他贸易经济与代 理
25	中航国际控股（珠海）有限公司	100.00	79,000.00
26	中航国际煤炭物流有限公司	100.00	19,500.00	煤炭及制品批发
27	中航国际（香港）集团有限公司	100.00	26,288.00	贸易代理
28	东莞中航旅游投资有限公司	100.00	3,000.00	房地产开发经营
29	中航国际投资有限公司	100.00	50,000.00	投资与资产管理
				其他贸易经济与代 理
30	中航国际航空发展有限公司	100.00	94,000.00
	中航国际航空发展（香港）有限 公司			其他贸易经济与代 理
31		100.00	1,226.90
			100,000.0 0	其他未列明专业技 术服务业
32	中国航空技术深圳有限公司	100.00

注：持股比例包括直接持股和间接持股。

根据航空工业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，航空工业所控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

		注册资本 （万元）	持股比例 （%） 注
序号	企业名称			主营业务

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7

		注册资本 （万元）	持股比例 （%） 注
序号	企业名称			主营业务
1	中航飞机有限责任公司	555,124.11	100.00	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	276,864.51	55.27	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	800,000.00	80.88	飞机制造
4	中航沈飞股份有限公司	140,038.93	73.10	飞机制造
5	成都飞机工业（集团）有限责任 公司	72,915.40	100.00	飞机制造
6	中航机载系统有限公司	760,777.00	100.00	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	1,185,714.2 9	70.00	飞机制造
8	中航资本控股股份有限公司	897,632.58	49.47	投资与资产管理
9	中国飞行试验研究院	439,746.70	100.00	工程和技术研究和 试验发展
10	中国航空科技工业股份有限公司	624,512.18	56.04	飞机制造
11	中国航空工业集团公司成都飞机 设计研究所	317,290.55	100.00	飞机制造
12	中国航空工业集团公司沈阳飞机 设计研究所	243,025.86	100.00	飞机制造
13	中国直升机设计研究所	236,604.19	100.00	飞机制造
14	中国空空导弹研究所	246,684.22	100.00	航空、航天相关设备 制造
15	中国航空工业集团公司西安飞机 设计研究所	217,888.22	100.00	飞机制造
16	中国飞机强度研究所	197,634.42	100.00	飞机制造
17	中航资产管理有限公司	69,351.00	100.00	投资与资产管理
18	中国航空工业空气动力研究院	139,878.24	100.00	飞机制造
19	中航贵州飞机有限责任公司	99,981.51	100.00	飞机制造
20	江西洪都航空工业集团有限责任 公司	90,471.98	100.00	飞机制造
21	江西洪都商用飞机股份有限公司	120,000.00	51.00	飞机制造
22	中国航空工业集团公司北京长城 计量测试技术研究所	39,793.50	100.00	工程和技术研究和 试验发展
23	中国航空综合技术研究所	50,009.90	100.00	飞机制造
24	中国特种飞行器研究所	28,018.84	100.00	飞机制造
25	中国航空工业发展研究中心	11,158.27	100.00	自然科学研究和试

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8

		注册资本 （万元）	持股比例 （%） 注
序号	企业名称			主营业务
				验发展
26	中航航空服务保障（天津）有限 公司	15,000.00	93.33	航空、航天相关设备 制造
27	金航数码科技有限责任公司	7,711.84	100.00	应用软件开发
28	中国航空研究院	555.46	100.00	飞机制造

注：持股比例包括直接持股和间接持股。

5. 收购人从事的主要业务

根据中航国际的书面确认并经本所律师合理核查，中航国际业务包括国际 航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块，以航空业务为核心， 重点打造航空供应链集成服务体系，业务涵盖现代航空供应链集成服务、 国际航空技术合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制 造、航空制造装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用 飞机销售与售后服务、飞行培训、仿真、航空维修、信息化与招投标服务 等领域。

1. 收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况

2. (1) 最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

根据中航国际的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》 签署之日，中航国际最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处 罚、刑事处罚。

• (2) 最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据中航国际的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》 签署之日，中航国际最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

1. 收购人主要负责人的基本情况

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9

根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，中航国际主要负责人的基本情况如下表所示：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
刘洪德	男	董事长、法定代表 人	中国	北京	否
李宗顺	男	董事	中国	北京	否
肖治垣	男	董事	中国	北京	否
颜冬	男	董事	中国	北京	否
赖伟宣	男	董事、总经理	中国	北京	否
李其峰	男	董事	中国	北京	否
傅方兴	男	董事	中国	北京	否
由镭	男	董事	中国	深圳	否
孔令芬	女	董事	中国	北京	否
张焱群	女	监事会主席	中国	北京	否
王昕海	男	监事	中国	北京	否
王良	男	监事	中国	北京	否
原瑞政	男	监事	中国	北京	否
赵玉成	男	职工监事	中国	北京	否
陈兹勇	男	职工监事	中国	北京	否
李斌	男	职工监事	中国	北京	否
赖伟宣	男	董事、总经理	中国	北京	否
刘军	男	副总经理	中国	北京	否
李其峰	男	副总经理	中国	北京	否
傅方兴	男	总会计师	中国	北京	否

根据中航国际及其上述人员书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1. 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况

根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，中航国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

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10

序 号					持股比例 （%） 注
	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务
1	飞亚达精密科 技股份有限公 司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和 自有品牌钟表的研发、 设计、制造和销售业务	36.79
2	天虹商场股份 有限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营 百货店、大型购物中 心、超市、便利店等 实体零售业态	43.40
3	深南电路股份 有限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子 电路技术与解决方案 集成，拥有印制电路 板、封装基板及电子 装联三项业务	69.05
4	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套 工业设备和服务	89.02
5	中国航空工业 国际控股（香 港）有限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40
6	招商局积余产 业运营服务股 份有限公司	001914.SZ	1,060,346,060	地产开发、物业经营 与管理、酒店经营与 管理	12.97

注：持股比例包括直接持股和间接持股，未列示已处于退市过程中的中航国际控股。

根据航空工业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，航空工业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

					持股比 例（%） 注
序 号	上市公司 名称
		证券代码	注册资本（元）	主营业务
1	飞亚达精 密科技股 份有限公 司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和自有 品牌钟表的研发、设计、制 造和销售业务	36.79
2	中航飞机 股份有限	000768.SZ	2,768,645,071	航空产品业务，主要生产航 空产品，属航空制造业行业	55.27

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11

					持股比 例（%） 注
序 号	上市公司 名称
		证券代码	注册资本（元）	主营业务
	公司
3	中航工业 机电系统 股份有限 公司	002013.SZ	3,608,644,581	担航空机电产品的市场开 拓、设计研发、生产制造、 售后服务、维修保障的全价 值链管理	54.93
4	中航三鑫 股份有限 公司	002163.SZ	803,550,000	展幕墙与内装工程、光伏玻 璃、特种玻璃技术及深加工	29.52
5	中航光电 科技股份 有限公司	002179.SZ	790,940,909	军工防务及高端制造领域， 提供互连技术解决方案	44.07
6	四川成飞 集成科技 股份有限 公司	002190.SZ	358,729,343	工模具设计与制造、汽车零 部件生产、航空零部件生 产、锂离子动力电池研发及 生产	54.21
7	天虹商场 股份有限 公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货 店、大型购物中心、超市、 便利店等实体零售业态	43.40
8	深南电路 股份有限 公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子电路技 术与解决方案集成，拥有印 制电路板、封装基板及电子 装联三项业务	69.05
9	中航电测 仪器股份 有限公司	300114.SZ	590,760,499	研制电阻应变计、精密电 阻、应变式传感器、称重仪 表和软件、航空机载和地面 测试系统、机动车性能及环 保检测系统、机动车驾驶员 智能化培训系统、远程联网 监管网络平台、车载称重控 制系统、工业自动化系统、 精密机电控制产品和物联 网应用等军民用测量和控 制产品及系统解决方案	58.10
10	中航直升 机股份有	600038.SH	589,476,716	直升机和通用、支线飞机科 研生产基地	56.80

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12

					持股比 例（%） 注
序 号	上市公司 名称
		证券代码	注册资本（元）	主营业务
	限公司
11	江西洪都 航空工业 股份有限 公司	600316.SH	717,114,512	专业生产教练飞机和通用 飞机，整架飞机出口	48.15
12	中航航空 电子系统 股份有限 公司	600372.SH	1,759,519,457	航空电子系统整体解决方 案，产品谱系覆盖飞行控制 系统、惯性导航系统、飞行 航姿系统、飞机参数采集系 统、大气数据系统、航空照 明系统、控制板组件与调光 系统、飞行告警系统、电驱 动与控制系统、飞行指示仪 表、电气控制、传感器、敏 感元器件等航空电子相关 领域	72.68
13	贵州贵航 汽车零部 件股份有 限公司	600523.SH	404,311,320	汽车、摩托车零部件制造及 销售	46.29
14	中航资本 控股股份 有限公司	600705.SH	8,976,325,766	租赁业务、信托业务、证券 业务、财务公司业务、期货 业务、产业投资业务与国际 业务	49.47
15	中航沈飞 股份有限 公司	600760.SH	1,400,389,285	航空产品制造，主要产品包 括航空防务装备和民用航 空产品，核心产品为航空防 务装备	73.10
16	中航重机 股份有限 公司	600765.SH	778,003,200	锻铸、液压、新能源投资， 积极发展高端宇航锻铸造 业务、高端液压系统业务、 高端散热系统业务、中小型 燃机成套业务，燃机成套向 总承包、安装、运行维护等 服务领域拓展，新能源投资	39.52

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13

					持股比 例（%） 注
序 号	上市公司 名称
		证券代码	注册资本（元）	主营业务
				业务以大力发展风力发电、 燃气轮机综合应用发电和 垃圾焚烧发电等为主业，辅 以新能源相关领域关键技 术和产业的投资
17	中航航空 高科技股 份有限公 司	600862.SH	1,393,049,107	新材料研发生产、高端智能 装备研发制造	46.27
18	宝胜科技 创新股份 有限公司	600973.SH	1,222,112,517	专业生产涵盖行业电力电 缆、控制和仪表线缆、高频 数据和网络线缆、信号电 缆、电磁线、架空线、建筑 电线全部七大类、高中低压 所有电缆及系统、精密导 体、高分子材料，并可提供 电气工程设计安装、智能装 备、光伏电站建设EPC项 目总承包服务	34.86
19	中国航空 工业国际 控股（香 港）有限公 司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40
20	耐世特汽 车系统集 团有限公 司	1316.HK	2,507,544,833	转向及动力传动供货商	67.00
21	中国航空 科技工业 股份有限 公司	2357.HK	6,245,121,836	直升机的制造商和主要的 飞机制造商	56.04
22	KHD Humboldt Wedag Internation	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业 设备和服务	89.02

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					持股比 例（%） 注
序 号	上市公司 名称
		证券代码	注册资本（元）	主营业务
	al AG
23	FACC AG	FACC	45,790,000	从事航空航天和国防工业， 专业生产飞机零部件	55.45
24	招商局积 余产业运 营服务股 份有限公 司	001914.SZ	1,060,346,060	地产开发、物业经营与管 理、酒店经营与管理	12.97

注：持股比例包括直接持股和间接持股，未列示已处于退市过程中的中航国际控股。

1. 收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况

根据中航国际的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签 署之日，中航国际不存在直接或间接持股 5%以上金融机构的情况。

根据航空工业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，航空工业直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序 号	金融机构 名称			持股比例 （%） 注
		注册资本（万元）	主营业务
1	中航安盟 财产保险 有限公司	110,000.00	在四川省行政辖区内及已设立分公司 的省、自治区、直辖市内经营除法定保 险以外的下列保险业务：（一）财产损 失保险、责任保险、信用保险等财产保 险业务；（二）短期健康保险、意外伤 害保险；（三）上述业务的再保险业务。	50.00
2	中航证券 有限公司	363,357.26	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金代销；融资融券业务；代 销金融产品业务；为期货公司提供中间 介绍业务	100.00
3	中航工业 集团财务 有限责任	250,000.00	保险兼业代理业务（保险兼业代理业务 许可证有效期至2020年12月07日）； 对成员单位办理财务和融资顾问、信用	100.00

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	公司		鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构进行股权投 资；除股票二级市场投资以外的有价证 券投资；成员单位产品的消费信贷、买 方信贷
4	中航信托 股份有限 公司	465,726.71	经中国银监会批准和公司登记机关核 准，公司经营下列人民币和外币业务； （一）资金信托；（二）动产信托；（三） 不动产信托； （四）有价证券信托； （五） 其他财产或财产权信托；（六）作为投 资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；（七）经营企业资产 的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；（八）受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务； （九） 办理居间、咨询、资信调查等业务； （十） 代保管及保管箱业务；（十一）以存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有资产；（十二）以固有财产 为他人提供担保；（十三）从事同业拆 借；（十四）法律法规规定或中国银监 会批准的其他业务	82.73
5	中航期货 有限公司	28,000.00	资产管理，商品期货经纪，金融期货经 纪，期货投资咨询	100.00
6	中航国际 租赁有限 公司	997,846.79	融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的 残值处理及维修，合同能源管理，从事 货物及技术的进出口业务，国内贸易 （除专项规定），实业投资，医疗器械 经营，相关业务的咨询服务	99.51

注：持股比例包括直接持股和间接持股。

10. 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，中航国际不

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存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

• (1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

• (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

• (4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

• (二) 一致行动人基本情况

• 中航厦门的基本情况

中航厦门是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。

中航厦门现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91350200154990764C）。根据该营业执照，中航厦门为有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资），住所为厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层，法定代表人为董海，注册资本为 55,000 万 元人民币，营业期限为 1991 年 6 月 28 日至 2041 年 6 月 27 日，经营范围 为：“其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信 息服务（不含药品信息服务和网吧）信息系统集成服务；贸易代理；其他 贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可 审批的项目）自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、 第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；汽车零配件批发； 摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子 产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）其他未列 明批发业（不含需经许可审批的经营项目）其他航空运输辅助活动；汽车 零配件零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。”

根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）， 中航厦门的登记状态为“开业”。根据中航厦门提供的资料并经本所律师合

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理核查，截至本法律意见书出具之日，中航厦门不存在根据中国法律法规 或其章程的规定需要终止的情形。

2. 一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，中航国际控股直接持有中航厦门 100%股权， 为中航厦门的控股股东，航空工业为中航厦门的实际控制人。

中航国际控股现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440300279351229A）。根据该营业执照，中航国际控股为股份 有限公司（上市），住所为深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3901，法定代表人为刘洪德，注册资本为 116,616.1996 万元人 民币，营业期限为 1997 年 6 月 20 日至 2047 年 6 月 20 日，经营范围为：“投 资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”

中航国际厦门实际控制人航空工业相关信息详见本法律意见书“一、收购 人及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（一）收购人基本情况”之“2. 收购人的控股股东、实际控制人”。

3. 一致行动人的股权控制关系

根据中航厦门现行有效的公司章程并经本所律师合理核查，截至本法律意 见书出具之日，中航厦门的股权控制关系如下：

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注：上图中航国际、中航深圳对中航国际控股的股权比例为本次交易前的情况。

4. 一致行动人及其控股股东的主要下属公司及其主营业务的情况

根据中航厦门提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，中航厦门的主要下属公司及其主营业务的情况如下：

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
序号	企业名称			主营业务
1	石博园（厦门）有限 公司	10,000.00	100.00	经营各类商品和技术的进出口；陶 瓷、石材装饰等材料的批发、零售
2	厦门中航技房产服 务有限公司	10.00	100.00	房地产中介服务、商务信息咨询
3	中航（厦门）医疗科 技有限公司	300.00	51.00	医疗器械批发、零售；经营各类商 品和技术的进出口
4	航宇投资有限公司	634.25 注	100.00	船舶设备的采购及销售

注：航宇投资有限公司注册资本为 634.25 万美元。

根据中航国际控股提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收 购报告书》签署之日，中航国际控股的主要下属公司及其主营业务的情况 如下：

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		持股比例 （%） 注	注册资本 （万元）
序号	公司名称			主营业务
	天马微电子股份 有限公司
1		16.02	204,812.3051	制造及销售显示屏及模块
	深南电路股份有 限公司			制造及销售印制电路板及 封装基板
2		69.05	33,936.00
	飞亚达精密科技 股份有限公司			中高档手表制造及世界名 表连锁销售
3		36.79	44,296.8881
				国际建筑工程总承包为主， 兼营海外地产开 发和国内 建筑工程总承包业务
	中国航空技术国 际工程有限公司
4		100.00	68,000.00
	中国航空技术北 京有限公司
5		100.00	80,000.00	水泥工程、机械车辆等
	中国航空技术广 州有限公司
6		100.00	30,000.00	医疗设备及沥青工程
	中航路通实业有 限公司
7		50.00	30,000.00	沥青工程
	中航技国际经贸 发展有限公司			招标代理、信息化服务和自 动化控制等
8		100.00	6,000.00
	中航国际新能源 发展有限公司			电站建设、节能管理和新能 源设备的购销
9		100.00	10,000.00
	北京中航瑞信投 资管理有限公司			住宅开发业务为主，兼营工 业地产开发等
10		90.00	6,000.00
	成都中航瑞赛置 业有限公司			住宅开发业务为主，兼营工 业地产开发等
11		60.00	12,000.00
	深圳航空标准件 有限公司			高强度螺栓、精密螺丝及螺 母、异形件等紧固件
12		100.00	12,000.00
	广东国际大厦实 业有限公司
13		75.00	15,000.00	酒店经营

注：持股比例为中航国际控股直接和间接合计持股比例。

5. 一致行动人从事的主要业务

根据中航厦门的书面确认并经本所律师合理核查，中航厦门主要从事各类 商品和技术的进出口、批发与零售及自有房地产经营业务。

1. 一致行动人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况

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• (1) 最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

  • 根据中航厦门的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》 签署之日，中航厦门最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、 刑事处罚。

• (2) 最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  • 根据中航厦门的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》 签署之日，中航厦门最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

• 一致行动人主要负责人的基本情况

根据中航厦门提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，中航厦门董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
董海	男	董事长	中国	福建厦门	否
林昱	男	总经理、董事	中国	福建厦门	否
郭剑	男	董事	中国	北京	否
赵玉成	男	董事	中国	北京	否
李培寅	男	董事	中国	北京	否
郭薇	女	监事	中国	北京	否
王莹	女	监事	中国	北京	否
刘晨博	男	监事	中国	福建厦门	否

根据中航厦门及其上述人员书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1. 一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据中航厦门的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签 署之日，中航厦门不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过

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该上市公司已发行股份 5%的情况。

根据中航国际控股提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收 购报告书》签署之日，中航国际控股在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

					中航国际控 股持股比例 （%） 注
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	飞亚达精密科 技股份有限公 司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零 售和自有品牌钟 表的研发、设计、 制造和销售业务	36.79
2	深南电路股份 有限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域， 电子电路技术与 解决方案集成， 拥有印制电路 板、封装基板及 电子装联三项业 务	69.05
3	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供 整套工业设备和 服务	89.02

注：中航国际控股持股比例包括直接持股和间接持股。

1. 一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的简要情况

根据中航厦门的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签 署之日，中航厦门不存在直接或通过子公司间接持股 5%以上的金融机构。

根据中航国际控股的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》 签署之日，中航国际控股不存在直接或通过子公司间接持股 5%以上的金融 机构。

1. 一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据中航厦门提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，中航厦门不 存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

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• (1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

• (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

• (4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

• (三) 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

本次收购的收购人中航国际通过其间接控股子公司中航国际控股间接持有 中航厦门 100%股权，中航国际与中航厦门共同受航空工业控制，根据《收 购管理办法》第八十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定，中航国 际与中航厦门之间具有股权控制关系且受同一主体控制，互为一致行动人。

收购人及其一致行动人受同一主体控制的股权关系如下：

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综上，本所认为：

中航国际及其一致行动人均系注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有

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效存续的有限责任公司；中航国际、中航厦门及其各自的董事、监事、高级管理 人员最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚；中航国际、 中航厦门及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；中航国际及其一致行动人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资 格。

二、 本次收购的目的及决定

一 ( ) 本次收购的目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中 航国际拟与中航深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合 并协议》，中航国际拟吸收合并中航深圳和中航国际控股。

本次合并前，中航国际直接持有深天马 172,097,332 股股份，占深天马总股 本的 8.40%；中航国际一致行动人中航厦门直接持有深天马 36,525,940 股 股份，占深天马总股本的 1.78%；中航国际控股持有深天马 291,567,326 股 股份，占深天马总股本的 14.24%；中航深圳持有深天马 179,516,146 股股 份，占深天马总股本的 8.76%；本次合并完成后，中航国际作为合并后的 存续方将承继中航深圳直接持有的深天马 8.76%股份以及中航国际控股直 接持有的深天马 14.24%股份，中航国际将直接持有深天马 31.40%股份，一 致行动人中航厦门仍持有深天马 1.78%股份，合计占深天马总股本的 33.19%。

(二) 本次收购履行的法定程序

1. 本次收购已履行的法律程序

• (1) 2019 年 2 月 26 日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案；

• (2) 2019 年 9 月 23 日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

• (3) 2019 年 9 月 25 日，航空工业批准本次交易；

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• (4) 2019 年 9 月 30 日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批 准本次交易；

• (5) 2019 年 10 月 2 日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

• (6) 2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸 收合并协议》；

• (7) 2019 年 10 月 25 日，中航国际股东会审议并批准本次交易；

• (8) 2020 年 2 月 14 日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本 次合并，中航国际控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际 控股退市及本次合并事项；

• (9) 2020 年 3 月 10 日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复， 同意中航国际控股于 2020 年 4 月 17 日正式退市。

• 本次收购尚待履行的法律程序

中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交 所上市规则生效。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要 约方式增持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国 证监会核准。中航国际已于 2020 年 3 月 26 日向中航深圳及中航国际控股 出具《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并 协议》第 7.1.3 条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航 国际控股下属 A 股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。

(三) 未来十二个月内的股份增持或处置计划

2019 年 8 月 28 日，深天马公告 2019 年度非公开发行 A 股股票预案，拟发 行不超过 409,624,610 股 A 股股票，其中，中航国际控股的一致行动人湖北 长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”） 拟认购不超过 8,192.4922 万股，即不超过本次非公开发行 A 股股票数量的

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20%。本次收购实施完成后，中航国际将成为深天马控股股东，根据中航 国际控股与长江天马基金签订的《关于天马微电子股份有限公司的一致行 动协议》以及中航国际作出的《关于继承中航国际控股股份有限公司对天 马微电子股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司相关承诺的声明与承 诺》，中航国际将与长江天马基金继续保持一致行动关系。如深天马 2019 年度非公开发行 A 股股票实施完成，中航国际、中航国际厦门及长江天马 基金将持有上市公司 2,457,747,661 股股份，占未来深天马 2019 年度非公开 发行 A 股股票实施完成后上市公司总股本的 30.99%。

根据中航国际及中航厦门书面说明，除《收购报告书》披露的拟收购深天 马股份以及上述情形外，中航国际及中航厦门并无在未来 12 个月内继续增 持深天马股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

综上，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，合并各方履行了现阶段所需履行的法定程 序。

2、本次收购涉及的合并事项尚需依据《吸收合并协议》约定完成有关法律 程序，待全部前提条件满足后方可实施。

三、 收购方式以及相关收购协议

一 ( ) 收购方式

根据中航国际、中航厦门的书面确认并经本所律师合理核查，本次收购前， 中航国际直接持有深天马 172,097,332 股股份，占深天马总股本的 8.40%； 中航国际一致行动人中航厦门直接持有深天马 36,525,940 股股份，占深天 马总股本的 1.78%；中航国际控股持有深天马 291,567,326 股股份，占深天 马总股本的 14.24%；中航深圳持有深天马 179,516,146 股股份，占深天马 总股本的 8.76%。根据《吸收合并协议》，中航国际与中航国际控股及中航 深圳进行吸收合并。本次合并完成后，中航国际作为本次合并的存续方继 续存续，中航深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登 记手续，其全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务均由中 航国际依法承接与承继。中航国际作为合并后的存续方将承继中航深圳直

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接持有的深天马 8.76%股份以及中航国际控股直接持有的深天马 14.24%股 份，中航国际及其一致行动人将合计持有深天马 679,706,744 股股份，占深 天马总股本的 33.19%，中航国际成为深天马的控股股东。

本次交易前，深天马的股权控制关系如下图所示：

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本次交易完成后，深天马的股权控制关系如下图所示：

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(二) 本次收购有关协议

2019 年 10 月 2 日，为本次收购之目的，中航国际与中航国际控股及中航深 圳签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：

1. 本次合并方案

中航国际吸收合并中航深圳与中航国际控股。本次合并完成后：（1）中航 深圳、中航国际控股被并入中航国际，中航国际为本次合并后的存续公司 并应办理完成相关变更登记手续（如需），中航深圳、中航国际控股应办理 完成其法人资格注销登记手续；（2）中航深圳、中航国际控股的全部资产、 负债、业务、资质以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。 中航国际的公司章程应为存续公司的公司章程。本次合并应具有《公司法》 规定的效力并应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和香港 证监会《公司收购及合并守则》的规定。

1. 协议的生效

本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：

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• (1) 中航国际控股的临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及 其进行的本次合并（议案应经出席临时股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过）；

• (2) 为批准《吸收合并协议》及其进行的本次合并，在中航国际控股 H 股类别股东会议上，取得以投票方式通过的议案，条件是：

  • 1） 须取得在 H 股类别股东会议上亲身或委任代表投票的 H 股独立股 东所持有全部 H 股所附带表决权当中至少 75%表决权的批准；及

  • 2） 就议案投反对票的票数不得超过 H 股独立股东所持有全部 H 股所 附带表决权的 10%；

• (3) 中航国际于《吸收合并协议》签署后三日内就本次合并导致的中航 深圳、中航国际控股的下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的要约 收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限 内审核无异议或取得中国证监会的批准；

• (4) 中航国际接获的 H 股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情 况下不获撤销）达至 H 股独立股东所持有 H 股的至少 90%；

• (5) 中航国际控股 H 股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后 完成收购要约；

• (6) 中航国际控股向香港联交所递交退市申请，而退市申请已经按照《上 市规则》生效；

• (7) 本次合并事项已取得航空工业的批准；

• (8) 本次合并事项已取得中国政府和/或相关监管机构所有必要的批准或 备案，包括国家发改委的备案。

• (三) 主要承诺

• 过渡期间运营

• 于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有

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明确规定的以外，中航深圳、中航国际控股进一步承诺：

• (1) 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例 和经营方式持续经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利 影响且对本次合并构成实质障碍的活动；（2）尽最大合理努力保持其 公司结构的完整性，使其各自现有的董事及管理层（或负责人）和主 要员工继续为其提供服务，并保持其同重要客户、供应商、债权人、 商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关系，以便在合并完成日 其良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

• (2) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得： 1）发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转 换为任何类股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券； 2）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的 股息或其它分红；3）对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；或 4） 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获 得包含该股份的任何票据或担保；

• (3) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得： 1）承担或变更任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循 以往实践的除外；或 2）变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、 转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；

• (4) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得： 1）发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的 除外，2）除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更 任何重大负债或其它义务的条款；3）承担、担保、背书或以其它方 式（无论是否直接、或有或其它）承担任何其他人的重大责任，正常 业务经营或遵循以往实践的除外；4）向任何其他人提供重大贷款、 预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；或 5）作出任何重大承诺或进行任何重大交易（包括但不限于任何资本 支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产）；

• (5) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转 让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正

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常业务经营或遵循以往实践的情形除外；

• (6) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签 署与重大资产购买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或 与以往实践一致的除外；

• (7) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对 其管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不 限于增加工资、奖金、补偿金、采纳任何股份激励计划、修改或终止 劳动合同等方式；

• (8) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支 付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的 或其它），在正常业务经营中或遵循以往实践的除外；

• (9) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通 过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资 本化或其它重组（本次合并除外）；

• (10) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启 动或和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

• (11) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改 变采用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外；

• (12) 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签 署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项 作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。

• 信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国 际控股应（且应促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常 工作时间内向中航国际的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或 其他代表提供所有其财产、账册、承诺、记录以及中航国际合理要求的关 于其业务、财产和人员的所有其它情况；且在该期间，中航国际控股（且

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应促使其子公司）应及时向中航国际提供其在该期间按照适用法律及上市 规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本。

3. 合理最大努力

• (1) 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航 深圳、中航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所 有必要、适当或合理（根据任何适用法律）行为，尽快完成本次合并， 包括但不限于：

• 1） 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（a） 及时正式召集、通知、召开股东会或股东大会，以就本次合并的 批准和《吸收合并协议》的通过进行讨论并采取行动；（b）准备 与本次合并和《吸收合并协议》相关的综合要约文件及通函，尽 最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合要约文件 及通函中的信息；（c）就中航国际控股而言，尽最大努力在综合 要约文件及通函中写入董事会推荐股东投票支持批准本次合并及 通过《吸收合并协议》的建议（但独立董事委员会的意见除外， 其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表意见）；（d）就中航国际 控股而言，在符合适用的法律法规和上市规则的前提下，采取所 有其它必要的，或中航国际合理地认为是可取的行动以便取得按 公司法和/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的股 东投票或同意；

• 2） 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取 获得任何第三方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、 同意、命令、豁免或放弃所需的行动；

• 3） 促成本次合并生效条件的实现；

• 4） 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理 本次合并涉及的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交 办理注销或变更登记的所有必要申请材料；

• 5） 于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采 取任何合理预期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何

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政府机构的许可、批准或同意的行动。

• (2) 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就 其提交给任何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协 议》及本次合并的文件或其它材料应当提前与其他方进行协商。《吸 收合并协议》一方收到任何第三方、政府机构或证券监管机构关于《吸 收合并协议》和本次合并的信函后应立即通知其他方。如果任何一方 或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证券监管机构对《吸收合 并协议》和本次合并的额外情况或文件材料的要求，该方应诚信地作 出合理努力，在与其他方协商后，根据该要求作出适当答复。如果因 签署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进行转让、修改或 变更，其应尽最大努力完成该转让、修改或变更。

4. 进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作 出任何申请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善 或确认存续公司对其因本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获 得的对于中航深圳、中航国际控股或中航国际本身、其财产或资产的任何 权利、所有权和利益，以执行《吸收合并协议》，则存续公司的董事或董事 会授权的其他人员应被授权以中航深圳、中航国际控股或中航国际的名义 或代表中航深圳、中航国际控股或中航国际签署并交付所有该申请、契约、 转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采取所有必 要的行动以便授予、完善或确认对存续公司的该权利、财产或资产的权利、 所有权或利益，以执行《吸收合并协议》。

5. 债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股 H 股收购要约成为 无条件或被宣布成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次 合并履行债权人通知及公吿等法律程序，并且应债权人要求（如有）提前 还款或提供担保。

6. 保密与信息披露

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• (1) 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履 行《吸收合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、 资料或文件内容等保密，包括《吸收合并协议》的任何内容及各方可 能有的其他合作事项等，但前述限制不适用于：1）在保密信息获得 方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和信息，除非为公众所知 是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》；2）保密信息获得方可 以证明其系通过正当途径从第三方获得且没有附随使用和透露限制 的信息；3）任何一方依照中国或香港法律要求，或根据中国或香港 的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信 息。

• (2) 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董 事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规 定的保密义务，必要时须签订书面的《保密协议》并严格遵守。

• (3) 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任 何形式发布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻 稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或通函系依据法律、上市或交易 的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求 而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在合 理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予其他方 合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。

• (四) 与《吸收合并协议》相关的通知函

• 2020 年 3 月 26 日，中航国际向中航深圳及中航国际控股出具《通知函》， 明确中航国际不可撤销地豁免《吸收合并协议》项下第 7.1.3 条的先决条件， 即“中航国际于本协议签署后三日内就本次合并导致的中航深圳、161HK 的 下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递 交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会 的批准”。除此之外，《吸收合并协议》第 7.1 条的其余各项条件保持不变。

• (五) 本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及 方式

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待本次合并生效后，中航国际与中航深圳、中航国际控股实施吸收合并， 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份将发生变动。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子 公司中航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航深圳分别直 接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。 本次收购实施完成后，随着中航深圳及中航国际控股的注销，中航国际将 承继中航深圳及中航国际控股持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有 深天马 31.40%的股份，其一致行动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，收购人中航国际成为深天马的控股股东。

(六) 本次收购尚需获得的批准

本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、本次收购的目的及决定” 之“（二）本次收购履行的法定程序”之“2. 本次收购尚待履行的法律 程序”。

综上，本所认为：

中航国际及其一致行动人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不 存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《吸收合并协议》的签署及内 容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，《吸收 合并协议》待满足全部实施条件后方可实施。

四、 本次收购的资金来源

根据《吸收合并协议》，中航国际和中航国际控股及中航深圳进行吸收合并， 合并完成后，中航国际作为本次合并的存续方继续存续，中航深圳、中航 国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负 债、业务、资质以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。 通过本次合并，中航国际将承继取得中航国际控股及中航深圳持有的深天 马 471,083,472 股股份（占深天马的股份总数的 23%）。因此，本次收购不 涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、 免于发出要约的情况

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• 一

• ( ) 免于发出要约的事项及理由

本次交易系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际 控股，继而与中航深圳和中航国际控股吸收合并。本次交易前，中航国际 控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中航国际厦门持有深天 马 1.78%的股份，中航国际、中航深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76% 的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次交易完成后，随着中航 深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航深圳及中航国际控股持 有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行 动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成 为深天马的控股股东。中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工 业，本次收购未导致深天马的最终实际控制人变化。

综上，本所认为：

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购人 与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间 进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要 约。

• (二) 本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本法律意见书“三、收购方 式以及相关收购协议”之“（一）收购方式”。

• (三) 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的 情况

上市公司与原控股股东中航国际控股、最终实际控制人航空工业及其关联 方存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，中 航国际控股、航空工业及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解 除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。针对正常 业务产生的对上市公司经营性负债，根据《吸收合并协议》，本次交易完成 后中航国际依法承接与承继中航深圳及中航国际控股的全部资产、负债、

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业务、资质、合同以及其他一切权利与义务。此外，本次交易中，中航国 际已出具关于规范关联交易的承诺函，未来将严格遵守证券监管规定及上 市公司章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求并及时对关联交易事 项进行信息披露。

(四) 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及中航深圳及中航国际控股共计持有 的上市公司 471,083,472 股股份。其中中航国际控股持有的 291,567,326 股 股份及中航深圳持有的 86,374,999 股股份为无限售流通股，不存在任何权 利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。此外，中航深圳持有的其余 93,141,147 股股份为有限售条件的股份，该部分股份为中航深圳于深天马 2018 年重大资产重组中认购部分，预计解锁日为 2021 年 8 月 2 日。

根据《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》，适 用《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）第四十三条规 定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之 下不同主体之间转让上市公司股份，不属于《重组办法》第四十三条规定： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对 象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象 通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得 本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”限制转让的范围。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子 公司中航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航深圳分别直 接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。 本次收购实施完成后，随着中航深圳及中航国际控股的注销，中航国际将 承继中航深圳及中航国际控股持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有 深天马 31.40%的股份，其一致行动人中航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股东。中航国际控股及 中航国际的实际控制人均为航空工业，且本次收购未导致深天马的最终实

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际控制人变化，本次交易属于《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货 法律适用意见第 4 号》规定的情形，中航国际继承中航深圳持有的 93,141,147 股有限售条件的股份不存在转让限制。

此外，本次交易中，中航国际已作出承诺，将继承中航深圳在深天马 2018 年重大资产重组中作出的股份锁定承诺。

除上述事项外，中航深圳持有的上市公司股票中不存在任何权利限制，包 括但不限于股份被质押、冻结。

综上，本所认为：

中航国际通过本次合并承继中航深圳持有的深天马 93,141,147 股有限售条 件的股份，中航国际将继续履行中航深圳的股份锁定期承诺。

六、 后续计划

根据中航国际及中航厦门书面确认并经本所律师合理核查，中航国际及其 一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：

• (一) 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个 月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要 求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

• (二) 未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个 月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业

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务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律 法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

• (三) 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司 现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动 人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存 在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计 划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

• (四) 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并 做好报批及信息披露工作。

(五) 员工聘用重大变动计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司 现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并 做好报批及信息披露工作。

(六) 上市公司分红政策重大变化

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司 分红政策做出重大调整的计划。

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若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收 购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序， 并做好报批及信息披露工作。

• (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、 本次收购对上市公司的影响分析

一 ( ) 本次收购对深天马独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，中航 国际将直接持有深天马 31.40%的股份并通过其一致行动人持有深天马 1.78%的股份，成为深天马的控股股东。上市公司将继续保持完整的采购、 生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管 理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和 机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

为保持深天马的独立性，中航国际承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证深天马总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事 业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不 会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

（2）深天马的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

2、财务独立

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（1）保证深天马设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财 务管理制度。

（2）保证深天马在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单 位不干涉深天马的资金使用。

（3）保证深天马保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事 业单位共用一个银行账户。

3、机构独立

（1）保证深天马及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下 属企事业单位机构完全分开；保证深天马及其子公司与本公司下属企事业 单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证深天马及其子公司独立自主运作，本公司不会超越深天马董事会、 股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

4、资产独立

（1）保证深天马及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用深天马资产、资金及 其他资源。

5、业务独立

（1）保证深天马拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。

（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少深天马及其子公司与本公司 及本公司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 将按照市场公认的合理价格确定，并及时进行信息披露。

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（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预深天马的重大决策 事项，影响深天马资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承 诺，将承担因此给深天马造成的一切损失。”

(二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据中航国际的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人与上市 公司不存在同业竞争。

为避免中航国际与深天马之间的同业竞争，中航国际承诺如下：

“1、除深天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深天马主 营业务相同或类似的业务，与深天马不构成同业竞争。本公司将不以任何 方式直接或间接经营任何与深天马的主营业务有竞争或可能构成竞争的业 务，不直接或间接对任何与深天马从事相同或相近业务的其他企业进行投 资或进行控制，以避免与深天马构成同业竞争。

2、若因本公司或深天马的业务发展，而导致本公司的业务与深天马的业务 发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深天马有权在同等条件下优 先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控 制的全资、控股企业或其他关联企业向深天马转让该等资产或股权，或本 公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深天马的业务 构成同业竞争。

• 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

• 4、本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述 承诺，将承担因此给深天马造成的一切损失。”

• (三) 本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，深天马控股股东为中航国际控股，最终实际控制人为航空工

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业，收购人中航国际作为航空工业控制的企业，为上市公司的关联方。本 次收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间原有的 购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所 增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及 其一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已根据法律法规的规定在上 市公司定期报告及相关公告中披露。

截至《收购报告书》签署之日，深天马已按照法律、法规的相关规定，制 定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权 限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间 的关联交易，收购人承诺如下：

为规范中航国际与深天马的关联交易，中航国际承诺如下：

“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企事业单位与深天马之间产生关联交易事项（自深天马领取薪酬 或津贴的情况除外），对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理 价格确定。

2、本公司将严格遵守证券监管规定及深天马章程等制度中关于关联交易事 项的规定和要求，所涉及的关联交易将按照深天马关联交易决策程序进行， 并及时对关联交易事项进行信息披露。

• 3、本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述 承诺，将承担因此给深天马造成的一切损失。”

综上，本所认为：

中航国际已就保证深天马独立性、避免与深天马同业竞争、规范与深天马关 联交易出具书面承诺，本次收购不会对深天马的独立性造成重大不利影响。

八、 收购人及其一致行动人与深天马及其子公司之间的重大交易

根据中航国际、中航厦门提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，

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截至《收购报告书》签署之日，最近二十四个月内，中航国际、中航厦门 及其各自的主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计 金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购 报告书》签署之日，最近二十四个月内，中航国际、中航厦门及其各自的 负责人未与下列当事人发生如下交易：

1. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以 上的交易（上市公司部分董事、监事在中航国际领取薪酬的情形除外）；

2. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类 似的安排；

3. 除本法律意见书已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一 ( ) 收购人及其一致行动买卖深天马股票的情况

• 在《吸收合并协议》签署之日起前 6 个月，收购人及其一致行动不存在通 过证券交易所的证券交易买卖深天马股票的情况。

• (二) 收购人及其一致行动的主要负责人及其直系亲属买卖深天马股票的情况

• 在《吸收合并协议》签署之日起前 6 个月，收购人及其一致行动的主要负 责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖深天马股票的情 况。

十、 《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定 及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况说明”、“后 续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6

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个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、 “备查文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上 符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的规定。

综上，本所认为：

中航国际、中航厦门为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及 规范性文件的规定。

十一、 结论意见

综上所述，本所认为：

1、中航国际及其一致行动人中航厦门均系注册地位于中国境内、依据中国 法律成立并有效存续的有限责任公司；中航国际、中航厦门及其各自的董事、监 事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚； 中航国际、中航厦门及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中航国际、中航厦门不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的 主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，中航国际、中航厦门已就本次收购涉及的 合并事项履行了现阶段所需履行的法定程序；本次收购涉及的合并事项尚需依据 《吸收合并协议》约定完成有关法律程序，待全部前提条件满足后方可实施。

3、中航国际、中航厦门本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不 存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《吸收合并协议》的签署及内 容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，《吸收 合并协议》待满足全部实施条件后方可实施；中航国际通过本次合并承继中航深 圳持有的深天马 93,141,147 股有限售条件的股份，中航国际将继续履行中航深圳 的股份锁定期承诺。

4、中航国际已就保证深天马独立性、避免与深天马同业竞争、规范与深天 马关联交易出具书面承诺，本次收购不会对深天马的独立性造成重大不利影响。

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5、本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购 人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要约。

6、中航国际及中航厦门、中航国际及中航厦门的主要负责人及其直系亲属 在相关期间不存在买卖深天马股票的情形。

7、中航国际、中航厦门为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法 规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于 < 天马微电子股份有限公司收购 报告书 > 的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

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陈炯阳_______ 年 月 日

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