TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — M&A Activity 2020

Apr 9, 2020

中国国际金融股份有限公司

关于

天马微电子股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告

上市公司名称：天马微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：深天马 A

股 票 代 码：000050

收购人财务顾问：

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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目 录

第一节 特别声明 ...................................................................................................................... 2 第二节 释义 .............................................................................................................................. 4 第三节 财务顾问承诺 .............................................................................................................. 6 第四节 财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 7 一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................................................................. 7 二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查 ................................................................. 7 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录 的核查............................................................................................................................................. 8 四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 ............................................................................... 12 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其 一致行动人方式的核查 ............................................................................................................... 13 六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ............................................................... 14 七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 ........................................... 14 八、对收购人授权和批准情况的核查 ....................................................................................... 15 九、对过渡期安排的核查 ........................................................................................................... 16 十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ....................................................................... 16 十一、对本次收购对深天马经营独立性和持续发展影响的核查 ........................................... 18 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ....................................... 21 十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的主要负责人与上市公司之间的重大交易的 核查............................................................................................................................................... 22 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除 上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ........................... 23 十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...................................................................................................................................................... 23 十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ................................... 24

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1

第一节 特别声明

中国国际金融股份有限公司受中国航空技术国际控股有限公司的委托，担任本次 中国航空技术国际控股有限公司收购天马微电子股份有限公司的财务顾问，并就本次 收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各 方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾 问特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，中 国航空技术国际控股有限公司及其一致行动人中国航空技术厦门有限公司已保证其所 提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对天马微电子股份有限公司的任何投资建议，投资者根 据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何 责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购 报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为 有关的其他方面发表意见。

• 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知

• 识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他 有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

• 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列

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2

载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

• 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开

• 披露信息。

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3

第二节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

公司、收购人、中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
中航国际厦门、一致行动人	指	中国航空技术厦门有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
上市公司、深天马	指	天马微电子股份有限公司（股票代码： 000050.SZ）
本次交易、本次合并	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市 公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航 国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深 圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独 立法人主体资格的交易
本次收购	指	中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深 圳及中航国际控股所持深天马179,516,146 以及 291,567,326 股股份，从而成为深天马控股股东的 行为
中航国际控股私有化	指	为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方 式收购中航国际控股其他股东持有的股份，从而 实现中航国际控股退市的行为
中航国际控股退市	指	中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上 市地位的行为
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019 年10月2日就本次吸收合并签署的《中国航空技 术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公 司、中航国际控股股份有限公司之<吸收合并协 议>》
中国、我国、国家	指	中华人民共和国，仅为本财务顾问报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
商务部	指	中华人民共和国商务部

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4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元
本财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》	指	《天马微电子股份有限公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报告	指	《中国国际金融股份有限公司关于天马微电子股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。

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5

第三节 财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及

• 其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符

• 合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理

• 由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通

• 过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

• 6、与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签

• 署了持续督导协议。

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6

第四节 财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查

收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等相 关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收 购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公 司之间的重大交易、前六个月内买卖深天马的情况、收购人及其一致行动人的财务资 料等内容进行了披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报 告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所 披露的内容真实、准确、完整。

二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际 拟与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中 航国际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中 航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次收购实施完成后，随 着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控 股持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中 航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股 东。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人关于本次收购目的的描述真 实、客观。

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7

三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他 附加义务及诚信记录的核查

根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其 一致行动人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情 况进行核查。

（一）收购人及其一致行动人的主体资格

1 、收购人的主体资格

1、收购人的主体	资格
收购人名称	中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人	刘洪德
注册资本	957,864.1714万元人民币
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管 理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的 技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人 员；销售易制毒化学品：乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶, 乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲 苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂 的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二 甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间 二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲 苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二 甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经 营许可证有效期至2021 年08 月16 日)。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)
营业期限	1983年4月12日至无固定期限
出资人	中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天 津）有限公司
通讯地址	北京市朝阳区北辰东路18号
联系电话	010-84808623

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2 、收购人一致行动人的主体资格

2、收购人一致行	动人的主体资格
收购人一致行动人名 称	中国航空技术厦门有限公司
法定代表人	董海
注册资本	55,000万人民币
注册地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91350200154990764C
经营范围	其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信 息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、石 材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）； 自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第 二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；汽车 零配件批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设备批 发；其他机械设备及电子产品批发；其他化工产品批发（不含 危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许 可审批的经营项目）；其他航空运输辅助活动；汽车零配件零 售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
营业期限	1991年6月28日至2041年6月27日
出资人	中航国际控股股份有限公司
通讯地址	厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场40层、41层
联系电话	0592-5186899

中航国际及中航国际厦门不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照 《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为：中航国际及中航国际厦门系在中华人民共和国境内依 法设立并合法存续的国有控股公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规 禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人及其一致行动人的经济实力

1 、收购人的经济实力

中航国际最近三年主要财务数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	23,388,189.17	24,948,166.16	28,260,121.60
总负债	16,863,340.47	18,269,962.35	21,470,120.12
所有者权益	6,524,848.70	6,678,203.81	6,790,001.49
归属于母公司所有者权益	3,168,213.31	3,442,985.21	3,593,863.33
资产负债率	72.10%	73.23%	75.97%
损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	16,073,023.84	15,647,598.50	14,045,069.95
净利润	222,330.70	397,619.11	387,737.38
归属母公司所有者净利润	24,437.01	216,611.34	252,667.47
净资产收益率	0.74%	6.16%	7.14%

注：

• 1、上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

• 2、用于计算 2016 年净资产收益率的 2015 年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务所出具 的 2016 年审计报告的期初（上期）数

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4 净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司 所有者权益）/2]

中航国际主要从事国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块，以 航空业务为核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务涵盖现代航空供应链集成 服务、国际航空技术合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、 航空制造装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后 服务、飞行培训、仿真、航空维修、信息化与招投标服务等领域。截至 2018 年底，中 航国际总资产为 23,388,189.17 万元，净资产为 6,524,848.70 万元。2018 年度，中航国 际实现营业收入 16,073,023.84 万元，实现净利润 222,330.70 万元。

2 、收购人一致行动人的经济实力

中航国际厦门最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	165,767.03	158,706.79	162,109.01
总负债	45,453.95	45,313.63	58,054.29

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资产负债表	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
所有者权益	120,313.08	113,393.16	104,054.72
归属于母公司所有者权益	120,472.91	113,437.58	103,653.86
资产负债率	27.42%	28.55%	35.81%
损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	5,151.57	4,528.18	6,766.94
净利润	12,213.91	14,763.31	12,239.17
归属母公司所有者净利润	12,210.04	14,747.58	12,237.01
净资产收益率	10.44%	13.59%	12.48%

注：

• 1、上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

• 2、用于计算 2016 年净资产收益率的 2015 年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务所出具 的 2016 年审计报告的期初（上期）数

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公 司所有者权益）/2]

中航国际厦门主要从事各类商品和技术的进出口、批发与零售及自有房地产经营 业务。截至 2018 年底，中航国际厦门总资产为 165,767.03 万元，净资产为 120,313.08 万元。2018 年度，中航国际厦门实现营业收入 5,151.57 万元，实现净利润 12,213.91 万 元。

收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司的股份系因吸收合并中航国 际深圳、中航国际控股进而承继中航国际深圳及中航国际控股持有的深天马共计 471,083,472 股股份而来，同时通过一致行动人中航国际厦门间接持有上市公司 36,525,940 股股份。因此，收购人及其一致行动人获得该等股份不涉及现金支付，不 存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

经核查，本财务顾问认为：中航国际及中航国际厦门财务状况正常，持续经营状 况良好。

（三）收购人及其一致行动人的管理能力

经核查，收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 无不良诚信记录，已依法建立健全了各项管理制度，能够依法履行职责；收购人及其

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11

一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

综上所述，本财务顾问经核查后认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市 公司的管理能力。

（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务

收购人就本次收购相关承诺事项在《吸收合并协议》中进行了约定，并在《收购 报告书》中进行了披露。

经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人在 本次收购中不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）收购人及其一致行动人的诚信记录

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，中航国际及中航国际 厦门最近五年未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证 监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。

四、对收购人及其一致行动人的辅导情况

在本次收购中，本财务顾问对中航国际及中航国际厦门的主要负责人进行了《公 司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。中航国际及中航国际厦门 的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人 依法履行报告、公告和其他法定义务。

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五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控 制人支配收购人及其一致行动人方式的核查

截至本财务顾问报告签署之日，航空工业持有收购人 91.14%的股权，为收购人的 控股股东和实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司， 收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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截至本财务顾问报告签署之日，中航国际控股持有中航国际厦门 100%的股权，为 收购人一致行动人中航国际厦门的控股股东。航空工业为中航国际厦门的实际控制 人。中航国际厦门及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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注：上图中航国际、中航国际深圳对中航国际控股的股权比例为本次交易前的情况。

经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股 权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人通过吸收合并中航国际深圳、中航国际控股进 而承继中航国际深圳及中航国际控股持有的深天马共计 471,083,472 股股份，同时通过 一致行动人中航国际厦门间接持有上市公司 36,525,940 股股份。因此，收购人获得该 等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。

七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本财务顾问认为：中航国际通过本次收购获得的深天马的股份系因吸收 合并中航国际深圳、中航国际控股承继而来，故本次收购不涉及以证券支付收购对价

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14

的情况。

八、对收购人授权和批准情况的核查

（一）本次收购已履行的相关程序

2019 年 2 月 26 日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。

2019 年 9 月 23 日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

2019 年 9 月 25 日，航空工业批准本次交易；

• 2019 年 9 月 30 日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易； 2019 年 10 月 2 日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

• 2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》； 2019 年 10 月 25 日，中航国际股东会审议并批准本次交易；

2020 年 2 月 14 日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国 际控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项；

2020 年 3 月 10 日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复，同意中航国际 控股于 2020 年 4 月 17 日正式退市。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

• 1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上

• 市规则生效。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方式 增持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国证监会核准。 中航 国际已于 2020 年 3 月 26 日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，中航国际 已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第 7.1.3 条“中国证监会批准豁 免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的义务”作为本次合 并的生效条件。

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九、对过渡期安排的核查

为保证上市公司的稳定经营，除本次收购外，中航国际及其一致控制人不存在在 过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持深天马的稳定经营，有利于维护 深天马及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。

十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改 变或对深天马主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务 作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法 定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对 上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置 或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必 要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董 事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其 他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建 议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定 程序，并做好报批及信息披露工作。

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（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一 致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披 露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员 工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一 致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披 露工作。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政 策做出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信 息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业 务和组织结构有重大影响的调整计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响 的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披 露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小 股东的利益。

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十一、对本次收购对深天马经营独立性和持续发展影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺 将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有 独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的 其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独 立经营能力。

收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具 承诺如下：

“1、保证深天马人员独立

• （1）保证深天马总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不

• 会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称 “下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企 事业单位领薪。

• （2）深天马的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

• 2、财务独立

• （1）保证深天马设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理

• 制度。

（2）保证深天马在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干 涉深天马的资金使用。

（3）保证深天马保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事业单位 共用一个银行账户。

• 3、机构独立

（1）保证深天马及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企事 业单位机构完全分开；保证深天马及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机

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构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证深天马及其子公司独立自主运作，本公司不会超越深天马董事会、股东 大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

4、资产独立

（1）保证深天马及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用深天马资产、资金及其他资 源。

• 5、业务独立

（1）保证深天马拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。

（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少深天马及其子公司与本公司及本公 司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定，并及时进行信息披露。

（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预深天马的重大决策事项， 影响深天马资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将 承担因此给深天马造成的一切损失。”

经核查，本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购对上市公司 的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保证深天马及其中 小股东的合法权益，避免中航国际下属企业与深天马之间的潜在同业竞争，中航国际 承诺如下：

“1、除深天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深天马主营业务

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相同或类似的业务，与深天马不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经 营任何与深天马的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深 天马从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深天马构成同业 竞争。

2、若因本公司或深天马的业务发展，而导致本公司的业务与深天马的业务发生重 合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深天马有权在同等条件下优先收购该等业务所 涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关 联企业向深天马转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进 行调整，以避免与深天马的业务构成同业竞争。

3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

• 4、本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，

• 将承担因此给深天马造成的一切损失。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，如该承诺能够得到切实履行，将不 会因为本次收购产生新的同业竞争。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，深天马控股股东为中航国际控股，最终实际控制人为航空工业，收 购人中航国际及其一致行动人中航国际厦门作为航空工业控制的企业，为上市公司的 关联方。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人及关联方与上市公司之间原有的购销商 品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的 性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方发生 的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

截至《收购报告书》签署日，深天马已按照法律、法规的相关规定，制定了《关 联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以 及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如 下：

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“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企事业单位与深天马之间产生关联交易事项（自深天马领取薪酬或津贴的情况除 外），对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守证券监管规定及深天马章程等制度中关于关联交易事项的规 定和要求，所涉及的关联交易将按照深天马关联交易决策程序进行，并及时对关联交 易事项进行信息披露。

3、本承诺在本公司作为深天马控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺， 将承担因此给深天马造成的一切损失。”

经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后 有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权益。

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及中航国际深圳及中航国际控股共计 持有的上市公司 471,083,472 股股份。其中中航国际控股持有的 291,567,326 股股份及 中航国际深圳持有的 86,374,999 股股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结。此外，中航国际深圳持有的其余 93,141,147 股股份为有 限售条件的股份，该部分股份为中航国际深圳于深天马 2018 年重大资产重组中认购部 分，预计解锁日为 2021 年 8 月 2 日。

根据《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有 关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》，适用《上市公司重 大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号，简称《重组办法》）第四十三条规定时， 在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转 让上市公司股份，不属于《重组办法》第四十三条规定：“特定对象以资产认购而取 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

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间不足 12 个月”限制转让的范围。

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中 航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次收购实施完成后，随 着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控 股持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中 航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股 东。中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工业，且本次收购未导致深天马 的最终实际控制人变化，本次交易属于《<收购办法>第六十二条及<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见 第 4 号》规定的情形，中航国际继承中航国际深圳持有的 93,141,147 股有限售条件的 股份不存在转让限制。

此外，本次交易中，中航国际已作出承诺，中航国际将继承中航国际深圳在深天 马 2018 年重大资产重组中作出的股份锁定承诺。

除上述事项外，中航国际深圳持有的上市公司股票中不存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结。

经本财务顾问核查后认为：收购人本次收购标的除上述情况外未设定其他权利限 制，股权权属真实、合法、完整，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的主要负责人与上市公 司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自 的主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元 或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自

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的主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万 元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中航国际领取薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更 换的深天马董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安 排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除《收购报告书》披露的信息外，收 购人、收购人一致行动人及其各自的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司 利益的其他情形的核查

经核查并经公司书面确认，本财务顾问认为：上市公司与原控股股东中航国际控 股、最终实际控制人航空工业及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来。 除上述正常业务经营外，中航国际控股、航空工业及其关联方不存在未清偿对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间 接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三 方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注 其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的

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证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及 相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

收购人除聘请独立财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机 构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形

本次收购实施前，中航国际控股直接持有深天马 14.24%的股份，其全资子公司中 航国际厦门持有深天马 1.78%的股份，中航国际、中航国际深圳分别直接持有深天马 8.40%、8.76%的股份，中航国际控股系深天马的控股股东。本次收购实施完成后，随 着中航国际深圳及中航国际控股的注销，中航国际将承继中航国际深圳及中航国际控 股持有的深天马合计 23.00%的股份，直接持有深天马 31.40%的股份，其一致行动人中 航国际厦门直接持有上市公司 1.78%的股份，使收购人中航国际成为深天马的控股股 东。中航国际控股及中航国际的实际控制人均为航空工业，本次收购未导致深天马的 最终实际控制人变化。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第 （一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天马微电子股份有限公司收购报 告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

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法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
孟娇 张洪一
谭畔 张元
中国国际金融股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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