TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — M&A Activity 2020

Jan 8, 2020

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2020-004

天马微电子股份有限公司

关于中国航空技术国际控股有限公司申请延期回复豁免

要约收购反馈意见的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年10 月8 日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就中国 航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中国航空技术深圳有限 公司及中航国际控股股份有限公司拟进行吸收合并事项，在指定信息披露媒体上 披露了《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-068）和《天 马微电子股份有限公司收购报告书摘要》。由于上述吸收合并事项触发了中航国 际对公司的要约收购义务，中航国际向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）提交了《中国航空技术国际控股有限公司要约收购义务豁免核准— 天马微电子股份有限公司》行政许可申请材料。

根据2019 年12 月3 日中国证监会第192611 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》，要求中航国际于30 个工作日内就以下问题进行回复：

1、申请文件显示，1）本次收购方案为：中航国际先私有化中航国际控股股 份有限公司（以下简称中航国际控股），再以吸收合并的方式与中航国际控股、 中国航空技术深圳有限公司（以下简称中航国际深圳）合并，承继后两者的全部 资产、负债并注销后两者的独立法人主体资格。2）根据《吸收合并协议》，中航 国际控股退市和私有化为合并生效的前提条件。3）本次交易尚需履行的审批程 序包括：中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；本次交易涉及的中航 国际控股H 股要约收购及H 股股份转让交易实施完成；中航国际控股向香港联交 所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效；中国证监会批 准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属A 股上市公司的义务。

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请你公司补充披露：中航国际控股股东大会关于吸收合并及退市事项的审议情况。 请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请文件显示，本次收购已履行的程序包括：国家发改委备案、航空工 业集团批准、中航国际股东会批准。请你公司补充披露相关备案或决议文件。请 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2020 年1 月8 日，中航国际向中国证监会提交了《关于豁免要约收购义务 延期回复反馈意见的申请》，因反馈意见涉及的问题需进一步落实，反馈工作尚 未完成，根据反馈意见的相关要求，经与中介机构沟通，中航国际申请延期至 2020 年2 月27 日前对反馈意见予以回复。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二 〇 年一月九日

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