TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — M&A Activity 2018

Jan 22, 2018

北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司重大资产重组之
资产交割情况的法律意见书

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中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

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深天马·重大资产重组之资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所

目 录

一、 本次重组发行股份购买资产的方案概述 .................................................................... 5 二、 本次重大资产重组的授权和批准 ............................................................................... 5 三、 标的资产的交割情况 ................................................................................................. 9 四、 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................... 9 五、 结论意见 ................................................................................................................. 10

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深天马·重大资产重组之资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所

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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司重大资产重组之

资产交割情况的法律意见书

编号：嘉源(2018)-02-008

敬启者 ：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任 公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次 重大资产重组出具法律意见书。

本所已于 2017 年 8 月 23 日、2017 年 9 月 11 日、2017 年 11 月 15 日以及 2017 年 11 月 29 日就公司本次重大资产重组出具了《关于天马微电子股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于天 马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》以及《关于天马微电 子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

现本所针对本次重大资产重组的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具 本法律意见书。

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深天马·重大资产重组之资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理 办法》(以下简称“《重大资产重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

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深天马·重大资产重组之资产交割情况的法律意见书

嘉源律师事务所

一、本次重组发行股份购买资产的方案概述

根据深天马第八届董事会第十七次会议决议、《重大资产重组报告书》以及 深天马于 2017 年 8 月 23 日与金财产业等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》等相关文件资料并经本所核查，本次重组发行股份购买资产方案主要内 容如下：

公司拟通过：（1）向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门发 行股份购买其所持有的厦门天马的 100%股权；（2）向上海工投、张江集团发行 股份购买其所持有的天马有机发光的 60%股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为深天马第八届董事会第十二次会议决 议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发 行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%，即 17.23 元/股，经交易 各方协商确定发行价格为 17.23 元/股。2017 年 7 月 26 日，深天马实施完毕 2016 年度利润分配，以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,401,098,744 股为基数，向全体股 东每 10 股派现金人民币 0.6 元（含税），因此，本次发行价格相应调整为 17.17 元/股。

根据中联评估针对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权分别出具的 中联评报字[2016]第 2358 号、中联评报字[2016]第 2364 号《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，本次重大资产重组的标的资产的评估值合计为 1,110,940.74 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的 资产作价 1,110,940.74 万元。据此计算，公司向金财产业等 6 名交易对方发行股 份的数量为 647,024,307 股。

综上，本所认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

二、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权

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和批准：

1、深天马已经取得的授权和批准

2017 年 3 月 10 日，深天马召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于<天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案， 独立董事在上述董事会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行 了回避表决。

2017 年 8 月 23 日，深天马召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事 会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决。

2017 年 9 月 15 日，深天马召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产 重组相关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已 回避表决。

2017 年 11 月 14 日，深天马召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过 了关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案。

2、交易对方已经取得的授权和批准

（1）金财产业

2016 年 11 月 25 日，金财产业董事会作出决议同意将其持有的厦门天马 64% 股权转让给深天马，具体方案另行确定。

2017 年 8 月 18 日，金财产业召开董事会，审议通过了金财产业参与本次重 组的具体方案。

（2）中航国际

2016 年 9 月 26 日，中航国际作出《执行委员会会议纪要》（2016 年第 27

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期），审议同意深天马本次重组总体方案，待进一步完善本次重组方案后，按规 定提交中航国际董事会、股东会审议。

2017 年 3 月 10 日，中航国际召开董事会，审议通过了深天马本次重组方案 并同意中航国际参与深天马本次重组。

2017 年 8 月 15 日，中航国际召开股东会，审议同意中航国际参与深天马本 次重组。

（3）中航国际深圳

2017 年 3 月 10 日，中航国际深圳召开董事会，审议同意中航国际深圳参与 深天马重大资产重组。

2017 年 3 月 10 日，中航国际深圳股东中航国际作出股东决定，同意中航国 际深圳参与深天马重大资产重组。

（4）中航国际厦门

2016 年 12 月 26 日，中航国际厦门召开董事会，审议同意中航国际厦门参 与深天马本次重大资产重组。

2017 年 8 月 17 日，中航国际厦门股东中航国际控股作出股东决定，同意中 航国际厦门参与深天马重大资产重组。

（5）上海工投

2016 年 9 月 20 日，上海工投作出《总裁办公会议决议》（2016 第 25 号）， 原则同意参与深天马本次重组，具体价格以经国有资产监督管理部门批准的评估 结果为准。

（6）张江集团

2016 年 12 月 7 日，张江集团召开董事会并作出决议，同意张江集团参与深 天马本次重组，交易价格以国务院国资委评估备案结果为准。

3、标的公司已经取得的授权和批准

2016 年 12 月 26 日，厦门天马召开股东会，全体股东一致同意深天马以发

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行股份的方式收购厦门天马 100%的股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先 购买权。

2016 年 12 月 9 日，天马有机发光召开股东会，全体股东一致同意深天马以 发行股份的方式收购上海工投、张江集团分别持有的天马有机发光 40%、20%的 股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先购买权。

4、相关政府部门的批准

（1）商务部反垄断局

2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局就本次重组涉及的经营者集中反垄断审 查事宜作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 144 号），审核通 过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜。

（2）国有资产监督管理部门

2017 年 8 月 17 日，国务院国资委出具了备案编号为 20170044 号《国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司厦门天马的资产评估结果予以备案。

2017 年 8 月 22 日，上海市国盛（集团）有限公司出具了《上海市国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司天马有机发光的资产评估结果予以备案。

2017 年 9 月 6 日，国务院国资委作出《关于天马微电子股份有限公司资产重 组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]955 号），原则同意公司本次重 大资产重组和配套融资的总体方案。

（3）中国证监会

2018 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向 厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2018]102 号），核准了本次重大资产重组方案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得 了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

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三、标的资产的交割情况

本次重组不涉及标的公司债权债务的变更的，标的公司在交割日前的债权债 务在交割日后仍由其享有或承担；本次重组亦不涉及员工安置问题，原由该等标 的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。关于本次重组交割 主要为股权资产的交割，具体如下：

1、厦门天马过户情况

根据厦门市市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 出具的《准予变更登记通知书》 及厦门天马换发的《营业执照》，金财产业、中航国际、中航国际深圳以及中航 国际厦门合计持有的厦门天马 100%的股权已过户至深天马名下。

2、天马有机发光过户情况

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日出具的《内资公司 备案通知书》及天马有机发光换发的《营业执照》，上海工投以及张江集团合计 持有的天马有机发光 60%的股权已过户至深天马名下。

综上，本所认为，本次重大资产重组的资产交割已经完成。

四、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1、 深天马尚需就本次发行股份购买资产向交易对方办理新增股份登记及上 市手续。

2、深天马尚需在中国证监会核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募 集配套资金，并就上述发行涉及的股份变动事宜办理股份登记及上市事宜。

3、深天马尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的 变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。

4、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

综上，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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五、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

• 侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、

• 有效。

• 3、本次重大资产重组的标的资产已完成过户手续，相关行为合法、有效。

• 4、本次重组的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于天马微电子股份有限公司重大资 产重组之资产交割情况的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

年 月 日

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