TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 30, 2017

天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

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证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号： 2017-096

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天马微电子股份有限公司

2017 年第三季度报告正文

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈宏良先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责 人 ( 会计主管人员 ) 高艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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2

天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	27,234,113,375.03		21,679,336,300.21		25.62%
归属于上市公司股东的净资产	14,427,626,551.78		13,758,959,516.58
					4.86%
（元）
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比上年
	本报告期			年初至报告期末
		增减				同期增减
营业收入（元）	3,896,894,240.38	40.03%		10,101,263,607.55		30.28%
归属于上市公司股东的净利润	305,652,701.22			753,390,445.91
		170.53%				99.48%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	186,033,192.14	191.65%		426,568,677.71		296.65%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				1,296,493,066.79
	--	--				增加1,713,101,085.56元
（元）
基本每股收益（元/股）	0.2182	170.72%		0.5377		99.44%
稀释每股收益（元/股）	0.2182	170.72%		0.5377		99.44%
加权平均净资产收益率	2.14%	增长1.31%		5.34%		增长2.52%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-620,773.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	369,146,003.53
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
		公司全资子公司上海天马微电
		子有限公司（以下简称“上海天
受托经营取得的托管费收入	14,150,943.44	马”）托管厦门天马微电子有限
		公司（以下简称“厦门天马”） 所
		收取的托管收入。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,241,906.17
减：所得税影响额	58,096,311.37
合计	326,821,768.20	--

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

单位：股

					报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）	报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）
报告期末普通股股东总数	79,166（含信用账户）							0
前10名股东持股情况
						持有有限售条		质押或冻结情况
股东名称		股东性质		持股比例	持股数量
						件的股份数量		股份状态		数量
中航国际控股股份有限公司		国有法人		20.81%	291,567,326		0	-		0
湖北省科技投资集团有限公司		国有法人		9.47%	132,682,883		0	-		0
中国航空技术深圳有限公司		国有法人		5.79%	81,075,304		0	-		0
中国航空技术国际控股有限公司		国有法人		5.56%	77,895,877		0	-		0
武汉光谷新技术产业投资有限公司		国有法人		3.89%	54,535,670		0	质押		30,000,000
深圳市通产集团有限公司		国有法人		3.44%	48,251,364		0	-		0
平安大华基金－平安银行－深圳平 安大华汇通财富管理有限公司		其他		2.85%	40,001,351		0
								-		0
成都工业投资集团有限公司		国有法人		2.02%	28,300,007		0	-		0
华夏人寿保险股份有限公司－万能 保险产品		其他		0.96%	13,497,017		0
								-		0
徐国义		境内自然人		0.70%	9,766,705		0	-		0
前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称			持有无限售条件股份数量
							股份种类		数量
中航国际控股股份有限公司			291,567,326				人民币普通股		291,567,326
湖北省科技投资集团有限公司			132,682,883				人民币普通股		132,682,883
中国航空技术深圳有限公司			81,075,304				人民币普通股		81,075,304
中国航空技术国际控股有限公司			77,895,877				人民币普通股		77,895,877
武汉光谷新技术产业投资有限公司			54,535,670				人民币普通股		54,535,670

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

深圳市通产集团有限公司	48,251,364	人民币普通股	48,251,364
平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通 财富管理有限公司	40,001,351
		人民币普通股	40,001,351
成都工业投资集团有限公司	28,300,007	人民币普通股	28,300,007
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	13,497,017	人民币普通股	13,497,017
徐国义	9,766,705	人民币普通股	9,766,705
	公司前10名股东与前10名无限售条件股东名单一致。其中，第四名股东
	中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国航空技术深圳有限
	公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司37.5%的
	股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控
	股股份有限公司33.93%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明	市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
	第10名股东未知和其他前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否
	属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
	其他股东之间均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联
	关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一
	致行动人。
	股东徐国义通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明
	公司股票3,289,300股，同时通过普通证券账户持有公司股票6,477,405
（如有）
	股，合计持有公司股票9,766,705股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

• √ 适用 □ 不适用

• 1、资产负债表项目

1、资产负债表项目
	单位：元
项目	期末余额	期初余额	变动额	变动幅度	附注
应收票据	827,334,094.31	1,339,096,455.28	-511,762,360.97	-38.22%	（1）
应收账款	2,839,879,143.90	1,966,606,321.33	873,272,822.57	44.41%	（2）
预付款项	326,922,050.76	32,856,111.98	294,065,938.78	895.01%	（3）
其他应收款	309,620,288.04	138,825,158.30	170,795,129.74	123.03%	（4）
存货	1,501,072,303.74	1,082,076,944.43	418,995,359.31	38.72%	（5）
一年内到期的非流动资产	0.00	12,500,000.00	-12,500,000.00	-100.00%	（6）
其他流动资产	583,115,727.09	352,108,139.55	231,007,587.54	65.61%	（7）
在建工程	9,179,464,913.49	3,688,779,156.35	5,490,685,757.14	148.85%	（8）
长期待摊费用	26,722,101.33	44,889,084.67	-18,166,983.34	-40.47%	（9）
其他非流动资产	22,818,160.42	355,113,642.12	-332,295,481.70	-93.57%	（10）
短期借款	3,335,000,000.00	0.00	3,335,000,000.00	-	（11）
应交税费	192,745,905.10	98,119,591.92	94,626,313.18	96.44%	（12）
应付利息	1,567,736.10	0.00	1,567,736.10	-	（13）
一年内到期的非流动负债	20,000,000.00	268,592,114.00	-248,592,114.00	-92.55%	（14）
长期借款	1,980,000,000.00	1,290,000,000.00	690,000,000.00	53.49%	（15）
递延收益	1,087,489,664.48	571,740,460.78	515,749,203.70	90.21%	（16）

• （1）应收票据减少，主要系票据到期所致。

• （2）应收账款增加，主要系销售收入增长所致。

• （3）预付款项增加，主要系预付材料款、进口增值税及关税增加所致。

• （4）其他应收款增加，主要系应收海关保证金、出口退税款项增加所致。

• （5）存货增加，主要系为满足出货需求，备料所需原材料增加所致。

• （6）一年内到期的非流动资产减少，主要系本期收回无息贷款保证金所致。

• （7）其他流动资产增加，主要系增值税留抵税额增加所致。

• （8）在建工程增加，主要系子公司武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目投入增加所致。

• （9）长期待摊费用减少，主要系本期模具购置减少及摊销影响所致。

• （10）其他非流动资产减少，主要系子公司武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目部分预付工程设备款金额已到期结算 所致。

• （11）短期借款增加，主要系为补充流动资金借入的银行贷款增加所致。

• （12）应交税费增加，主要系本期利润总额增加，应交所得税增加所致。

• （13）应付利息增加，主要系本期末尚有未到支付期的利息所致。

• （14）一年内到期的非流动负债减少，主要系偿还政府无息贷款所致。

• （15）长期借款增加，主要系因生产经营所需借入的银行贷款增加所致。

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

• （16）递延收益增加，主要系本期收到的政府补助增加所致。

2、利润表项目

2、利润表项目	2、利润表项目	2、利润表项目	2、利润表项目	2、利润表项目	2、利润表项目
单位：元
项目	年初至报告期末金额	上年初至上年报告期末	变动额	变动幅度	附注
营业收入	10,101,263,607.55	7,753,412,466.49	2,347,851,141.06	30.28%	（1）
税金及附加	49,255,247.54	15,324,387.13	33,930,860.41	221.42%	（2）
财务费用	172,324,133.76	15,234.62	172,308,899.14	1131035.10%	（3）
投资收益	-3,844,618.37	9,373,711.66	-13,218,330.03	-141.01%	（4）
所得税费用	136,580,749.71	68,732,994.49	67,847,755.22	98.71%	（5）
重新计量设定受益计划	4,608,810.51	-11,015,495.53	15,624,306.04	增加15,624,306.04元	（6）
净负债或净资产的变动
外币财务报表折算差额	-5,266,296.58	78,559,966.32	-83,826,262.90	-106.70%	（7）

• （1）营业收入增加，主要系公司把握市场机会，配合客户将新技术和新工艺快速导入量产，订单增量所致。

• （2）税金及附加增加，主要系根据增值税会计处理政策变化，2016年5月将四小税（房产税、土地使用税、车船使用税、印 花税）纳入“税金及附加”所致。

• （3）财务费用增加，主要系借款增加、利息支出相应增加以及汇率波动影响汇兑损失增加所致。

• （4）投资收益减少，主要系上年以暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益，本期无此类事项所致。

• （5）所得税费用增加，主要系本期利润总额增加所致。

• （6）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动增加，主要系受日本利率调整所致。

• （7）外币财务报表折算差额减少，主要系汇率变动影响所致。

3、现金流量表项目

3、现金流量表项目	3、现金流量表项目	3、现金流量表项目	3、现金流量表项目	3、现金流量表项目	3、现金流量表项目
单位：元
项目	年初至报告期末金额	上年初至上年报告期末	变动额	变动幅度	附注
收到的税费返还	443,688,282.64	302,552,067.71	141,136,214.93	46.65%	（1）
收到其他与经营活动有关的现金	1,033,996,893.72	619,677,310.21	414,319,583.51	66.86%	（2）
取得投资收益收到的现金	0.00	12,601,552.51	-12,601,552.51	-100.00%	（3）
处置固定资产、无形资产和其他	756,546.97	2,310,707.23	-1,554,160.26	-67.26%	（4）
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	4,866,715.16	1,700,000,000.00	-1,695,133,284.84	-99.71%	（5）
购建固定资产、无形资产和其他	6,208,200,502.83	1,446,435,952.91	4,761,764,549.92	329.21%	（6）
长期资产支付的现金
投资支付的现金	0.00	34,000,000.00	-34,000,000.00	-100.00%	（7）
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	1,700,000,000.00	-1,700,000,000.00	-100.00%	（8）
取得借款收到的现金	4,235,000,000.00	664,000,000.00	3,571,000,000.00	537.80%	（9）
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	344.04	-344.04	-100.00%	（10）
偿还债务支付的现金	464,000,000.00	990,000,000.00	-526,000,000.00	-53.13%	（11）
分配股利、利润或偿付利息支付	177,890,707.09	109,460,705.55	68,430,001.54	62.52%	（12）
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	45,790,640.00	-45,790,640.00	-100.00%	（13）

（1）收到的税费返还增加，主要系本期收到的出口退税款项增加所致。

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

• （2）收到其他与经营活动有关的现金增加，主要系本期收到的政府补助增加所致。

• （3）取得投资收益收到的现金减少，主要系上年以暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益，本期无此类事项所致。

• （4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，主要系本期处置设备减少所致。

• （5）收到其他与投资活动有关的现金减少，主要系上年以暂时闲置募集资金进行现金管理，本期无此类事项所致。

• （6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目投入增加 所致。

• （7）投资支付的现金减少，主要系上年支付收购广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权款项，本期无此类事项所致。

• （8）支付其他与投资活动有关的现金减少，主要系上年以暂时闲置募集资金进行现金管理，本期无此类事项所致。

• （9）取得借款收到的现金增加，主要系为补充流动资金借入的银行贷款增加所致。

• （10）收到其他与筹资活动有关的现金减少，主要系上年收到零碎股股息，本期无此类事项所致。

• （11）偿还债务支付的现金减少，主要系本期到期借款较上年同期少所致。

• （12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加，主要系借款增加，利息支出增加所致。

• （13）支付其他与筹资活动有关的现金减少，主要系上年支付NEC关于天马日本公司的股权收购款，本期无此类事项所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大诉讼仲裁事项

本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000万元资金（本金），2003年6月25日经辽宁省大 连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序。公司于2005年11月15日收到大连证券有限责任公司清算 组的通知开始清算。截止本报告披露日累计收到清算资金1,453.18万元，尚有4,546.82万元仍在进行债权清偿之中。

2、重大担保情况

2017年1月5日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》， 同意公司为上海天马申请银行借款25,000万元人民币提供连带责任担保。详见公司于2017年1月6日在《证券时报》、巨潮资 讯网披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-001）、《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担 保的公告》（公告编号：2017-002）。

2017年1月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》， 同意公司为上海天马申请银行借款20,000万元人民币提供连带责任担保。详见公司于2017年1月19日在《证券时报》、巨潮 资讯网披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-010）、《关于为全资子公司上海天马银行借款提供 担保的公告》（公告编号：2017-013）。

• 截至2017年9月30日，公司实际发生对外担保累计余额为115,000万元人民币，逾期担保额为零。其中，公司子公司上海

天马微电子有限公司对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为115,000万元人民币。

• 截至2017年9月30日，公司对子公司担保累计余额为200,000万元人民币。其中，对上海天马微电子有限公司累计担保余

• 额70,000万元人民币，对武汉天马微电子有限公司累计担保余额130,000万元人民币。

• 截至2017年9月30日，子公司实际发生对公司担保累计余额为0。

3、武汉天马收到政府补助事项

公司全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武 汉天马微电子有限公司研发补助资金的通知》，武汉天马收到研发补助人民币4.5亿元，用于新型显示技术研发项目。具体 内容详见公司于2017年7月4日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告》（公告 编号：2017-058）。

武汉天马收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武汉天马微电子有限公司研发补助资金的通知》，武汉天马

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

收到LTPS AMOLED生产线项目生产性动力费用补助资金2亿元、LTPS AMOLED生产线项目研发补助资金2亿元。具体内容 详见公司于2017年9月30日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告》（公告编 号：2017-081）。

4、2014年9月公司非公开发行A股股票解除限售并上市流通事项

2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以下简 称“中航国际控股”）等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、 武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司向中航国际控股等9家公司购买资产非公开发行的436,568,842股于2014 年9月12日在深圳证券交易所上市。其中，湖北省科技投资集团有限公司等6名股东所持248,007,121股股份锁定期为12个月， 已于2015年9月14日上市流通；中航国际控股、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深 圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）所持188,561,721股股份锁定期为36个月。公司向浦银安盛基金管理有限公司等10 名特定投资者募集配套资金非公开发行的120,932,133股股票于2014年9月29日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月，已 于2015年9月29日上市流通。

2017年9月15日，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳所持合计188,561,721股股份解除限售上市流通，详见公司于 2017年9月14日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-077）。

5、涉及财务公司的关联存贷款情况

公司于2017年8月22日召开的第八届董事会第十六次会议、2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。根据重新签订的协议内容，中航 财司将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起至2018年12月31日止，每日 最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币15亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度均为不超过人 民币15亿元（含外币折算人民币）。具体内容详见《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关 联交易的公告》（公告编号：2017-068）。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中航财司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目 标的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风 险评估报告》，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。公司持续出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告》，经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届 董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董 事会第十六次会议审议通过。

中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管 机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的 风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至报告期末，公司在中航财司的存款余额分别为人民币445,005,691.25元、18,000,707.08 美元（注：按照9月29日人民币兑美元记账汇率6.6369，折合人民币金额为119,468,892.82元），无贷款；中航财司亦未对公 司提供担保。

6、重大资产重组事项

公司因筹划重大事项，于2016年9月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051），公司股票自2016年9 月12日起开始停牌。

2016年9月28日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-054），公司股票自2016年9月28日开市起转 入重大资产重组事项继续停牌。

2016年10月12日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-057），公司股票自首次 停牌之日起累计停牌满1个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年10月12日开市起继续停牌1个月。

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

2016年11月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并 于2016年11月12日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-071），公司股票自首次停牌之日 起累计停牌满2个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌。

2016年11月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组 事项的议案》，并于2016年11月24日披露了《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-074）、《关于召开股 东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-075）、《关于召开2016年第四次临时股东大会的通 知》（公告编号：2016-076）。

2016年12月9日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于2016 年12月10日披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-082）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停 牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-083），停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌 进展公告。

2017年3月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年3月11日在《证券时报》、巨潮资讯 网披露了相关公告。

2017年3月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询 函【2017】第4号）（以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实和逐项核查，同时按 照问询函要求对重组相关文件进行了相应的补充和完善。

2017年3月23日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2017-040）、《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告文件。经公司申请，公司股票已于2017年3月23日开市起复 牌。

2017年6月15日，公司披露了《关于收到商务部反垄断局<不实施进一步审查通知>的公告》（公告编号：2017-055）。 公司收到的中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第144号），通知内 容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对天马微电子股份有限公司收购厦门天马微 电子有限公司等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事 项，依据相关法律办理。”

2017年4月10日、2017年5月10日、2017年6月10日、2017年7月10日、2017年8月10日，公司披露了《关于披露重大资产 重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-043、2017-049、2017-054、2017-059、2017-064）。

2017年8月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年8月24日在《证 券时报》、巨潮资讯网披露了相关公告。

2017年9月5日，公司披露了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要修订说明 的公告》（公告编号：2017-073）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公 告文件。

2017年9月9日，公司披露了《关于重大资产重组相关事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2017-075）。公司 收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于天马微电子股份有限公司资产重组和配套融 资有关问题的批复》（国资产权【2017】955号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年9月16日 在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。

2017年9月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（171930号），并披露了《关于关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2017-079）。 中国证监会依法对公司提交的《天马微电子股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查， 认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

7、上述重要事项在报告期进展概述

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保事项		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2017年01月06日
		（公告编号：2017-001、002）
		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2017年01月19日
		（公告编号：2017-010、013）
公司全资子公司武汉天马收到政府补助事项		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2017年07月04日
		（公告编号：2017-058）
		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2017年09月30日
		（公告编号：2017-081）
第八届董事会第十六次会议决议公告、关于与中航工业集团 财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的 公告	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2017-065、068）
股份解除限售并上市流通事项	2017年09月14日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2017-077）
公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关重组资料。 公司披露《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要修订说明的公告》。 公司披露《关于重大资产重组相关事宜获国务院国资委批复 的公告》。 公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过与本次重大资 产重组相关的议案。 公司披露《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书> 的公告》。
	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2017年09月05日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2017-073）
	2017年09月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2017-075）
	2017年09月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2017-078）
	2017年09月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （公告编号：2017-079）

8、报告期内公司信息披露索引

公告编号	公告标题	披露时间	查询索引
2017-058	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2017年07月04日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-059	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年07月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-060	2017年半年度业绩预告公告	2017年07月13日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-061	第八届董事会第十五次会议决议公告	2017年07月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-062	2016年度权益分派实施公告	2017年07月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-063	关于境外子公司完成名称变更的公告	2017年07月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-064	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年08月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

2017-065	第八届董事会第十六次会议决议公告	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-066	第八届监事会第十次会议决议公告	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-067	2017年半年度报告摘要	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订
2017-068		2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	《金融服务协议》暨关联交易的公告
2017-069	第八届董事会第十七次会议决议公告	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-070	第八届监事会第十一次会议决议公告	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄
2017-071		2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	即期回报的风险提示及填补措施的公告
2017-072	关于召开2017年第二次临时股东大会的通知	2017年08月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
2017-073		2017年09月05日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	交易报告书（草案）》及其摘要修订说明的公告
2017-074	关于注销现金管理专用结算账户的公告	2017年09月08日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于重大资产重组相关事宜获国务院国资委批复
2017-075		2017年09月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	的公告
	关于召开2017年第二次临时股东大会的提示
2017-076		2017年09月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	性公告
2017-077	非公开发行限售股上市流通的提示性公告	2017年09月14日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-078	2017年第二次临时股东大会决议公告	2017年09月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》
2017-079		2017年09月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	的公告
2017-080	关于注销募集资金专户的公告	2017年09月27日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-081	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2017年09月30日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对 2017 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2017年07月14日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年07月21日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年07月21日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月01日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月06日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月07日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月07日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月08日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月13日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月19日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月19日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月20日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月20日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月20日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

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