AI assistant
TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2015
Oct 30, 2015
53579_rns_2015-10-30_08b329b8-dc29-450d-84b8-4b44b354c953.PDF
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 14] intentionally omitted <==
证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ 公告编号：2015-066
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人由镭先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 高艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 本报告期末 | 上年度末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | 本报告期末比上年度末增减 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 17,207,834,273.13 | 15,692,498,583.00 |
9.66% |
|||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,386,525,766.06 | 8,147,270,333.00 |
||||
2.94% |
||||||
| （元） | ||||||
| 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末比上 | |||||
| 本报告期 | 年初至报告期末 | |||||
| 增减 | 年同期增减 | |||||
| 营业收入（元） | 2,660,896,435.94 | 55.29% |
7,798,701,732.94 |
19.35% |
||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 81,274,654.25 | 338,553,688.25 |
||||
-30.82% |
8.63% |
|||||
| （元） | ||||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | ||||||
| 11,208,995.38 | 143.13% |
41,951,904.38 |
-75.12% |
|||
| 常性损益的净利润（元） | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,669,868,549.69 | |||||
| -- | -- | 64.32% |
||||
| （元） | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0718 | -47.09% |
0.2991 |
-25.37% |
||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0718 | -47.09% |
0.2991 |
-25.37% |
||
| 加权平均净资产收益率 | 0.98% | 下降1.20% |
4.10% |
下降3.38% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| √适用□不适用 | √适用□不适用 | √适用□不适用 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 127,232.38 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 327,268,087.96 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 30,420.00 | |
| 公司全资子公司上海天马微电 | ||
| 子有限公司（以下简称“上海天 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | 24,764,150.87 | 马”）托管厦门天马微电子有限 |
| 公司（以下简称“厦门天马”）所 | ||
| 收取的托管收入。 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,258,333.33 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
| 减：所得税影响额 | 53,157,984.91 | |
|---|---|---|
| 少数股东权益影响额（税后） | 3,688,455.76 | |
| 合计 | 296,601,783.87 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 报告期末普通股股东总数 | 42,390 | 42,390 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 中航国际控股股 份有限公司 |
国有法人 | 25.76% | 291,567,326 |
29,590,540 |
||
- |
0 |
|||||
| 湖北省科技投资 集团有限公司 |
国有法人 | 11.72% | 132,682,883 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国航空技术深 圳有限公司 |
国有法人 | 7.16% | 81,075,304 |
81,075,304 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国航空技术国 际控股有限公司 |
国有法人 | 6.88% | 77,895,877 |
77,895,877 |
||
- |
0 |
|||||
| 深圳市通产集团 有限公司 |
国有法人 | 4.26% | 48,251,364 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 成都工业投资集 团有限公司 |
国有法人 | 2.50% | 28,300,007 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 上海张江（集团） 有限公司 |
国有法人 | 2.49% | 28,181,469 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 上海国有资产经 营有限公司 |
国有法人 | 2.37% | 26,772,390 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 成都高新投资集 团有限公司 |
国有法人 | 1.59% | 17,979,642 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国人寿保险股 份有限公司－传 |
境内非国有法人 | 1.28% | 14,511,900 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
| 统－普通保险产 品-005L-CT001 深 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中航国际控股股份有限公司 | 261,976,786 | 人民币普通股 |
261,976,786 | |||
| 湖北省科技投资集团有限公司 | 132,682,883 | 人民币普通股 |
132,682,883 | |||
| 深圳市通产集团有限公司 | 48,251,364 | 人民币普通股 |
48,251,364 | |||
| 成都工业投资集团有限公司 | 28,300,007 | 人民币普通股 |
28,300,007 | |||
| 上海张江（集团）有限公司 | 28,181,469 | 人民币普通股 |
28,181,469 | |||
| 上海国有资产经营有限公司 | 26,772,390 | 人民币普通股 |
26,772,390 | |||
| 成都高新投资集团有限公司 | 17,979,642 | 人民币普通股 |
17,979,642 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001深 |
14,511,900 | |||||
人民币普通股 |
14,511,900 | |||||
| 上海光通信公司 | 14,090,730 | 人民币普通股 |
14,090,730 | |||
| 西藏自治区投资有限公司 | 12,328,767 | 人民币普通股 |
12,328,767 | |||
| 公司前十名普通股股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东 | ||||||
| 中国航空技术深圳有限公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司 | ||||||
| 37.5%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | 份有限公司33.93%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司股东持股变 | |||||
| 说明 | 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除第一、三、四名股东外，其他股东之间 | |||||
| 均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。 | ||||||
| 公司前十名无限售条件普通股股东中，各位股东不存在关联关系，也不属于《上市公司 | ||||||
| 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券 | ||||||
| 无 | ||||||
| 业务情况说明（如有） | ||||||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
-
√ 适用 □ 不适用
-
1、资产负债表项目
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动额 | 变动幅度 | 附注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 2,626,737,484.34 | 833,571,561.00 |
1,793,165,923.34 |
215.12% |
（1） |
| 应收票据 | 267,576,736.66 | 104,903,587.00 |
162,673,149.66 |
155.07% |
（2） |
| 预付款项 | 70,853,625.94 | 51,403,794.00 |
19,449,831.94 |
37.84% |
（3） |
| 其他应收款 | 162,007,967.56 | 84,566,432.00 |
77,441,535.56 |
91.57% |
（4） |
| 划分为持有待售的资产 | - | 6,500,000.00 |
-6,500,000.00 |
-100.00% |
（5） |
| 在建工程 | 1,312,363,273.58 | 719,316,755.00 |
593,046,518.58 |
82.45% |
（6） |
| 无形资产 | 968,007,005.13 | 593,973,950.00 |
374,033,055.13 |
62.97% |
（7） |
| 其他非流动资产 | 76,741,574.30 | 371,716,080.00 |
-294,974,505.70 |
-79.35% |
（8） |
| 应付票据 | 712,268,019.73 | 502,319,302.00 |
209,948,717.73 |
41.80% |
（9） |
| 预收款项 | 104,111,759.24 | 68,099,306.00 |
36,012,453.24 |
52.88% |
（10） |
| 应付利息 | 10,017,569.39 | 4,670,777.00 |
5,346,792.39 |
114.47% |
（11） |
| 一年内到期的非流动负债 | 239,203,971.00 | 933,613,806.00 |
-694,409,835.00 |
-74.38% |
（12） |
| 长期借款 | 2,680,000,000.00 | 1,105,593,000.00 |
1,574,407,000.00 |
142.40% |
（13） |
-
（1）货币资金增加，主要系银行借款增加及经营活动产生的现金流量净额增加所致。
-
（2）应收票据增加，主要系以票据方式结算增加所致。
-
（3）预付款项增加，主要系预付进口增值税、关税增加。
-
（4）其他应收款增加，主要系确认应收政府补助款所致。
-
（5）划分为持有待售的资产减少，主要系转让黄石瑞视光电技术股份有限公司股权，已完成交割所致。
-
（6）在建工程增加，主要系子公司武汉天马微电子有限公司（下称“武汉天马”）第6代LTPS生产线项目筹建所致。
-
（7）无形资产增加，主要系子公司武汉天马第6代LTPS生产线项目筹建新增土地使用权所致。
-
（8）其他非流动资产减少，主要系子公司武汉天马土地竞拍保证金转土地款，以及增值税留抵税额减少所致。
-
（9）应付票据增加，主要系以票据方式结算增加所致。
-
（10）预收款项增加，主要系预收货款增加所致。
-
（11）应付利息增加，主要系部分银行借款季度计息年度支付及银行借款增加所致。
-
（12）一年内到期的非流动负债减少，主要系归还长期借款及一年内需要偿还的银行借款减少所致。
-
（13）长期借款增加，主要系为补充资金借入的银行借款增加。
-
2、利润表项目
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
单位：元
| 项目 | 年初至报告期末金额 | 上年初至上年报告期末 | 变动额 | 变动幅度 | 附注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 945,132,807.04 | 664,100,659.88 |
281,032,147.16 |
42.32% |
（1） |
| 财务费用 | 30,241,241.86 | 140,392,791.11 |
-110,151,549.25 |
-78.46% |
（2） |
| 投资收益 | -2,899,293.40 | 26,623,256.21 |
-29,522,549.61 |
-110.89% |
（3） |
| 营业外收入 | 329,583,928.47 | 158,975,998.31 |
170,607,930.16 |
107.32% |
（4） |
| 外币财务报表折算差额 | 13,875,578.74 | -8,626,260.02 |
22,501,838.76 |
- |
（5） |
-
（1）管理费用增加，主要系研发投入增加所致。
-
（2）财务费用减少，主要系归还银团借款，利息支出减少以及汇率变动汇兑收益增加所致。
-
（3）投资收益减少，主要系两方面的原因：一方面，公司于2014年9月完成重大资产重组之后，武汉天马纳入合并范围， 从2014年9月开始不确认对武汉天马的投资收益；另一方面，联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司处于筹建期 亏损阶段，按权益法确认投资收益所致。
-
（4）营业外收入增加，主要系本期政府补助增加所致。
-
（5）外币财务报表折算差额增加，主要系汇率波动影响所致。
3、现金流量表项目
单位：元
| 项目 | 年初至报告期末金额 | 上年初至上年报告期末 | 变动额 | 变动幅度 | 附注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 476,590,955.46 | 166,439,199.38 |
310,151,756.08 |
186.35% |
（1） |
| 收到其他与经营活动有 | 519,386,901.86 | 223,400,756.26 |
295,986,145.60 |
132.49% |
（2） |
| 关的现金 | |||||
| 支付给职工以及为职工 | 1,303,201,291.05 | 998,827,407.84 |
304,373,883.21 |
30.47% |
（3） |
| 支付的现金 | |||||
| 收回投资收到的现金 | 3,234,750.00 | 75,000,000.00 |
-71,765,250.00 |
-95.69% |
（4） |
| 处置固定资产、无形资产 | 827,389.09 | 5,531,734.00 |
-4,704,344.91 |
-85.04% |
（5） |
| 和其他长期资产收回的现金 | |||||
| 净额 | |||||
| 收到其他与投资活动有 | - | 680,401,275.23 | -680,401,275.23 |
-100.00% |
（6） |
| 关的现金 | |||||
| 购建固定资产、无形资产 | 641,110,005.57 | 279,022,112.79 |
362,087,892.78 |
129.77% |
（7） |
| 和其他长期资产支付的现金 | |||||
| 投资支付的现金 | - | 120,000,000.00 | -120,000,000.00 |
-100.00% |
（8） |
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,731,828,177.25 | -1,731,828,177.25 | -100.00% |
（9） |
| 取得借款收到的现金 | 3,168,758,855.00 | 864,611,363.09 |
2,304,147,491.91 | 266.50% |
（10） |
| 偿还债务支付的现金 | 2,217,183,540.56 | 1,671,152,695.84 |
546,030,844.72 |
32.67% |
（11） |
| 支付其他与筹资活动有 | - | 124,279,130.21 | -124,279,130.21 |
-100.00% |
（12） |
| 关的现金 |
-
（1）收到的税费返还增加，主要系两方面的原因：一方面，重组后合并范围内增加了武汉天马，另一方面，本期出口 销售收入增加，出口退税增加所致。
-
（2）收到其他与经营活动有关的现金增加，主要系本期收到的政府补助增加所致。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
-
（3）支付给职工以及为职工支付的现金增加，主要系重组后合并范围内增加了武汉天马所致。
-
（4）收回投资收到的现金减少，主要系上期金额为收回银行保本理财产品投资款，本期无此类事项所致。
-
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，主要系上期有处置房产收入，本期无此类事项所 致。
-
（6）收到其他与投资活动有关的现金减少，主要系上期公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并，本期无此 类事项所致。
-
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系重组后合并范围内增加武汉天马及其本期工程 投建增加所致。
-
（8）投资支付的现金减少，主要系上期对联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司增资，本期无此类事项所致。
-
（9）吸收投资收到的现金减少，主要系上期公司收到募集资金，本期无此类事项所致。
-
（10）取得借款收到的现金增加，主要系为补充资金借入的银行借款增加。
-
（11）偿还债务支付的现金增加，主要系归还银行借款所致。
-
（12）支付其他与筹资活动有关的现金减少，主要系上期子公司深圳中航光电子有限公司偿还原股东借款，本期无此类 事项所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
- √ 适用 □ 不适用
1、重大诉讼仲裁事项
本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金）， 2003 年6 月 25 日经 辽宁省大连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序。公司于 2005年 11 月 15 日收到大连证券有限 责任公司清算组的通知开始清算。截止本报告披露日累计收到清算资金1,453.18万元，尚有4,546.82万元仍在进行债权清偿之 中。
- 2、非公开发行A股股票事项
2015年1月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象非 公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，详见公司于2015年1月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告。
2015年4月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票有关问题的 批复》（国资产权[2015]177号）。详见公司于2015年4月14日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于公司非公开发行股票相 关事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2015-023）。
2015年4月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司向特定对象非公开发行A股股票方案及相关议案。 详见公司于2015年4月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-026）。
2015年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的150840号《中国证监会行政许可 申请受理通知书》。详见公司于2015年4月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会 受理的公告》（公告编号：2015-028）。
2015年7月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150840号）（以下简称 “《反馈意见》”）。详见公司于2015年7月3日在证券时报、巨潮资讯网披露的《收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书>的公告》（公告编号：2015-041）。
公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了说明和逐项落实，对反馈意 见回复进行公开披露，相关内容详见于2015年7月7日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告，公司并按照要求将上述反馈 意见回复及时报送中国证监会。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
3、公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票事项
为维护资本市场稳定，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（证监发【2015】51 号）的精神，基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2015 年7月20日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股票共97,900股，本次增持公司股份的董事、监事、高级管理 人员承诺在未来6个月内不减持其所持有的本公司股票。详见公司于2015年7月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于部 分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员等增持公司股票的进展公告》（公告编号：2015-051）。
4、公司董事变更事项
原董事黄勇峰先生因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事、董事会战略委员会委员职务，详见公司于2015年8月13 日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2015-054）。根据控股股东中航国际控股股份有限 公司的推荐，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，提名钟思均先生为公司第七届董事会董事候选人，该事项尚需 提交股东大会审议，详见公司于2015年8月22日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》 （公告编号：2015-056）。
5、2014年9月公司非公开发行A股股票解除限售事项
2014年9月，公司向中航国际控股股份有限公司等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都 天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有 限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行股票共557,500,975股，公司 总股本增加至1,131,738,475股。2015年9月14日，6名股东所持合计248,007,121股股份解除限售并上市流通，详见公司于2015 年9月11日在证券时报、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2015-060）。2015年9月29日， 10名股东所持合计120,932,133股股份解除限售并上市流通，详见公司于2015年9月25日在证券时报、巨潮资讯网披露的《非 公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-061）。
6、重大担保情况
2015年1月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押 担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有设备为公司向银行申请的3.5亿借款提供抵押担保，担保期限为2 年。详见公司于2015年1月7日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公 告》（公告编号：2015-003）。
2015年3月31日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押 担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的8亿元借款提供抵押担保，担保期限为2
年。详见公司于2015年4月1日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公 告》（公告编号：2015-018）。
2015年4月9日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵 押担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的6亿元借款提供抵押担保，担保期限 为2年。详见公司于2015年4月10日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 的公告》（公告编号：2015-022）。
2015年6月17日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的 议案》，同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司向银行申请2.5亿元借款提供连带责任担保，担保期限为1年。详见 公司于2015年6月18日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的公告》（公告编号： 2015-037）。
2015年6月17日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵 押担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的7亿元借款提供抵押担保，担保期限 为2年。详见公司于2015年6月18日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 的公告》（公告编号：2015-038）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
截至2015年9月30日，公司实际发生对外担保累计余额为55,000.00万元人民币，逾期担保额为零。其中，公司子公司上 海天马微电子有限公司对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为55,000.00万元人民币。
截至2015年9月30日，公司实际发生对子公司担保累计余额为25,000.00万元人民币。其中对上海天马微电子有限公司累 计担保余额25,000.00万元人民币，逾期担保额为零。
截至2015年9月30日，子公司实际发生对公司担保累计余额为223,000.00万元人民币。其中武汉天马对公司累计担保余 额223,000.00万元人民币，逾期担保额为零。
7、上述重要事项在报告期进展概述
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
|---|---|---|
| 公司非公开发行A股股票事项收到中国 证监会出具的《反馈意见》，公司按照《反 馈意见》的要求对反馈意见回复进行公 开披露。 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年7月3日 | ||
| 7-03/1201235346.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年7月7日 | ||
| 7-07/1201248266.PDF | ||
| 公司部分董事、监事、高级管理人员增 持了公司股票共97,900股事项 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年7月21日 | ||
| 7-21/1201323084.PDF | ||
| 原董事黄勇峰先生因工作变动原因辞去 公司第七届董事会董事、董事会战略委 员会委员职务，经公司董事会审议通过， 提名钟思均先生为公司第七届董事会董 事候选人，并拟提交股东大会审议。 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年8月13日 | ||
| 8-13/1201428816.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年8月22日 | ||
| 8-22/1201473628.PDF | ||
| 2014年9月公司非公开发行A股股票解 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年9月11日 | ||
| 9-11/1201577475.PDF | ||
| 除限售，解除限售股数：368,939,254股 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年9月25日 | ||
| 9-25/1201634798.PDF | ||
8、报告期内公司信息披露索引
| 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
|---|---|---|---|
| 2015-040 | 2015年07月01日 | ||
| 归还的公告 | -07-01/1201218128.PDF | ||
| 关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-041 | 2015年07月03日 | ||
| 意见通知书》的公告 | -07-03/1201235346.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-042 | 2014年度分红派息实施公告 | 2015年07月04日 | |
| -07-04/1201236879.PDF | |||
| 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-043 | 2015年07月07日 | ||
| 公告 | -07-07/1201248266.PDF | ||
| 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-044 | 2015年07月07日 | ||
| 及公司采取措施的公告 | -07-07/1201248267.PDF | ||
| 关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-045 | 2015年07月07日 | ||
| 取监管措施或处罚及整改情况的公告 | -07-07/1201248268.PDF | ||
| 关于非公开发行股票相关风险的补充说明的公 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-046 | 2015年07月07日 | ||
| 告 | -07-07/1201248269.PDF | ||
| 2015-047 | 关于重大事项停牌公告 | 2015年07月08日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
| -07-08/1201253149.PDF | |||
|---|---|---|---|
| 关于积极响应维护证券市场持续稳定倡议的公 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-048 | 2015年07月10日 | ||
| 告 | -07-10/1201266863.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-049 | 关于公司股票复牌的提示性公告 | 2015年07月13日 | |
| -07-13/1201282029.PDF | |||
| 关于公司高管、核心管理人员等增持公司股票 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-050 | 2015年07月13日 | ||
| 承诺的公告 | -07-13/1201282030.PDF | ||
| 关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-051 | 2015年07月21日 | ||
| 心管理人员等增持公司股票的进展公告 | -07-21/1201323084.PDF | ||
| 关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-052 | 2015年07月24日 | ||
| 心管理人员等增持公司股票的进展公告 | -07-24/1201338397.PDF | ||
| 关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-053 | 2015年07月29日 | ||
| 心管理人员等增持公司股票的进展公告 | -07-29/1201358977.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-054 | 关于董事辞职的公告 | 2015年08月13日 | |
| -08-13/1201428816.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-055 | 关于召开裸眼3D生态圈新闻发布会的公告 | 2015年08月20日 | |
| -08-20/1201461438.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-056 | 第七届董事会第二十六次会议决议公告 | 2015年08月22日 | |
| -08-22/1201473628.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-057 | 第七届监事会第十四次会议决议公告 | 2015年08月22日 | |
| -08-22/1201473629.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-058 | 2015年半年度报告摘要 | 2015年08月22日 | |
| -08-22/1201473625.PDF | |||
| 关于子公司上海天马与托管公司厦门天马签署 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-059 | 2015年08月22日 | ||
| 委托经营管理补充协议暨关联交易的公告 | -08-22/1201473631.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-060 | 非公开发行限售股上市流通公告 | 2015年09月11日 | |
| -09-11/1201577475.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-061 | 非公开发行限售股上市流通的提示性公告 | 2015年09月25日 | |
| -09-25/1201634798.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-062 | 关于全资子公司名称变更的公告 | 2015年09月29日 | |
| -09-29/1201649680.PDF | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报 | |||||
| 告书中所作承诺 | |||||
| 中航国际、中航国际深圳保证NLT公司在2014年度、2015年度及 | |||||
| 2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万元、 | |||||
| 中国航空技术国际控 | |||||
| 4,886.28万元、9,563.29万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际 | 2014年07月 | ||||
| 股有限公司；中国航 | 见承诺内容 | 正常履行中。 | |||
| 深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿 | 02日 | ||||
| 空技术深圳有限公司 | |||||
| 方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际深圳 | |||||
| 应对NLT公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。 | |||||
| （1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电 | |||||
| 子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门 | |||||
| 天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避 | ||||
| 免同业竞争的影响，前述3家企业均已实际委托深天马或其子公司进 | |||||
| 行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深 | |||||
| 中国航空工业集团公 | 天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市 | 2014年04月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 司 | 条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制 | 28日 | |||
| 的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所持有的厦门天马 | |||||
| 股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股 | |||||
| 份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）本公司具有上市公司控制 | |||||
| 权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业 | |||||
| 务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业 | |||||
| 避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
12
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
| （3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本 | ||||||
| 公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司 | ||||||
| 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行 | ||||||
| 的方式消除同业竞争。 | ||||||
| （1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之 | ||||||
| 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的 | ||||||
| 关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、 | ||||||
| 中国航空工业集团公 | 公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、 | 2014年04月 | ||||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | |||||
| 司 | 法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依 | 28日 | ||||
| 法履行信息披露义务和办理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公 | ||||||
| 司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股 | ||||||
| 东的合法利益的关联交易行为。 | ||||||
| 本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立 | ||||||
| 完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直 | ||||||
| 接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出 | ||||||
| 以下承诺及保证：（1）保证上市公司人员独立①保证上市公司的总经 | ||||||
| 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司 | ||||||
| 及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司 | ||||||
| 及本公司控制的其他企业领薪。②保证上市公司的劳动、人事及工资 | ||||||
| 管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（2）保证上市 | ||||||
| 中国航空工业集团公 | 2014年04月 | |||||
| 公司资产独立完整①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独 | 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 司 | 28日 | |||||
| 立完整的资产。②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司 | ||||||
| 控制的其他企业占用的情形。③保证上市公司的住所独立于本公司及 | ||||||
| 本公司控制的其他企业。（3）保证上市公司的财务独立①保证上市公 | ||||||
| 司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财 | ||||||
| 务会计制度。②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司 | ||||||
| 控制的其他企业共用银行账户。③保证上市公司的财务人员不在本公 | ||||||
| 司及本公司控制的其他企业兼职。④保证上市公司依法独立纳税。⑤ | ||||||
| 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
13
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
| 业不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立①保证上 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保证 | ||||||
| 上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 | ||||||
| 律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立①保 | ||||||
| 证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 | ||||||
| 面向市场独立自主持续经营的能力。②保证上市公司与本公司及本公 | ||||||
| 司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。 | ||||||
| 中航国际控股股份有 | ||||||
| 本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个 | ||||||
| 限公司；中国航空技 | ||||||
| 月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购 | 2014年09月 | |||||
| 术国际控股有限公 | 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马 | 12日 | |||||
| 司；中国航空技术深 | ||||||
| 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 | ||||||
| 圳有限公司 | ||||||
| 已履行完毕。湖北省科 | ||||||
| 本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月 | 技投资集团有限公司 | |||||
| 湖北省科技投资集团 | 内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该 | 2014年09月 | 持有的公司股份锁定 | |||
| 见承诺内容 | ||||||
| 有限公司 | 部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送 | 12日 | 期到期，于2015年9 | |||
| 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 | 月14日解除限售并上 | |||||
| 市流通。 | ||||||
| （1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间 | ||||||
| 的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交 | ||||||
| 易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与 | ||||||
| 深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规 | ||||||
| 中国航空技术国际控 | 章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证 | |||||
| 2013年10月 | ||||||
| 股有限公司；中航国 | 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程 | 见承诺内容 | 正常履行中 | |||
| 28日 | ||||||
| 际控股股份有限公司 | 的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移 | |||||
| 深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。（2） | ||||||
| 本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易 | ||||||
| 中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将忠实履 | ||||||
| 行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
14
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
| 关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| （1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称"上海光电 | ||||||
| 子"）、深圳中航光电子有限公司（以下简称"深圳光电子"）以及厦门 | ||||||
| 天马微电子有限公司（以下简称"厦门天马"）外，本公司及本公司控 | ||||||
| 制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业 | ||||||
| 主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企 | ||||||
| 业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深 | ||||||
| 天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞 | ||||||
| 争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或 | ||||||
| 其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成 | ||||||
| 中国航空技术国际控 | 为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托 | 2014年04月 | ||||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | |||||
| 股有限公司 | 深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自 | 28日 | ||||
| 厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并 | ||||||
| 积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股 | ||||||
| 东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的 | ||||||
| 同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现 | ||||||
| 金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方 | ||||||
| 式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公 | ||||||
| 司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业 | ||||||
| 竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限 | ||||||
| 内解决由此产生的同业竞争问题。 | ||||||
| （1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称"厦门天 | ||||||
| 马"）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也 | ||||||
| 不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经 | ||||||
| 营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济 | ||||||
| 中航国际控股股份有 | 2014年04月 | |||||
| 实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营 | 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 限公司 | 28日 | |||||
| 业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实 | ||||||
| 际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司 | ||||||
| 进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产 | ||||||
| 后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦 | ||||||
| 15 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
| 门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具 | ||||||
| 体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非 | ||||||
| 公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公 | ||||||
| 司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的 | ||||||
| 业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公 | ||||||
| 司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同 | ||||||
| 业竞争问题。 | ||||||
| 在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合 | ||||||
| 《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、 | ||||||
| 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， | ||||||
| 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下： | ||||||
| （1）保证深天马业务独立①保证深天马的业务独立于本公司及本公 | ||||||
| 司控制的其他企业。②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人 | ||||||
| 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。③保证本 | ||||||
| 公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本 | ||||||
| 公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 | ||||||
| ④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争 | ||||||
| 中国航空技术国际控 | ||||||
| 的业务。⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的 | 2013年10月 | |||||
| 股有限公司；中航国 | 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议， | 28日 | |||||
| 际控股股份有限公司 | ||||||
| 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 | ||||||
| 规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（2）保证深天马的资产 | ||||||
| 独立、完整①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体 | ||||||
| 系和相关的独立完整的资产。②除正常经营性往来外，本公司及本公 | ||||||
| 司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他 | ||||||
| 资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供 | ||||||
| 担保。（3）保证深天马的财务独立①保证深天马建立独立的财务部门 | ||||||
| 和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 | ||||||
| 子公司的财务管理制度。②保证深天马独立在银行开户，不与本公司 | ||||||
| 及本公司控制的企业共用银行账户。③保证深天马的财务人员不在本 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
16
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
| 公司及控制的其他企业兼职。④保证不干涉深天马依法独立纳税。⑤ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金 | ||||||
| 使用。（4）保证深天马的人员独立①保证深天马的高级管理人员均不 | ||||||
| 在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领 | ||||||
| 取薪酬。②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控 | ||||||
| 制的其他企业之间完全独立。③保证本公司推荐出任深天马董事、监 | ||||||
| 事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天 | ||||||
| 马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（5）保证深天马机 | ||||||
| 构独立①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整 | ||||||
| 的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的 | ||||||
| 其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证深 | ||||||
| 天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 | ||||||
| 法规和公司章程独立行使职权。 | ||||||
| 针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面积 | ||||||
| 比实际的建筑面积小248.87平方米），为保护上市公司及其中小股东 | ||||||
| 的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资 | ||||||
| 中国航空技术国际控 | 产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常 | |||||
| 2013年10月 | ||||||
| 股有限公司；中国航 | 经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股 | 见承诺内容 | 正常履行中 | |||
| 28日 | ||||||
| 空技术深圳有限公司 | 东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致 | |||||
| 上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中 | ||||||
| 航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上 | ||||||
| 市公司因此所遭受的损失。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时 | ||||||
| 所作承诺 | ||||||
| 根据成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议，本公司承诺如 | ||||||
| 下：在成都天马微电子有限公司另两家股东完全按照主协议的约定履 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作 | 天马微电子股份有限 | 2008年09月 | ||||
| 行义务（包括按期足额缴付应出资额、就本项目建设资金所需不超过 | 见承诺内容 | 正常履行中。 | ||||
| 承诺 | 公司 | 11日 | ||||
| 18亿元银行贷款按期提供担保）的前提下，本公司承诺自合资公司 | ||||||
| 注册成立之日起5年内，受让另两家股东所持有合资公司的全部股 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
17
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [68 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [235 x 112] intentionally omitted <==
权，并解除另两家股东相应的担保责任或就其承担的担保责任提供反 担保。在上述期限内，本公司承诺以现金方式、按成本价格（本金+ 同期银行贷款利息）一次性受让另两家股东合计持有的合资公司 30% 的股权；另两家股东合计持有合资公司剩余 40%的股权，本公司可以 现金方式、按成本价格（本金+同期银行贷款利息）受让回购，也可 通过本公司定向增发的方式实现另两家股东转持本公司股票，如采用 本公司定向增发的方式操作则届时须按有关规定履行相应审批手续。 承诺是否及时履行 是
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
18
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 谈论的主要内容及提供的 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | |
| 资料 | |||||
| 瑞银环球资产管理 | 谈论的内容：公司现状及 | ||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年07月16日 | 实地调研 | 机构 | （新加坡）有限公 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 司：朱少斌 | 未提供任何资料。 | ||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 台湾摩根士丹利： | ||||
| 2015年07月16日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 吕智颖、尹佳曾 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | Surveyor Capital： | ||||
| 2015年07月17日 | 电话沟通 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 叶诗年 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 元大投顧:王尹辰、 | ||||
| 2015年09月08日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 翁逸珊 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | Baillie Gifford：马 | ||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 虹文，续卓尔 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | Keywise Capital | 谈论的内容：公司现状及 | |||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | |||
| 室 | （凯思博投资）：祝 | 发展前景；提供的资料： | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
| 之瑞，陈元海 | 未提供任何资料。 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Morgan Stanley | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | Investment（摩根士 | ||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 丹利资产管理）：张 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 嘉行 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | Meuberger Berman | ||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | （路博迈）：柯伟 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| PineBridge | 谈论的内容：公司现状及 | ||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | Investment（柏瑞投 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 资）：潘加翹 | 未提供任何资料。 | ||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | Polunin Capital | ||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | Partners：唐旨怡 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| SMC China Fund | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | （SMC中国基金 | ||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 鸿盛资产管理）：侯 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 大为 | |||||
| UBS（瑞银证券）： | |||||
| 冯令天、谢宗文、 | 谈论的内容：公司现状及 | ||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | Nicole Deng、 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| Sylvia Yu、Wendy | 未提供任何资料。 | ||||
| Wang | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 毅恒资本：谢世强 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 美商骑兵：李杰、 | ||||
| 2015年09月23日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 雲從龙 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年09月24日 | 实地调研 | 机构 | 财富证券：彭志明 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 未提供任何资料。 | |||||
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
天马微电子股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21