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TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2015
Apr 27, 2015
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Interim / Quarterly Report
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ 公告编号：2015-027
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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1
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人由镭先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 高艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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2
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否
| 本报告期比上年同 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 上年 | ||||
| 本报告期 | 同期 | 期增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 2,440,217,347.02 | 1,179,748,523.68 |
2,114,893,183.00 | 15.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 129,237,343.63 | 29,678,290.48 |
123,089,482.00 |
4.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | ||||
| 13,688,851.97 | 24,847,161.58 |
30,862,072.09 |
-55.65% |
|
| 益的净利润（元） | ||||
| 683,608,732.96 | -63,912,443.00 |
增加747,521,175.96 |
||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -131,865,859.58 |
|||
元 |
||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1142 | 0.052 |
0.1679 |
-31.98% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1142 | 0.052 |
0.1679 |
-31.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.57% | 1.98% |
4.72% |
下降3.15% |
| 本报告期末比上年 | ||||
| 上年度 | ||||
| 本报告期末 | 末 | 度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 17,088,963,155.81 | 15,692,498,583.0 |
15,692,498,583.0 0 |
||
| 总资产（元） | 8.90% |
|||
0 |
||||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,275,289,872.15 | 8,147,270,333.00 |
8,147,270,333.00 | 1.57% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
| √适用□不适用 | √适用□不适用 | √适用□不适用 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -235,014.52 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 主要系武汉天马微电子有限公 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 127,895,909.73 | 司（以下简称“武汉天马”）收 |
|
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 到研发补助1亿元。 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 | ||
| 0.00 | ||
| 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
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3
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | ||
|---|---|---|---|
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | ||
| 债务重组损益 | 0.00 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 | |||
| 0.00 | |||
| 益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 | |||
| 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 | |||
| 0.00 | |||
| 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 | |||
| 得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 | |||
| 0.00 | |||
| 动产生的损益 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 | |||
| 0.00 | |||
| 整对当期损益的影响 | |||
| 本公司托管厦门天马微电子有 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | 8,537,735.82 | 限公司（以下简称“厦门天马”） |
|
| 所收取的托管收入。 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 275,687.80 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | ||
| 减：所得税影响额 | 20,506,400.42 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | 419,426.75 | ||
| 合计 | 115,548,491.66 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
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单位：股
4
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 报告期末普通股股东总数 | 报告期末普通股股东总数 | 48,103 | 48,103 | 48,103 | 48,103 | 48,103 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 中航国际控股股 份有限公司 |
国有法人 | 25.76% | 291,567,326 |
29,590,540 |
||
- |
0 |
|||||
| 湖北省科技投资 集团有限公司 |
国有法人 | 11.72% | 132,682,883 |
132,682,883 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国航空技术深 圳有限公司 |
国有法人 | 7.16% | 81,075,304 |
81,075,304 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国航空技术国 际控股有限公司 |
国有法人 | 6.88% | 77,895,877 |
77,895,877 |
||
- |
0 |
|||||
| 深圳市通产集团 有限公司 |
国有法人 | 4.26% | 48,251,364 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 成都工业投资集 团有限公司 |
国有法人 | 2.50% | 28,300,007 |
28,300,007 |
||
- |
0 |
|||||
| 上海张江（集团） 有限公司 |
国有法人 | 2.49% | 28,181,469 |
28,181,469 |
||
- |
0 |
|||||
| 上海国有资产经 营有限公司 |
国有法人 | 2.37% | 26,772,390 |
26,772,390 |
||
- |
0 |
|||||
| 成都高新投资集 团有限公司 |
国有法人 | 1.59% | 17,979,642 |
17,979,642 |
||
- |
0 |
|||||
| 上海光通信公司 | 国有法人 | 1.25% | 14,090,730 |
14,090,730 |
- |
0 |
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中航国际控股股份有限公司 | 261,976,786 | 人民币普通股 |
261,976,786 | |||
| 深圳市通产集团有限公司 | 48,251,364 | 人民币普通股 |
48,251,364 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－兴 全绿色投资股票型证券投资基金 （LOF） |
5,000,000 | |||||
人民币普通股 |
5,000,000 | |||||
| 赵风玲 | 2,652,603 | 人民币普通股 |
2,652,603 | |||
| 贾弘 | 1,452,800 | 人民币普通股 |
1,452,800 | |||
| 纪湧南 | 1,436,600 | 人民币普通股 |
1,436,600 | |||
| 杨俊弟 | 1,279,008 | 人民币普通股 |
1,279,008 | |||
| 王灵贞 | 1,049,885 | 人民币普通股 |
1,049,885 | |||
| 杨达亮 | 941,800 | 人民币普通股 |
941,800 |
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5
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 张清波 | 900,000 | 人民币普通股 |
900,000 | |
|---|---|---|---|---|
| 公司前十名普通股股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东 | ||||
| 中国航空技术深圳有限公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司 | ||||
| 39.37%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股股 | ||||
| 份有限公司35.63%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司股东持股变动 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除第一、三、四名股东外，其他股东之间均 | |||
| 说明 | 不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。 | |||
| 公司前十名无限售条件普通股股东中，第一名与第二名股东不存在关联关系，也不属于 | ||||
| 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否 | ||||
| 存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 | ||||
| 一致行动人。 | ||||
| 股东赵风玲通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票2,652,603 | ||||
| 股；股东贾弘通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 | ||||
| 1,390,600股，同时通过普通证券账户持有股份62,200股，合计持有1,452,800股；股东 | ||||
| 纪湧南通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,436,600 | ||||
| 前10名普通股股东参与融资融券 | 股；股东杨俊弟通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公 | |||
| 业务股东情况说明（如有） | 司股票1,251,708股，同时通过普通证券账户持有股份27,300股，合计持有1,279,008股； | |||
| 股东王灵贞通过上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 | ||||
| 1,049,885股；股东杨达亮通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 | ||||
| 公司股票941,800股；股东张清波通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 | ||||
| 户持有公司股票900,000股。 |
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
-
√ 适用 □ 不适用
-
1、资产负债表项目
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动额 | 变动幅度 | 附注 |
| 货币资金 | 2,512,286,470.30 | 833,571,561.00 |
1,678,714,909.30 |
201.39% |
(1) |
| 应收票据 | 66,289,460.13 | 104,903,587.00 |
-38,614,126.87 |
-36.81% |
(2) |
| 划分为持有待售的资产 | - | 6,500,000.00 |
-6,500,000.00 |
-100.00% |
(3) |
| 其他流动资产 | 227,968,199.38 | 156,998,636.00 |
70,969,563.38 |
45.20% |
(4) |
| 其他非流动资产 | 169,331,259.83 | 371,716,080.00 |
-202,384,820.17 |
-54.45% |
(5) |
| 应付票据 | 670,198,412.89 | 502,319,302.00 |
167,879,110.89 |
33.42% |
(6) |
| 预收款项 | 330,239,624.66 | 68,099,306.00 |
262,140,318.66 |
384.94% |
(7) |
| 应付利息 | 6,719,253.77 | 4,670,777.00 |
2,048,476.77 |
43.86% |
(8) |
| 长期借款 | 2,456,683,400.00 | 1,105,593,000.00 |
1,351,090,400.00 |
122.21% |
(9) |
-
（1）货币资金增加，主要系本期筹资及经营活动产生的现金流量净额增加所致。
-
（2）应收票据减少，主要系期初所持票据背书转让及到期承兑所致。
-
（3）划分为持有待售的资产减少，主要系转让黄石瑞视光电技术股份有限公司股权，本期已完成交割所致。
-
（4）其他流动资产增加，主要系材料采购待抵扣增值税增加所致。
-
（5）其他非流动资产减少，主要系武汉天马土地竞拍保证金转土地款所致。
-
（6）应付票据增加，主要系以票据方式结算增加所致。
-
（7）预收款项增加，主要系部分客户信用政策调整所致。
-
（8）应付利息增加，主要系部分银行借款季度计息年度支付所致。
-
（9）长期借款增加，主要系为补充流动资金借入的银行贷款增加。
2、利润表项目
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动额 | 变动幅度 | 附注 |
| 营业税金及附加 | 2,022,576.50 | 2,992,021.00 |
-969,444.50 |
-32.40% |
(1) |
| 投资收益 | -743,748.40 | 798,629.00 |
-1,542,377.40 |
-193.13% |
(2) |
| 汇兑收益（损失以“－”号填 | -10,712,306.61 | -19,046,627.00 |
8,334,320.39 |
- |
(3) |
| 列） | |||||
| 营业外收入 | 128,270,104.27 | 20,971,053.00 |
107,299,051.27 |
511.65% |
(4) |
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7
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 营业外支出 | 333,521.26 | 241,408.00 |
92,113.26 |
38.16% |
(5) |
|---|---|---|---|---|---|
| 外币财务报表折算差额 | -1,217,804.48 | 12,317,622.00 |
-13,535,426.48 |
-109.89% |
(6) |
- （1）营业税金及附加减少，主要系留抵增值税增加，本期缴纳增值税减少，相应城建税与教育费附加减少。
（2）投资收益减少，主要系两方面的原因：一方面公司于2014年9月完成重大资产重组之后，武汉天马纳入合并范围，从2014 年9月开始不确认对武汉天马的投资收益；另一方面，联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司处于筹建期亏损按权益 法确认投资收益所致。
-
（3）汇兑损失减少，主要系汇率波动影响所致。
-
（4）营业外收入增加，主要系本期政府补助增加所致。
-
（5）营业外支出增加，主要系处置非流动资产损失增加所致。
-
（6）外币财务报表折算差额减少，主要系汇率波动影响所致。
3、现金流量表项目
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动额 | 变动幅度 | 附注 |
| 收到的税费返还 | 107,630,714.04 | 52,719,938.00 |
54,910,776.04 |
104.16% |
(1) |
| 收到其他与经营活动有关的 | 154,095,631.43 | 85,694,426.00 |
68,401,205.43 |
79.82% |
(2) |
| 现金 | |||||
| 支付给职工以及为职工支付 | 431,619,719.15 | 312,824,723.00 |
118,794,996.15 |
37.97% |
(3) |
| 的现金 | |||||
| 支付其他与经营活动有关的 | 232,120,275.07 | 141,775,245.00 |
90,345,030.07 |
63.72% |
(4) |
| 现金 | |||||
| 收回投资收到的现金 | 3,234,750.00 | 75,000,000.00 |
-71,765,250.00 |
-95.69% |
(5) |
| 处置固定资产、无形资产和 | 22,747.64 | 2,590,060.00 |
-2,567,312.36 |
-99.12% |
(6) |
| 其他长期资产收回的现金净 | |||||
| 额 | |||||
| 购建固定资产、无形资产和 | 111,768,257.34 | 69,321,490.00 |
42,446,767.34 |
61.23% |
(7) |
| 其他长期资产支付的现金 | |||||
| 取得借款收到的现金 | 1,457,307,026.88 | 237,533,272.00 |
1,219,773,754.88 |
513.52% |
(8) |
| 偿还债务支付的现金 | 321,856,327.49 | 173,332,733.00 |
148,523,594.49 |
85.69% |
(9) |
| 分配股利、利润或偿付利息 | 23,395,366.65 | 35,063,426.00 |
-11,668,059.35 |
-33.28% |
(10) |
| 支付的现金 |
-
（1）收到的税费返还增加，主要系重组后合并范围增加了武汉天马所致。
-
（2）收到其他与经营活动有关的现金增加，主要系本期收到的政府补助增加所致。
-
（3）支付给职工以及为职工支付的现金增加，主要系重组后合并范围增加了武汉天马所致。
-
（4）支付其他与经营活动有关的现金增加，主要系重组后合并范围增加了武汉天马所致。
-
（5）收回投资收到的现金减少，主要系上期金额为收回银行保本理财产品投资款，本期无此类事项所致。
-
（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，主要系上期为处置房产收入，本期无此类事项所致。
-
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系重组后合并范围增加武汉天马本期工程投建增加所
-
致。
-
（8）取得借款收到的现金增加，主要系为补充流动资金借入的银行贷款增加所致。
-
（9）偿还债务支付的现金增加，主要系归还银行借款所致。
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（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少，主要系本期支付银行利息减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大诉讼仲裁事项
本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金）， 2003 年6 月 25 日经 辽宁省大连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序。公司于 2005年 11 月 15 日收到大连证券有限 责任公司清算组的通知开始清算。截止本报告披露日累计收到清算资金1,453.18万元，尚有4,546.82万元仍在进行债权清偿之 中。
2、非公开发行A股股票事项
2015年1月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象非 公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，详见公司于2015年1月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告。 2015年4月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票有关问题的 批复》（国资产权[2015]177号）。详见公司于2015年4月14日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于公司非公开发行股票相 关事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2015-023）。
2015年4月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司向特定对象非公开发行A股股票方案及相关议案。 详见公司于2015年4月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-026）。
3、重大担保情况
2015年1月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押 担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有设备为公司向银行申请的3.5亿借款提供抵押担保，担保期限为2 年。详见公司于2015年1月7日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公 告》（公告编号：2015-003）。
2015年3月31日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押 担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的8亿元借款提供抵押担保，担保期限为2
年。详见公司于2015年4月1日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公 告》（公告编号：2015-018）。
截至2015年3月31日，公司实际发生对外担保累计余额为111,184.80万元人民币，逾期担保额为零。其中，对成都高新 投资集团有限公司累计担保余额为17,069.77万元人民币；对成都工业投资集团有限公司累计担保余额为26,865.02万元人民 币；对上海光通信有限公司累计担保余额为2,500.00万元人民币；对上海国有资产经营有限公司累计担保余额为4,750.00万元 人民币；对上海张江(集团)有限公司累计担保余额为5,000.00万元人民币；公司子公司上海天马微电子有限公司对上海天马 有机发光显示技术有限公司累计担保余额为55,000.00万元人民币。
截至2015年3月31日，公司实际发生对子公司担保累计余额为7,500.00万元人民币。其中对上海天马微电子有限公司累 计担保余额7,500.00万元人民币，逾期担保额为零。
截至2015年3月31日，子公司实际发生对公司担保累计余额为115,000.00万元人民币。其中武汉天马对公司累计担保余 额115,000.00万元人民币，逾期担保额为零。
4、重大合同进展情况
2015年3月18日，公司与中国进出口银行深圳分行在武汉签署《战略合作协议》，进出口银行深圳分行将为公司提供不 超过210亿元人民币的综合授信，合作的范围包括信贷、担保、咨询等进出口银行深圳分行经营范围内的相关业务，合作期
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9
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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限为3年。详见公司于2015年3月19日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于与中国进出口银行签署战略合作协议的公告》（公 告编号：2015-014）。
2015年3月18日，公司与国家开发银行股份有限公司深圳市分行在武汉签署《开发性金融合作协议》，自2015年至2016 年期间，双方在各类金融产品上的合作融资总量为200亿元人民币，合作的范围包括重点项目建设、流动资金贷款、贸易融 资、境内外并购项目、金融产品合作。详见公司于2015年3月19日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于与国家开发银行股 份有限公司签署合作协议的公告》（公告编号：2015-015）。
截至2015年3月31日，公司尚未使用前述两份合作协议中的融资额度。
5、上述重要事项概述
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
|---|---|---|
| 重大事项停牌 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年01月15日 | ||
| 1-15/1200544970.PDF | ||
| 公司召开第七届董事会第十八次会议、 第七届监事会第十次会议，审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行A股股票 方案的议案》等相关议案。公司股票于 2015年1月29日开市起复牌。 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年01月29日 | ||
| 1-29/1200587600.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年01月29日 | ||
| 1-29/1200587601.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年01月29日 | ||
| 1-29/1200587602.PDF | ||
| 公司非公开发行A股股票获得国务院国 有资产监督管理委员会批复。 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年04月14日 | ||
| 4-14/1200825768.PDF | ||
| 公司召开2015年第一次临时股东大会， 审议通过《关于公司向特定对象非公开 发行A股股票方案的议案》。 |
||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年04月21日 | ||
| 4-21/1200875763.PDF | ||
| 武汉天马以其部分自有设备为公司向银 行申请的3.5亿借款提供抵押担保，担 保期限为2年。 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年01月07日 | ||
| 1-07/1200525580.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年01月07日 | ||
| 1-07/1200525581.PDF | ||
| 武汉天马以其部分自有资产为公司向银 行申请的8亿元借款提供抵押担保，担 保期限为2年。 |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | |
| 2015年04月01日 | ||
| 4-01/1200773737.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年04月01日 | ||
| 4-01/1200773738.PDF | ||
| 公司与中国进出口银行深圳分行在武汉 签署《战略合作协议》，进出口银行深圳 分行将为公司提供不超过210亿元人民 币的综合授信。 |
||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年03月19日 | ||
| 3-19/1200714771.PDF | ||
| 公司与国家开发银行股份有限公司深圳 市分行在武汉签署《开发性金融合作协 议》，自2015年至2016年期间，双方在 各类金融产品上的合作融资总量为200 亿元人民币。 |
||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-0 | ||
| 2015年03月19日 | ||
| 3-19/1200714772.PDF | ||
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10
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
==> picture [67 x 14] intentionally omitted <==
6、报告期内公司信息披露索引
| 公告编号 | 公告标题 | 披露时间 | 查询索引 |
|---|---|---|---|
| 关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的公 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-001 | 2015年01月07日 | ||
| 告 | -01-07/1200524913.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-002 | 第七届董事会第十七次会议决议公告 | 2015年01月07日 | |
| -01-07/1200525580.PDF | |||
| 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-003 | 2015年01月07日 | ||
| 抵押担保的公告 | -01-07/1200525581.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-004 | 重大事项停牌公告 | 2015年01月15日 | |
| -01-15/1200544970.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-005 | 重大事项停牌进展公告 | 2015年01月22日 | |
| -01-22/1200566105.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-006 | 第七届董事会第十八次会议决议公告 | 2015年01月29日 | |
| -01-29/1200587600.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-007 | 第七届监事会第十次会议决议公告 | 2015年01月29日 | |
| -01-29/1200587601.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-008 | 公司股票复牌公告 | 2015年01月29日 | |
| -01-29/1200587602.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-009 | 第七届董事会第十九次会议决议公告 | 2015年02月06日 | |
| -02-06/1200614232.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-010 | 第七届监事会第十一次会议决议公告 | 2015年02月06日 | |
| -02-06/1200614233.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-011 | 2014年年度报告摘要 | 2015年02月06日 | |
| -02-06/1200614229.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-012 | 关于2015年度日常关联交易预计的公告 | 2015年02月06日 | |
| -02-06/1200614238.PDF | |||
| 关于重组相关方重大资产重组承诺事项履行情 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-013 | 2015年02月06日 | ||
| 况的公告 | -02-06/1200614239.PDF | ||
| 关于与中国进出口银行签署战略合作协议的公 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-014 | 2015年03月19日 | ||
| 告 | -03-19/1200714771.PDF | ||
| 关于与国家开发银行股份有限公司签署合作协 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
| 2015-015 | 2015年03月19日 | ||
| 议的公告 | -03-19/1200714772.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-016 | 关于全资子公司武汉天马收到政府补贴的公告 | 2015年03月26日 | |
| -03-26/1200741537.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-017 | 第七届董事会第二十次会议决议公告 | 2015年04月01日 | |
| -04-01/1200773737.PDF | |||
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11
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | ||
|---|---|---|---|
| 2015-018 | 2015年04月01日 | ||
| 抵押担保的公告 | -04-01/1200773738.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015 | |||
| 2015-019 | 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 | 2015年04月01日 | |
| -04-01/1200773739.PDF | |||
三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变 | |||||
| 动报告书中所作承诺 | |||||
| 中航国际、中航国际深圳保证NLT | |||||
| 公司在2014年度、2015年度及 | 正常履行中。NLT | ||||
| 2016年度扣除非经常性损益后的 | 公司在2014年度 | ||||
| 净利润分别不低于3,252.66万元、 | 扣除非经常性损 | ||||
| 中国航空技术国 | 4,886.28万元、9,563.29万元，若 | 益后的净利润为 | |||
| 际控股有限公司； | 低于承诺数，中航国际、中航国际 | 2014年07月 | 7,721.85万元，高 | ||
| 见承诺内容 | |||||
| 中国航空技术深 | 深圳按照所持深圳光电子的股权 | 02日 | 于承诺数 | ||
| 圳有限公司 | 比例对上市公司进行逐年补偿，补 | 3,252.66万元，承 | |||
| 偿方式为股份补偿；在盈利补偿期 | 诺方在2014年不 | ||||
| 间届满时，中航国际、中航国际深 | 需要对上市公司 | ||||
| 圳应对NLT公司做减值测试，若 | 进行补偿。 | ||||
| 发生减值则相应履行补偿。 | |||||
| （1）除本公司控制的上海中航光 | |||||
| 电子有限公司（以下简称“上海光 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 电子”）、深圳中航光电子有限公司 | |||||
| （以下简称“深圳光电子”）以及厦 | |||||
| 门天马微电子有限公司（以下简称 | |||||
| “厦门天马”）外，本公司及本公司 | |||||
| 控制的其他企业目前与上市公司 | |||||
| 主营业务不存在同业竞争的情况。 | |||||
| 中国航空工业集 | 2014年04月 | ||||
| 为避免同业竞争的影响，前述3家 | 见承诺内容 | 正常履行中 | |||
| 团公司 | 28日 | ||||
| 企业均已实际委托深天马或其子 | |||||
| 公司进行管理。深天马本次重组完 | |||||
| 成后，上海光电子及深圳光电子将 | |||||
| 成为深天马全资子公司，从而有效 | |||||
| 消除同业竞争。厦门天马因暂不符 | |||||
| 合上市条件仍将继续委托深天马 | |||||
| 或其子公司进行管理。本公司及本 | |||||
| 公司控制的其他企业同意自厦门 |
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12
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 天马正式投产后5年内将所持有 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 的厦门天马股权注入深天马，对价 | |||||
| 的支付方式包括但不限于现金、非 | |||||
| 公开发行股份以及其他法律法规 | |||||
| 规定的合法方式。（2）本公司具有 | |||||
| 上市公司控制权期间，将依法采取 | |||||
| 必要及可能的措施来避免发生与 | |||||
| 上市公司主营业务同业竞争及利 | |||||
| 益冲突的业务或活动，并促使本公 | |||||
| 司控制的其他企业避免发生与上 | |||||
| 市公司主营业务同业竞争及利益 | |||||
| 冲突的业务或活动。（3）按照本公 | |||||
| 司整体发展战略以及本公司及本 | |||||
| 公司控制的其他企业的自身情况， | |||||
| 如因今后实施的重组或并购等行 | |||||
| 为导致产生本公司及本公司控制 | |||||
| 的其他企业新增与上市公司形成 | |||||
| 实质性竞争的业务，本公司将在条 | |||||
| 件许可的前提下，以有利于上市公 | |||||
| 司的利益为原则，采取可行的方式 | |||||
| 消除同业竞争。 | |||||
| （1）在本公司掌握上市公司控制 | |||||
| 权期间，将规范管理与上市公司之 | |||||
| 间的关联交易。对于无法避免或有 | |||||
| 合理原因及正常经营所需而发生 | |||||
| 的关联交易，本公司及本公司下属 | |||||
| 全资、控股子公司将遵循市场公 | |||||
| 开、公平、公正的原则，以公允、 | |||||
| 中国航空工业集 | 合理的市场价格进行，并根据有关 | 2014年04月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 团公司 | 法律、法规和规范性文件和上市公 | 28日 | |||
| 司章程规定履行关联交易的决策 | |||||
| 程序，依法履行信息披露义务和办 | |||||
| 理有关审批程序。（2）在本公司掌 | |||||
| 握上市公司控制权期间，不会利用 | |||||
| 公司的控制地位作出损害上市公 | |||||
| 司及其他股东的合法利益的关联 | |||||
| 交易行为。 | |||||
| 本公司将保证深天马在人员、资 | |||||
| 产、业务、财务、机构等方面的独 | |||||
| 立完整，切实保障深天马的独立 | |||||
| 中国航空工业集 | 2014年04月 | ||||
| 性，使深天马具备完整的业务体系 | 见承诺内容 | 正常履行中 | |||
| 团公司 | 28日 | ||||
| 和直接面向市场独立经营的能力。 | |||||
| 为保证深天马的独立性，本公司特 | |||||
| 作出以下承诺及保证：（1）保证上 |
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 市公司人员独立①保证上市公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 的总经理、副总经理、财务总监、 | |||||
| 董事会秘书等高级管理人员均不 | |||||
| 在本公司及本公司控制的其他企 | |||||
| 业担任除董事、监事以外的职务， | |||||
| 不在本公司及本公司控制的其他 | |||||
| 企业领薪。②保证上市公司的劳 | |||||
| 动、人事及工资管理与本公司及本 | |||||
| 公司控制的其他企业之间完全独 | |||||
| 立。（2）保证上市公司资产独立完 | |||||
| 整①保证上市公司具有与经营有 | |||||
| 关的业务体系和独立完整的资产。 | |||||
| ②保证上市公司不存在资金、资产 | |||||
| 被本公司及本公司控制的其他企 | |||||
| 业占用的情形。③保证上市公司的 | |||||
| 住所独立于本公司及本公司控制 | |||||
| 的其他企业。（3）保证上市公司的 | |||||
| 财务独立①保证上市公司建立独 | |||||
| 立的财务部门和独立的财务核算 | |||||
| 体系，具有规范、独立的财务会计 | |||||
| 制度。②保证上市公司独立在银行 | |||||
| 开户，不与本公司及本公司控制的 | |||||
| 其他企业共用银行账户。③保证上 | |||||
| 市公司的财务人员不在本公司及 | |||||
| 本公司控制的其他企业兼职。④保 | |||||
| 证上市公司依法独立纳税。⑤保证 | |||||
| 上市公司能够独立作出财务决策， | |||||
| 本公司及本公司控制的其他企业 | |||||
| 不干预上市公司的资金使用。（4） | |||||
| 保证上市公司机构独立①保证上 | |||||
| 市公司建立健全法人治理结构，拥 | |||||
| 有独立、完整的组织机构。②保证 | |||||
| 上市公司的股东大会、董事会、独 | |||||
| 立董事、监事会、总经理等依照法 | |||||
| 律、法规和公司章程独立行使职 | |||||
| 权。（5）保证上市公司业务独立① | |||||
| 保证上市公司拥有独立开展经营 | |||||
| 活动的资产、人员、资质和能力， | |||||
| 具有面向市场独立自主持续经营 | |||||
| 的能力。②保证上市公司与本公司 | |||||
| 及本公司控制的其他企业之间关 | |||||
| 联交易公平、公允。 | |||||
| 中航国际控股股 | 本公司在本次交易中认购的深天 | 2014年09月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 份有限公司；中国 | 马股份，自股份上市之日起三十六 | 12日 | |||
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14
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 航空技术国际控 | 个月内，本公司不转让或委托他人 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股有限公司；中国 | 管理该部分股份，也不由深天马回 | ||||
| 航空技术深圳有 | 购该部分股份。本次发行结束后， | ||||
| 限公司 | 本公司基于本次认购而享有的深 | ||||
| 天马送红股、转增股本等股份，亦 | |||||
| 遵守上述锁定期的约定。 | |||||
| 本公司在本次交易中认购的深天 | |||||
| 马股份，自股份上市之日起十二个 | |||||
| 月内，本公司不转让或委托他人管 | |||||
| 湖北省科技投资 | 理该部分股份，也不由深天马回购 | 2014年09月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 集团有限公司 | 该部分股份。本次发行结束后，本 | 12日 | |||
| 公司基于本次认购而享有的深天 | |||||
| 马送红股、转增股本等股份，亦遵 | |||||
| 守上述锁定期的约定。 | |||||
| （1）本公司将尽最大的努力减少 | |||||
| 与深天马及其控制的其他企业之 | |||||
| 间的关联交易。若与深天马及其控 | |||||
| 制的其他企业发生无法避免的关 | |||||
| 联交易，包括但不限于商品交易、 | |||||
| 相互提供服务或作为代理，本公司 | |||||
| 将与深天马依法签订规范的关联 | |||||
| 交易协议，并按照有关法律法规、 | |||||
| 部门规章、规范性文件以及深天马 | |||||
| 公司章程的有关规定履行批准程 | |||||
| 序；保证关联交易价格具有公允 | |||||
| 中国航空技术国 | |||||
| 性；保证按照有关法律法规及深天 | |||||
| 际控股有限公司； | 2013年10月 | ||||
| 马公司章程的规定履行关联交易 | 见承诺内容 | 正常履行中 | |||
| 中航国际控股股 | 28日 | ||||
| 的信息披露义务；保证不利用关联 | |||||
| 份有限公司 | |||||
| 交易非法转移深天马的资金、利 | |||||
| 润，不利用关联交易损害深天马及 | |||||
| 股东的利益。（2）本公司将不会要 | |||||
| 求深天马给予本公司与其在任何 | |||||
| 一项市场公平交易中给予独立第 | |||||
| 三方的条件相比更为优惠的条件。 | |||||
| （3）本公司将忠实履行上述承诺， | |||||
| 若不履行本承诺所赋予的义务和 | |||||
| 责任，本公司将依照相关法律法 | |||||
| 规、部门规章及规范性文件承担相 | |||||
| 应的法律责任。 | |||||
| （1）除本公司控制的上海中航光 | |||||
| 中国航空技术国 | 电子有限公司（以下简称“上海光 | 2014年04月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 际控股有限公司 | 电子”）、深圳中航光电子有限公司 | 28日 | |||
| （以下简称“深圳光电子”）以及厦 |
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 门天马微电子有限公司（以下简称 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| “厦门天马”）外，本公司及本公司 | |||||
| 控制的其他企业目前没有，将来也 | |||||
| 不从事与深天马及其控制的其他 | |||||
| 企业主营业务相同或相似的生产 | |||||
| 经营活动，本公司及本公司控制的 | |||||
| 其他企业也不会通过投资于其他 | |||||
| 经济实体、机构、经济组织从事或 | |||||
| 参与和深天马及其控制的其他企 | |||||
| 业主营业务相同的竞争性业务。为 | |||||
| 避免同业竞争的影响，前述3家企 | |||||
| 业涉及同业竞争的业务均已实际 | |||||
| 委托深天马或其子公司进行管理。 | |||||
| 本次重组完成后，上海光电子及深 | |||||
| 圳光电子将成为深天马全资子公 | |||||
| 司，将有效消除同业竞争。厦门天 | |||||
| 马仍将继续委托深天马或其子公 | |||||
| 司进行管理。本公司及本公司控制 | |||||
| 的其他企业同意自厦门天马正式 | |||||
| 投产后5年内将所控制的厦门天 | |||||
| 马股权注入深天马，并积极促使及 | |||||
| 推动厦门市金财投资有限公司（厦 | |||||
| 门天马持股比例最大股东）亦将其 | |||||
| 所持厦门天马股权注入深天马，以 | |||||
| 解决因厦门天马产生的同业竞争 | |||||
| 事宜，具体的注入的方式包括但不 | |||||
| 限于接受深天马支付的现金、认购 | |||||
| 深天马非公开发行的股份以及其 | |||||
| 他法律法规规定的合法方式。（2） | |||||
| 如果因本公司业务或深天马业务 | |||||
| 发展，而导致本公司及本公司控制 | |||||
| 的其他企业的业务与深天马的业 | |||||
| 务发生重合而可能构成同业竞争 | |||||
| 时，本公司及本公司控制的其他企 | |||||
| 业同意在届时明确的具体期限内 | |||||
| 解决由此产生的同业竞争问题。 | |||||
| （1）除本公司间接持有厦门天马 | |||||
| 微电子有限公司（以下简称“厦门 | |||||
| 天马”）6%股权外，本公司及本公 | |||||
| 中航国际控股股 | 司控制的其他企业目前没有，将来 | 2014年04月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 份有限公司 | 也不从事与深天马及其控制的其 | 28日 | |||
| 他企业主营业务相同或相似的生 | |||||
| 产经营活动，本公司及本公司控制 | |||||
| 的其他企业也不会通过投资于其 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
==> picture [67 x 14] intentionally omitted <==
| 他经济实体、机构、经济组织从事 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 或参与和深天马及其控制的其他 | |||||
| 企业主营业务相同的竞争性业务。 | |||||
| 为避免同业竞争的影响，厦门天马 | |||||
| 目前已实际委托深天马或其子公 | |||||
| 司进行管理，并将继续委托深天马 | |||||
| 或其子公司进行管理。本公司及本 | |||||
| 公司控制的其他企业同意自厦门 | |||||
| 天马正式投产后5年内将所控制 | |||||
| 的厦门天马股权注入深天马，并积 | |||||
| 极促使及推动厦门市金财投资有 | |||||
| 限公司（厦门天马持股比例最大股 | |||||
| 东）亦将其所持厦门天马股权注入 | |||||
| 深天马，以解决因厦门天马产生的 | |||||
| 同业竞争事宜，具体的注入的方式 | |||||
| 包括但不限于接受深天马支付的 | |||||
| 现金、认购深天马非公开发行的股 | |||||
| 份以及其他法律法规规定的合法 | |||||
| 方式。（2）如果因本公司业务或深 | |||||
| 天马业务发展，而导致本公司及本 | |||||
| 公司控制的其他企业的业务与深 | |||||
| 天马的业务发生重合而可能构成 | |||||
| 同业竞争时，本公司及本公司控制 | |||||
| 的其他企业同意在届时明确的具 | |||||
| 体期限内解决由此产生的同业竞 | |||||
| 争问题。 | |||||
| 在本次深天马发行股份购买资产 | |||||
| 完成后，保证深天马的独立性符合 | |||||
| 《上市公司重大资产重组管理办 | |||||
| 法》关于„有利于上市公司在业务、 | |||||
| 资产、财务、人员、机构等方面与 | |||||
| 实际控制人及其关联人保持独立， | |||||
| 符合中国证监会关于上市公司独 | |||||
| 中国航空技术国 | 立性的相关规定‟的要求，具体如 | ||||
| 际控股有限公司; | 下：（1）保证深天马业务独立①保 | 2013年10月 | |||
| 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 中航国际控股股 | 证深天马的业务独立于本公司及 | 28日 | |||
| 份有限公司 | 本公司控制的其他企业。②保证深 | ||||
| 天马拥有独立开展经营活动的资 | |||||
| 产、人员、资质和能力，具有面向 | |||||
| 市场独立自主持续经营的能力。③ | |||||
| 保证本公司除通过行使股东权利 | |||||
| 之外，不对深天马的业务活动进行 | |||||
| 干预，本公司不超越董事会、股东 | |||||
| 大会直接或间接干预深天马的决 |
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
==> picture [67 x 14] intentionally omitted <==
策和经营。④保证本公司及控制的 其他企业避免从事与深天马具有 实质性竞争的业务。⑤保证尽量减 少本公司及本公司控制的其他企 业与深天马的关联交易；在进行确 有必要且无法避免的关联交易时， 依法签订协议，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件的规 定履行程序及信息披露义务。（2） 保证深天马的资产独立、完整①保 证深天马及其控制的子公司拥有 与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。②除正常经营性 往来外，本公司及本公司控制的其 他企业不以任何方式违规占用深 天马的资金、资产及其他资源；不 以深天马的资产为公司及本公司 控制的其他企业的债务提供担保。 （3）保证深天马的财务独立①保 证深天马建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。②保证深 天马独立在银行开户，不与本公司 及本公司控制的企业共用银行账 户。③保证深天马的财务人员不在 本公司及控制的其他企业兼职。④ 保证不干涉深天马依法独立纳税。 ⑤保证深天马能够独立做出财务 决策，本公司不违法干预深天马的 资金使用。（4）保证深天马的人员 独立①保证深天马的高级管理人 员均不在本公司及本公司控制的 其他企业担任除董事、监事以外的 职务或领取薪酬。②保证深天马的 劳动、人事及薪酬管理与本公司及 本公司控制的其他企业之间完全 独立。③保证本公司推荐出任深天 马董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本公司 不干预深天马董事会和股东大会 行使职权做出人事任免决定。（5） 保证深天马机构独立①保证深天
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 马构建健全的公司法人治理结构， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 拥有独立、完整的组织机构，并与 | ||||||
| 本公司的机构完全分开；深天马与 | ||||||
| 本公司及控制的其他企业之间在 | ||||||
| 办公机构和生产经营场所等方面 | ||||||
| 完全分开。②保证深天马的股东大 | ||||||
| 会、董事会、独立董事、监事会、 | ||||||
| 总经理等依照法律、法规和公司章 | ||||||
| 程独立行使职权。 | ||||||
| 针对上海光电子厂房存在超规划 | ||||||
| 建设的历史遗留问题（证载建筑面 | ||||||
| 积比实际的建筑面积小248.87平 | ||||||
| 方米），为保护上市公司及其中小 | ||||||
| 股东的合法权益，中航国际及中航 | ||||||
| 国际深圳分别做出如下承诺：该瑕 | ||||||
| 疵资产面积较小，不会影响拟置入 | ||||||
| 中国航空技术国 | ||||||
| 上市公司资产的整体性、完整性和 | ||||||
| 际控股有限公司; | 2013年10月 | |||||
| 正常经营，不会影响重组后上市公 | 见承诺内容 | 正常履行中 | ||||
| 中国航空技术深 | 28日 | |||||
| 司的正常经营，亦不会损害上市公 | ||||||
| 圳有限公司 | ||||||
| 司股东利益。如该项瑕疵资产出现 | ||||||
| 第三方主张权利和政府处罚等任 | ||||||
| 何导致上市公司无法正常占有、使 | ||||||
| 用、收益、处分该项瑕疵资产的情 | ||||||
| 形，中航国际及中航国际深圳同意 | ||||||
| 按原持有上海光电子股权的比例 | ||||||
| 赔偿上市公司因此所遭受的损失。 | ||||||
| 首次公开发行或再融 | ||||||
| 资时所作承诺 | ||||||
| 根据成都天马微电子有限公司合 | 2013年11月12 | |||||
| 资协议之补充协议，本公司承诺如 | 日公司发布《第 | |||||
| 下：在成都天马微电子有限公司另 | 七届董事会第五 | |||||
| 两家股东完全按照主协议的约定 | 次会议决议》公 | |||||
| 履行义务（包括按期足额缴付应出 | 告，其中审议通 | |||||
| 资额、就本项目建设资金所需不超 | 过 《关于签署< | |||||
| 过18亿元银行贷款按期提供担 | 成都天马微电子 | |||||
| 其他对公司中小股东 | 天马微电子股份 | 2008年09月 | ||||
| 保）的前提下，本公司承诺自合资 | 见承诺内容 | 有限公司合资协 | ||||
| 所作承诺 | 有限公司 | 11日 | ||||
| 公司注册成立之日起5年内，受 | 议之补充协议 | |||||
| 让另两家股东所持有合资公司的 | （二）>的议案》， | |||||
| 全部股权，并解除另两家股东相应 | 成都天马其他股 | |||||
| 的担保责任或就其承担的担保责 | 东方同意对受让 | |||||
| 任提供反担保。在上述期限内，本 | 成都天马30%股 | |||||
| 公司承诺以现金方式、按成本价格 | 权的时间进行延 | |||||
| （本金+同期银行贷款利息）一次 | 期，同意在本次 |
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 性受让另两家股东合计持有的合 | ， |
发行股份认购资 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 资公司30%的股权；另两家股东合 | 产或配套融资的 | ||||
| 计持有合资公司剩余40%的股权 | 资产重组完成之 | ||||
| 本公司可以现金方式、按成本价格 | 日起1年期内深 | ||||
| （本金+同期银行贷款利息）受让 | 天马按照原《补 | ||||
| 回购，也可通过本公司定向增发的 | 充协议》约定的 | ||||
| 方式实现另两家股东转持本公司 | 价格参与竞买成 | ||||
| 股票，如采用本公司定向增发的方 | 都天马30%股 | ||||
| 式操作则届时须按有关规定履行 | 权。承诺延期后， | ||||
| 相应审批手续。 | 正常履行中。 | ||||
| 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 谈论的主要内容及提供的 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | |
| 资料 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 华商基金：吴明鉴 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | 上海恒穗资产管 | ||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| LTPS会议室) | 理中心：周文辉 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 厦门天马(G5.5 | 海富通基金：施敏 | ||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| LTPS会议室) | 佳 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | 中信建投（证券）： | ||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| LTPS会议室) | 王昱凯 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 国海证券：王凌涛 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 上海证券：曹柳 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 方正证券：文仲阳 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 兴业全球：钱鑫 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 长江证券：莫文宇 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 平安资产：姜军 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 中京伟业：孙鹏 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 西藏投资：卢文娟 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | 中信建投（基金）： | ||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| LTPS会议室) | 扈波 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 德信汇富：费庆武 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | 厦门中略投资：罗 | ||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| LTPS会议室) | 显亮 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 2015年02月09日 | 厦门天马(G5.5 | 实地调研 | 机构 | 睿谷投资：王霆 | 谈论的内容：公司现状及发 |
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21
天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
==> picture [67 x 14] intentionally omitted <==
| LTPS会议室) | 展前景；提供的资料：未提 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 金鹰基金：杨刚 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 齐鲁证券：杜威 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 中信证券：张振 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 宝盈基金：吴凡 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 江苏瑞华：郭书捷 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 中投证券：李文辉 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | 申万宏源证券：王 | ||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| LTPS会议室) | 建伟 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 厦门天马(G5.5 | |||||
| 2015年02月09日 | 实地调研 | 机构 | 朱雀投资：吴旭 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| LTPS会议室) | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| Sylebra Capital | 谈论的内容：公司现状及发 | ||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年02月11日 | 电话沟通 | 机构 | Management： | 展前景；提供的资料：未提 | |
| 室 | |||||
| Karen Lo | 供任何资料。 | ||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 摩根士丹利：施晓 | ||||
| 2015年02月13日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| 室 | 娟、林明德 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年02月13日 | 实地调研 | 机构 | 天风证券：宋搏 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| 室 | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年03月05日 | 实地调研 | 机构 | 中金公司：肖夏 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| 室 | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 复华资产管理：齐 | 谈论的内容：公司现状及发 | |||
| 2015年03月05日 | 实地调研 | 机构 | |||
| 室 | 恒 | 展前景；提供的资料：未提 | |||
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天马微电子股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
==> picture [67 x 14] intentionally omitted <==
| 供任何资料。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 宏利资产管理：李 | ||||
| 2015年03月05日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| 室 | 文琳、刘大鹏 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 思博资本：黄健、 | ||||
| 2015年03月05日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| 室 | 丘俊隆 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | TELLIGENT：许 | ||||
| 2015年03月05日 | 实地调研 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| 室 | 振辉 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| RAYS Capital | 谈论的内容：公司现状及发 | ||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年03月05日 | 实地调研 | 机构 | Partners Limited: | 展前景；提供的资料：未提 | |
| 室 | |||||
| 阮清旗 | 供任何资料。 | ||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年03月10日 | 实地调研 | 机构 | 奥本海默：杨之晔 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| 室 | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | |||||
| 2015年03月10日 | 实地调研 | 机构 | 兴业证券：郜震霄 | 展前景；提供的资料：未提 | |
| 室 | |||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 第一金投信：張正 | ||||
| 2015年03月20日 | 电话沟通 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| 室 | 中 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及发 | |||||
| 天马大厦7楼办公 | 保德信投信：譚智 | ||||
| 2015年03月20日 | 电话沟通 | 机构 | 展前景；提供的资料：未提 | ||
| 室 | 仁 | ||||
| 供任何资料。 | |||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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