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TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2014
Apr 25, 2014
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Interim / Quarterly Report
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ 公告编号：公告 2014-020
天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
1
天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人由镭先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 高艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期比上年同期增减 | |||
|---|---|---|---|
| 本报告期 | 上年同期 | ||
| （%） | |||
| 营业收入（元） | 1,179,748,523.68 | 1,040,384,420.38 |
13.4% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 29,678,290.48 | 1,457,923.82 |
1,935.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | |||
| 24,847,161.58 | -1,089,480.03 |
增加25,936,641.61 |
|
| 益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -131,865,859.58 | 109,174,194.39 |
-220.78% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.052 | 0.003 |
1,633.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.052 | 0.003 |
1,633.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.98% | 0.11% |
1.87pec |
| 本报告期末比上年度末增 | |||
| 本报告期末 | 上年度末 | ||
| 减(%) | |||
| 总资产（元） | 7,603,548,220.14 | 7,976,761,304.00 |
-4.68% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,514,576,669.53 | 1,486,033,795.00 |
1.92% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| √适用□不适用 | √适用□不适用 | √适用□不适用 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,781,456.07 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 6,971,993.21 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | 5,986,350.09 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 85,702.05 | |
| 减：所得税影响额 | 2,223,825.21 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 7,770,547.31 | |
| 合计 | 4,831,128.90 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 报告期末股东总数 | 45,029 | 45,029 | 45,029 | 45,029 | 45,029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | |||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 中航国际控股股份 有限公司 |
国有法人 | 45.62% | 261,976,786 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 深圳市通产集团有 限公司 |
国有法人 | 8.4% | 48,251,364 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 游朗飞 | 境内自然人 | 0.5% | 2,853,423 |
0 |
- |
0 |
| 胡总旗 | 境内自然人 | 0.42% | 2,388,888 |
0 |
- |
|
| 福州龙鑫房地产开 发集团有限公司 |
境内非国有法人 | 0.38% | 2,182,308 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国工商银行－富 国沪深300增强证 券投资基金 |
境内非国有法人 | 0.3% | 1,711,069 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 詹福康 | 境内自然人 | 0.29% | 1,641,261 |
0 |
- |
0 |
| 中信信托有限责任 公司－中信·融赢浙 商1号伞形结构化 证券投资集合资金 信托计划 |
境内非国有法人 | 0.24% | 1,364,802 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 中国人民健康保险 股份有限公司－传 统－普通保险产品 |
境内非国有法人 | 0.23% | 1,299,892 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 全国社保基金四一 二组合 |
境内非国有法人 | 0.22% | 1,252,880 |
0 |
||
- |
0 |
|||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中航国际控股股份有限公司 | 261,976,786 | 人民币普通股 |
0 | |||
| 深圳市通产集团有限公司 | 48,251,364 | 人民币普通股 |
0 | |||
| 游朗飞 | 2,853,423 | 人民币普通股 |
0 | |||
| 胡总旗 | 2,388,888 | 人民币普通股 |
0 | |||
| 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 | 2,182,308 | 人民币普通股 |
0 |
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
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| 中国工商银行－富国沪深300增强证 券投资基金 |
1,711,069 | |||
|---|---|---|---|---|
人民币普通股 |
0 | |||
| 詹福康 | 1,641,261 | 人民币普通股 |
0 | |
| 中信信托有限责任公司－中信·融赢 浙商1号伞形结构化证券投资集合资 金信托计划 |
1,364,802 | |||
人民币普通股 |
0 | |||
| 中国人民健康保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 |
1,299,892 | |||
人民币普通股 |
0 | |||
| 全国社保基金四一二组合 | 1,252,880 | 人民币普通股 |
0 | |
| 公司前十名股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变 | ||||
| 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存在关联关系，也不 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说 | 知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||
| 明 | 公司前十名无限售条件股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市 | |||
| 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存在关联 | ||||
| 关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
| 股东游朗飞通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 | ||||
| 前十大股东参与融资融券业务股东 | ||||
| 2,853,423股；股东詹福康通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 | ||||
| 情况说明（如有） | ||||
| 有公司股票1,641,261股。 | ||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、资产负债表项目
| 单位：元 附注 (1) (2) (3) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 增加/(减少)额 | 幅度 | 附注 |
| 应收票据 | 82,322,108.17 | 190,879,613.00 |
-108,557,504.83 |
-56.87% | (1) |
| 其他流动资产 | 21,768,043.39 | 110,211,257.00 |
-88,443,213.61 |
-80.25% | (2) |
| 应付利息 | 7,335,521.50 | 5,438,591.00 |
1,896,930.50 |
34.88% | (3) |
-
（1）应收票据减少主要系票据到期承兑所致。
-
（2）其他流动资产减少主要系收回银行保本理财产品投资款所致。
-
（3）应付利息增加主要系部分银行借款季度计息年度支付所致。
2、利润表项目
| 2、利润表项目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 附注 (1) (2) （3） (4) (5) （6） (7) （8） |
|||||
| 项目 | 2014年1季度 | 2013年1季度 | 增加/(减少)额 | 幅度 | 附注 |
| 汇兑收益 | -6,562,867.61 | 10,423,782.83 |
-16,986,650.44 |
-162.96% |
(1) |
| 投资收益 | 507,062.12 | -2,182,383.89 |
2,689,446.01 |
- |
(2) |
| 营业利润 | 47,876,100.19 | -10,104,371.15 |
57,980,471.34 |
- |
（3） |
| 营业外收入 | 8,895,939.93 | 4,609,809.81 |
4,286,130.12 |
92.98% |
(4) |
| 营业外支出 | 56,788.60 | 87,353.96 |
-30,565.36 |
-34.99% |
(5) |
| 利润总额 | 56,715,251.52 | -5,581,915.30 |
62,297,166.82 |
- |
（6） |
| 所得税费用 | 4,338,127.77 | -2,107,261.15 |
6,445,388.92 |
- |
(7) |
| 净利润 | 52,377,123.75 | -3,474,654.15 |
55,851,777.90 |
- |
（8） |
-
（1）汇兑收益减少主要系美元汇率上升，美元贷款产生汇兑损失。
-
（2）投资收益增加主要系联营企业武汉天马本年盈利所致。
-
（3）营业利润增加主要系产品往中高端转型及运营效率提升所致。
-
（4）营业外收入增加主要系母公司处置固定资产收益及上海天马确认政府补助增加所致。
-
（5）营业外支出减少主要系母公司处置固定资产损失减少所致。
-
（6）利润总额增加主要系营业利润增加所致。
-
（7）所得税费用增加主要系公司盈利增加，应交所得税增加所致。
-
（8）净利润增加主要系营业利润增加所致。
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3、现金流量表项目
单位：元
| 项目 | 2014年1季度 | 2013年1季度 | 增加/(减少)金额 | 幅度 | 附注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 52,719,938.02 | 25,879,804.79 |
26,840,133.23 |
103.71% |
（1） |
| 支付的各项税费 | 15,621,346.24 | 9,624,812.02 |
5,996,534.22 |
62.30% |
（2） |
| 支付其他与经营活动有关的现 | 61,307,808.75 | 40,603,719.81 |
20,704,088.94 |
50.99% |
（3） |
| 金 | |||||
| 收回投资收到的现金 | 75,000,000.00 | - |
75,000,000.00 |
100.00% |
（4） |
| 处置固定资产、无形资产和其 | 2,586,500.00 | 228,335.74 |
2,358,164.26 |
1032.76% |
（5） |
| 他长期资产收回的现金净额 | |||||
| 投资支付的现金 | - | 6,890,000.00 |
-6,890,000.00 |
-100.00% |
（6） |
| 取得借款收到的现金 | 88,320,202.69 | 152,637,919.30 |
-64,317,716.61 |
-42.14% |
（7） |
（1）收到的税费返还增加，主要系收到出口退税增加所致。
-
（2）支付的各项税费增加，主要系公司盈利增加，支付企业所得税增加所致。
-
（3）支付其他与经营活动有关的现金增加，主要系付现费用增加所致。
-
（4）收回投资收到的现金增加，主要系收回银行保本理财产品投资款所致。
-
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，主要系母公司处置固定资产收益增加所致。
-
（6）投资支付的现金减少，主要系上年同期公司对武汉天马增资，本年无。
-
（7）取得借款收到的现金减少，主要系借款减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、 本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000万元资金（本金），2003年6月25日经辽宁省大 连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序，2005年11月15日，公司收到大连证券有限责任公司清算 组的通知。2014年公司未收到债权清偿款，截止本报告披露日累计收到清算资金11,516,870.25元，尚有4,848万元仍在进行 债权清偿之中。
2、公司重大资产重组进展
2013年11月1日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称：重组预案）等相关议案并签署了相关协议。公司于2013年11月12日在指定媒体上披露 了重组预案及相关公告。自重组预案披露后，公司与交易对方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至 目前，审计机构对公司以及本次重大资产重组涉及的标的资产的审计工作已经完成；评估机构对本次重大资产重组涉及的标 的资产的评估工作已经完成，国务院国资委目前正在对评估报告进行评审；各中介机构正在按要求编制有关报告。待相关工 作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。截至本公告发布日，公司重大资产重组的相关工作顺利 进行中。
3、重要事项概述
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
|---|---|---|
| 2013年度利润分配方案：以2013年12月 31日公司总股本574,237,500股为基数， |
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- | |
| 2014年03月05日 | ||
| 03-05/63636590.PDF | ||
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向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。 此方案尚需提交股东大会审议。
4、报告期内公司信息披露索引
| 公告编号 | 公告标题 | 披露时间 | 查询索引 |
|---|---|---|---|
| 关于联营公司武汉天马微电子有限公司被认定 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | ||
| 2014-001 | 2014年01月07日 | ||
| 为高新技术企业的公告 | -01-07/63458995.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-002 | 重大资产重组进展公告 | 2014年01月11日 | |
| -01-11/63473494.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-003 | 2013年年度业绩预告修正公告 | 2014年01月13日 | |
| -01-13/63473765.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-004 | 重大资产重组进展公告 | 2014年02月11日 | |
| -02-11/63557723.PDF | |||
| 关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | ||
| 2014-005 | 2014年02月14日 | ||
| 的公告 | -02-14/63568535.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-006 | 关于实际控制人股权结构变更的提示性公告 | 2014年02月20日 | |
| -02-20/63588369.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-007 | 第七届董事会第六次会议决议公告 | 2014年03月05日 | |
| -03-05/63636590.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-008 | 第七届监事会第四次会议决议公告 | 2014年03月05日 | |
| -03-05/63636595.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-009 | 2013年年度报告摘要 | 2014年03月05日 | |
| -03-05/63636579.PDF | |||
| 关于子公司“上海天马”与“厦门天马”续签托管 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | ||
| 2014-010 | 2014年03月05日 | ||
| 协议暨关联交易的公告 | -03-05/63636604.PDF | ||
| 关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | ||
| 2014-011 | 2014年03月05日 | ||
| 有机发光显示技术有限公司”增资的公告 | -03-05/63636605.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-012 | 关于2014年度日常关联交易预计的公告 | 2014年03月05日 | |
| -03-05/63636607.PDF | |||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-013 | 2014年一季度业绩预告 | 2014年03月05日 | |
| -03-05/63636608.PDF | |||
| 关于第七届董事会第六次会议相关事项的补充 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | ||
| 2014-014 | 2014年03月08日 | ||
| 公告 | -03-08/63650789.PDF | ||
| http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | |||
| 2014-015 | 重大资产重组进展公告 | 2014年03月11日 | |
| -03-11/63658043.PDF | |||
| 关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 | ||
| 2014-016 | 2014年03月14日 | ||
| 的公告 | -03-14/63672379.PDF | ||
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三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变 | |||||
| 动报告书中所作承诺 | |||||
| 中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航 | |||||
| 国际控股”）作为天马微电子股份有限公司 | |||||
| （以下简称“深天马”）发行股份购买上海天 | |||||
| 马微电子有限公司（以下简称“上海天马”） | |||||
| 股权事宜中的一方，做出以下承诺：1、保 | |||||
| 证在本次重组过程中向深天马及其为完成本 | |||||
| 次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 | |||||
| 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不 | |||||
| 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |||||
| 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 | |||||
| 整性承担个别和连带的法律责任。2、上海天 | |||||
| 马为依法设立且合法存续的有限责任公司， | |||||
| 资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主 | 截至本公告日，公 | ||||
| 要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其 | 司本次发行股份 | ||||
| 合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本 | 购买资产并募集 | ||||
| 次交易的实质性障碍或瑕疵。中航国际控股 | 配套资金工作尚 | ||||
| 中航国际控 | 合法拥有所持上海天马的股份的完整权利， | 未完成，因此股份 | |||
| 资产重组时所作承诺 | 股股份有限 | 不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受 | 2013年11 | 见承诺内 | 锁定期限承诺尚 |
| 月12日 | 容 | ||||
| 公司 | 到限制的情形，也不存在委托持股、信托持 | 未履行。其他承诺 | |||
| 股、其他利益输送安排及任何其他可能使中 | 方均严格遵守了 | ||||
| 航国际控股所持有上海天马的股权存在争议 | 承诺内容，未发现 | ||||
| 或潜在争议的情况。3、本次交易中认购的深 | 违反上述承诺的 | ||||
| 天马股份，自股份上市之日起三十六个月内， | 情形。 | ||||
| 不转让或委托他人管理该部分股份，也不由 | |||||
| 深天马回购该部分股份；本次发行结束后， | |||||
| 基于本次认购而享有的深天马送红股、转增 | |||||
| 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、 | |||||
| （1）中航国际控股及控制的其他企业目前没 | |||||
| 有，将来也不从事与深天马及其控制的其他 | |||||
| 企业主营业务相同或相似的生产经营活动， | |||||
| 也不会通过投资于其他经济实体、机构、经 | |||||
| 济组织从事或参与和深天马及其控制的其他 | |||||
| 企业主营业务相同的竞争性业务。（2）如果 | |||||
| 因中航国际控股业务或深天马业务发展，而 | |||||
| 导致中航国际控股及控制的其他企业的业务 |
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| 与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 争时，中航国际控股及控制的其他企业同意 | |||||
| 在合理期限内解决由此产生的同业竞争问 | |||||
| 题。（3）将忠实履行上述承诺，若不履行本 | |||||
| 承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、 | |||||
| 法规、规章及规范性文件承担相应的法律责 | |||||
| 任。5、（1）中航国际控股将尽最大的努力减 | |||||
| 少与深天马及其控制的其他企业之间的关联 | |||||
| 交易。若与深天马及其控制的其他企业发生 | |||||
| 无法避免的关联交易，包括但不限于商品交 | |||||
| 易、相互提供服务或作为代理，中航国际控 | |||||
| 股将与深天马依法签订规范的关联交易协 | |||||
| 议，并按照有关法律法规、部门规章、规范 | |||||
| 性文件以及深天马公司章程的有关规定履行 | |||||
| 批准程序；保证关联交易价格具有公允性； | |||||
| 保证按照有关法律法规及深天马公司章程的 | |||||
| 规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 | |||||
| 利用关联交易非法转移深天马的资金、利润， | |||||
| 不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 | |||||
| （2）将不会要求深天马给予中航国际控股与 | |||||
| 其在任何一项市场公平交易中给予独立第三 | |||||
| 方的条件相比更为优惠的条件。（3）将忠实 | |||||
| 履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义 | |||||
| 务和责任，将依照相关法律法规、部门规章 | |||||
| 及规范性文件承担相应的法律责任。6、承诺 | |||||
| 本次重组完成后上市公司在业务、资产、财 | |||||
| 务、人员、机构方面保持独立性。 | |||||
| 中国航空技术国际控股有限公司（以下简称 | |||||
| “中航国际”）作为天马微电子股份有限公司 | |||||
| （以下简称“深天马”）发行股份购买上海中 | |||||
| 航光电子有限公司（以下简称“上海光电 | 截至本公告日，公 | ||||
| 子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称 | 司本次发行股份 | ||||
| “深圳光电子”）股权事宜中的一方，做出以 | 购买资产并募集 | ||||
| 下承诺：1、保证在本次重组过程中向深天马 | 配套资金工作尚 | ||||
| 中国航空技 | 及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提 | 未完成，因此股份 | |||
| 2013年11 | 见承诺内 | ||||
| 术国际控股 | 供的有关文件、资料等所有信息真实、准确 | 锁定期限承诺尚 | |||
| 月12日 | 容 | ||||
| 有限公司 | 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 | 未履行。其他承诺 | |||
| 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 | 方均严格遵守了 | ||||
| 准确性和完整性承担个别和连带的法律责 | 承诺内容，未发现 | ||||
| 任。2、上海光电子、深圳光电子为依法设立 | 违反上述承诺的 | ||||
| 且合法存续的有限责任公司，资产及业务完 | 情形。 | ||||
| 整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清 | |||||
| 晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情 | |||||
| 况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质 |
10
天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [142 x 687] intentionally omitted <==
==> picture [160 x 687] intentionally omitted <==
性障碍或瑕疵。中航国际合法拥有所持上海 光电子、深圳光电子的股份的完整权利，不 存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到 限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使中航国 际所持有上海光电子、深圳光电子的股权存 在争议或潜在争议的情况。3、在本次交易中 认购的深天马股份，自股份上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理该部分股 份，也不由深天马回购该部分股份；本次发 行结束后，基于本次认购而享有的深天马送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期 的约定。4、（1）除中航国际控制的上海中航 光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司 以及厦门天马微电子有限公司外，中航国际 及中航国际控制的其他企业目前没有，将来 也不从事与深天马及其控制的其他企业主营 业务相同或相似的生产经营活动，中航国际 及中航国际控制的其他企业也不会通过投资 于其他经济实体、机构、经济组织从事或参 与和深天马及其控制的其他企业主营业务相 同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响， 前述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已实际 委托深天马进行管理。本次重组完成后，上 海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有 限公司成为深天马全资子公司，将有效消除 同业竞争。厦门天马微电子有限公司仍将继 续委托深天马进行管理，中航国际及中航国 际控制的其他企业同意在合理期限内依法解 决由此产生的同业竞争问题。（2）如果因中 航国际业务或深天马业务发展，而导致中航 国际及中航国际控制的其他企业的业务与深 天马的业务发生重合而可能构成同业竞争 时，中航国际及中航国际控制的其他企业将 在合理期限内予以解决。（3）中航国际将忠 实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，中航国际将依照相关法律、法 规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 5、（1）中航国际将尽最大的努力减少与深天 马及其控制的其他企业之间的关联交易。若 与深天马及其控制的其他企业发生无法避免 的关联交易，包括但不限于商品交易、相互 提供服务或作为代理，中航国际将与深天马 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
11
天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
| 法律法规、部门规章、规范性文件以及深天 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 马公司章程的有关规定履行批准程序；保证 | |||||
| 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 | |||||
| 律法规及深天马公司章程的规定履行关联交 | |||||
| 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非 | |||||
| 法转移深天马的资金、利润，不利用关联交 | |||||
| 易损害深天马及股东的利益。（2）中航国际 | |||||
| 将不会要求深天马给予中航国际与其在任何 | |||||
| 一项市场公平交易中给予独立第三方的条件 | |||||
| 相比更为优惠的条件。（3）中航国际将忠实 | |||||
| 履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义 | |||||
| 务和责任，中航国际将依照相关法律法规、 | |||||
| 部门规章及规范性文件承担相应的法律责 | |||||
| 任。6、承诺本次重组完成后上市公司在业务、 | |||||
| 资产、财务、人员、机构方面保持独立性。7、 | |||||
| 中航国际将督促标的公司遵守其与相关银行 | |||||
| 债权人之间的借款合同的约定，通知并在深 | |||||
| 天马审议本次重组的第二次董事会之前取得 | |||||
| 相关银行债权人对本次重组的同意。标的公 | |||||
| 司取得相关银行债权人对本次重组的同意并 | |||||
| 不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实 | |||||
| 质性的法律障碍。若中航国际上述承诺的内 | |||||
| 容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、 | |||||
| 不实的情况，中航国际将承担因此引起的一 | |||||
| 切法律责任和后果，并就该种违法行为对相 | |||||
| 关各方造成的损失予以赔偿。8、针对上海光 | |||||
| 电子所持房屋所有权证书所记载的建筑面积 | |||||
| 小于厂房实际的建筑面积的情况，为保护上 | |||||
| 市公司及其中小股东的合法权益，中航国际 | |||||
| 做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会 | |||||
| 影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性 | |||||
| 和正常经营，不会影响重组后上市公司的正 | |||||
| 常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如 | |||||
| 该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处 | |||||
| 罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、 | |||||
| 收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际 | |||||
| 及中国航空技术深圳有限公司同意按原持有 | |||||
| 上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所 | |||||
| 遭受的损失。 | |||||
| 首次公开发行或再融 | |||||
| 资时所作承诺 | |||||
| 根据上海天马微电子有限公司合资协议之补 | 公司及深圳中航 | ||||
| 其他对公司中小股东 | 2005年12 | 见承诺内 | |||
| 公司 | 充协议，在上海天马微电子有限公司成立若 | 实业股份有限公 | |||
| 所作承诺 | 月02日 | 容 | |||
| 干年后，按照投资各方预先约定的时间和条 | 司实际已履行以 | ||||
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
| 件，由深圳中航实业股份有限公司（现已更 | 上承诺。2009年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名为“中航国际控股股份有限公司”）受让三 | 11月，公司召开第 | |||||
| 家独立第三方转让的所持上海天马29%的股 | 五届董事会第十 | |||||
| 权，届时本公司将放弃优先认购权。同时， | 二次会议，审议通 | |||||
| 本公司承诺在深圳中航实业股份有限公司受 | 过发行股份购买 | |||||
| 让三家独立第三方所持上海天马股权完成 | 上海天马70%股 | |||||
| 前，不向除深圳中航实业股份有限公司以外 | 权的重组方案。 | |||||
| 的任何第三方转让所持上海天马股权。就此 | 2012年1月09日， | |||||
| 补充协议，深圳中航实业股份有限公司作为 | 公司收到中国证 | |||||
| 本公司的控股股东，于2006年11月13日 | 监会《关于不予核 | |||||
| 特向本公司出具了承诺函，承诺：如本公司 | 准天马微电子股 | |||||
| 有意增持上海天马微电子有限公司的股权， | 份有限公司向深 | |||||
| 深圳中航实业股份有限公司将应本公司的要 | 圳中航集团股份 | |||||
| 求，在按照《补充协议》约定的股权转让条 | 有限公司等发行 | |||||
| 件成就时，促使上海天马微电子有限公司其 | 股份购买资产的 | |||||
| 他三方股东将上海天马微电子有限公司29% | 决定》，对公司发 | |||||
| 股权转让给本公司。 | 行股份购买资产 | |||||
| 申请作出不予核 | ||||||
| 准的决定。2012年 | ||||||
| 1月17日，公司召 | ||||||
| 开的第六届董事 | ||||||
| 会第十六次会议 | ||||||
| 审议通过《关于终 | ||||||
| 止发行股份购买 | ||||||
| 资产重组事项的 | ||||||
| 议案》，发行股份 | ||||||
| 购买资产重组事 | ||||||
| 项终止。2013年 | ||||||
| 11月，公司召开第 | ||||||
| 七届董事会第五 | ||||||
| 次会议，审议通过 | ||||||
| 发行股份购买包 | ||||||
| 括上海天马70% | ||||||
| 股权在内的重组 | ||||||
| 方案，本次重组工 | ||||||
| 作正在进行中。 | ||||||
| 根据成都天马微电子有限公司合资协议之补 | ||||||
| 充协议，本公司承诺如下：在成都天马微电 | ||||||
| 正在履行中，公司 | ||||||
| 子有限公司另两家股东完全按照主协议的约 | ||||||
| 本次重组方案包 | ||||||
| 定履行义务（包括按期足额缴付应出资额、 | 2008年07 | 见承诺内 | ||||
| 公司 | 括解决本承诺的 | |||||
| 就本项目建设资金所需不超过18亿元银行 | 月23日 | 容 | ||||
| 内容，本次重组工 | ||||||
| 贷款按期提供担保）的前提下，本公司承诺 | ||||||
| 作正在进行中。 | ||||||
| 自合资公司注册成立之日起5年内，受让另 | ||||||
| 两家股东所持有合资公司的全部股权，并解 |
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
| 除另两家股东相应的担保责任或就其承担的 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保责任提供反担保。在上述期限内，本公 | |||||
| 司承诺以现金方式、按成本价格（本金+同期 | |||||
| 银行贷款利息）一次性受让另两家股东合计 | |||||
| 持有的合资公司30%的股权；另两家股东合 | |||||
| 计持有合资公司剩余40%的股权，本公司可 | |||||
| 以现金方式、按成本价格（本金+同期银行贷 | |||||
| 款利息）受让回购，也可通过本公司定向增 | |||||
| 发的方式实现另两家股东转持本公司股票， | |||||
| 如采用本公司定向增发的方式操作则届时须 | |||||
| 按有关规定履行相应审批手续。 | |||||
| 1、厦门天马微电子有限公司为一条设计产能 | |||||
| 为月加工3万张阵列玻璃基板的第5.5代 | |||||
| LTPS-TFT-LCD生产线（以下简称“项目公 | |||||
| 司”），由于上述生产线制造的产品与本公司 | |||||
| 目前主营业务产品属于同一行业，中国航空 | |||||
| 技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳 | |||||
| 有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦 | |||||
| 门市金财投资有限公司为支持本公司业务发 | |||||
| 展，同时避免与本公司进行同业竞争，特向 | |||||
| 本公司做出如下承诺：（1）在完成项目公司 | |||||
| 注册成立后，中国航空技术国际控股有限公 | |||||
| 司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空 | 正在履行中，厦门 | ||||
| 技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公 | 天马微电子有限 | ||||
| 司将协助和促成项目公司各股东方同意，将 | 公司目前由公司 | ||||
| 该项目公司委托给本公司进行经营管理，具 | 的子公司上海天 | ||||
| 中国航空技 | 体管理模式由项目公司各股东方与本公司商 | 马微电子有限公 | |||
| 2011年02 | 见承诺内 | ||||
| 术国际控股 | 定，并由项目公司与本公司签订相关托管协 | 司托管经营。由于 | |||
| 月26日 | 容 | ||||
| 有限公司 | 议。（2）待时机成熟，或本公司有意收购项 | 厦门天马微电子 | |||
| 目公司股权时，中国航空技术国际控股有限 | 有限公司在建设 | ||||
| 公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航 | 期，条件尚不成 | ||||
| 空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限 | 熟，暂未开展股权 | ||||
| 公司将应本公司的要求，协助和促成项目公 | 转让工作。 | ||||
| 司各股东方同意，将项目公司的股权转让予 | |||||
| 本公司。（3）如因中国航空技术国际控股有 | |||||
| 限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国 | |||||
| 航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有 | |||||
| 限公司违反本承诺函而给本公司造成损失 | |||||
| 的，中国航空技术国际控股有限公司、中国 | |||||
| 航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门 | |||||
| 有限公司同意对由此而给本公司造成的损失 | |||||
| 予以赔偿。2、项目公司正式运营后，主要 | |||||
| 从事与本公司主营业务相关的液晶显示器的 | |||||
| 研发、生产和销售，为了保护本公司及广大 |
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
| 中小投资者的合法权益，减少并规范与本公 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 司的关联交易，中国航空技术国际控股有限 | |||||
| 公司、中国航空技术深圳有限公司和中国航 | |||||
| 空技术厦门有限公司特做出如下承诺：对于 | |||||
| 无法避免或者有合理原因而发生的关联交 | |||||
| 易，包括但不限于商品交易、相互提供服务 | |||||
| 或者作为代理等，中国航空技术国际控股有 | |||||
| 限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国 | |||||
| 航空技术厦门有限公司将一律严格遵循等 | |||||
| 价、有偿、公平交易的原则，在各项市场公 | |||||
| 平交易中不要求本公司及本公司的控股子公 | |||||
| 司提供优于任何第三者给予或给予第三者的 | |||||
| 条件，并按照有关法律、法规和《深圳证券 | |||||
| 交易所股票上市规则（2008年修订）》及本 | |||||
| 公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等 | |||||
| 有关制度性文件履行合法审批程序并订立相 | |||||
| 关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关 | |||||
| 交易行为，保证不通过关联交易损害本公司 | |||||
| 及其他股东的合法权益。 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅上升
业绩预告填写数据类型：区间数
| 年初至下一报告期期末 | 年初至下一报告期期末 | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | 增减变动（%） | 增减变动（%） | 增减变动（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 累计净利润的预计数（万元） | 7,000 | -- |
8,100 | 2,141 |
增长 |
230% | -- |
280% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.122 | -- |
0.141 | 0.037 |
增长 |
230% | -- |
280% |
| 业绩预告的说明 | 半年度业绩大幅增长，主要原因是：产品往中高端转型及运营效率提升。 |
五、证券投资情况
| 最初投资 | 期初持股 | 期初持股 | 期末持股 | 期末持股 | 期末账面 | 报告期损 | 会计核算 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 股份来源 | ||||||||
| 成本（元） |
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 值（元） | 益（元） | 科目 | ||||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- |
0 | -- |
0.00 | 0.00 |
-- |
-- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露 | |||||||||||
| 日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露 | |||||||||||
| 日期（如有) | |||||||||||
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
| 证券品 | 证券代 | 证券简称 | 最初投资成 | 期初持股 | 期初 | 期末持股 | 期末持 | 期末账面值 | 报告期损 | 会计核算科 | 股份 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 种 | 码 | 本（元） | 数量（股 | ） 持股 |
数量（股） | 股比例 | （元） | 益（元） | 目 | 来源 | |
| 比例 | （%） | ||||||||||
| （%） | |||||||||||
| 股票 |
000001 | 平安银行 | 550,000 | 174,400 | 0 | 174,400 | 0 |
1,878,288 |
可供出售金 | 附注 | |
| 融资产 | （1） | ||||||||||
| 股票 |
600057 | 象屿股份 | 13,080,481 | 3,525,736 | 0.41% | 3,525,736 | 0.41% |
21,930,078 |
可供出售金 | 附注 | |
| 融资产 | （2） | ||||||||||
| 股票 |
000035 | *ST科健 | 189,540 | 18,225 | 0.01% | 18,225 | 0.01% |
220,340 |
可供出售金 | 附注 | |
| 融资产 | （3） | ||||||||||
| 合计 | 13,820,021 | 3,718,361 | -- | 3,718,361 | -- |
24,028,706 | -- | -- |
（1）2006年1月，深圳市宝安开源发展有限公司将其持有的深圳市商业银行50万股股票以每股1.1元的价格转让给公司，作 为退房款。 深圳市商业银行后更名为深圳平安银行，2012年，中国平安集团收购深圳发展银行，将深圳平安银行资产注入 深发展银行，将公司持有平安银行50万股股份按照一定价格置换成深发展的股票10.9万股，后深发展银行更名为平安银行。 平安银行2012年度权益分派方案实施完毕后，公司持有平安银行股票174,400股。
（2）根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值13,081,481元的应收账款转为持有夏新电 子3,525,736股股票。于2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司对象屿股份股票投资的公允价值可以可靠计 量，因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。
（3）根据中国科健股份有限公司（下称“中国科健”）债权人会议表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准的《中国科健 股份有限公司重整计划》【（2011）深中法民七重整字第1-4号】，本公司通过债务重组将账面价值人民币954,679.56元的应 收账款转化为实际收回现金人民币280,316.03元并持有中国科健18,225股股票（股票简称“ST科健”）。2013年9月，ST科健 在深圳证券交易所复牌，由于本公司对*ST科健股票投资的公允价值可以可靠计量，因此将其由已核销的应收账款转为可供 出售金融资产核算。
六、衍生品投资情况
单位：万元
| 期末投资 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 衍生品投 | 衍生品投 | 计提减值 | 金额占公 | 报告期实 | |||||||
| 是否关联 | 衍生品投 | 期初投资 | 期末投资 | ||||||||
| 资操作方 | 关联关系 | 资初始投 |
起始日期 | 终止日期 | 准备金额 | 司报告期 | 际损益金 | ||||
| 交易 | 资类型 | 金额 | 金额 | ||||||||
| 名称 | 资金额 | （如有） | 末净资产 | 额 | |||||||
| 比例（%） | |||||||||||
| 合计 | 0 | -- | -- | 0 | 0 |
0 |
0% |
0 |
|||
| 衍生品投资资金来源 | 无 | ||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| （如有) | |||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期 |
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天马微电子股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==
（如有)
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 谈论的主要内容及提供的 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | |
| 资料 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | 招商证券：武天祥、 | ||||
| 2014年01月06日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 倪晨曦 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | 国网英大证券：骆 | ||||
| 2014年01月09日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 林 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | 长江证券：莫文宇、 | ||||
| 2014年01月09日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 王帆 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| Moon Capital | 谈论的内容：公司现状及 | ||||
| 天马大厦７楼会议 | |||||
| 2014年03月14日 | 实地调研 | 机构 | Management LP： | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| Ms. Kejia Sun | 未提供任何资料。 | ||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| Alkeon基金管理 | |||||
| 2014年03月19日 | 电话沟通 | 电话沟通 | 机构 | 发展前景；提供的资料： |
|
| 公司：Ms. Xiao Liu | |||||
未提供任何资料。 |
|||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | 招商证券：黄瑜、 | ||||
| 2014年03月25日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 倪晨曦 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | |||||
| 2014年03月25日 | 实地调研 | 机构 | 玖歌投资：廖思童 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 招商证券客户：金 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | 焰、朱庆峰、丘华 | ||||
| 2014年03月25日 | 实地调研 | 机构 | 发展前景；提供的资料： | ||
| 室 | 华、杨文建、黄创 | ||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 波 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | |||||
| 2014年03月28日 | 实地调研 | 机构 | 元大证券：张家麒 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 未提供任何资料。 | |||||
| 谈论的内容：公司现状及 | |||||
| 天马大厦７楼会议 | |||||
| 2014年03月28日 | 实地调研 | 机构 | 德盛安联：容嘉亮 | 发展前景；提供的资料： | |
| 室 | |||||
| 未提供任何资料。 | |||||
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